รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
เสนอ คณะกรรมการ บริษัท ดาต้า แมท จำกัด (มหาชน)
ข้าพเจ้าได้ปฏิบัติงานตรวจสอบพิเศษ เฉพาะรายการเงินลงทุนของ บริษัท ดาต้า แมท จำกัด (มหาชน) ใน
บริษัท ไอเดีย เน็ต จำกัด ซึ่งจะต้องนำไปจัดทำงบการเงินรวมกับบริษัท และกรณีจากการบันทึกบัญชีเฉพาะรายการที่
บริษัท ดาต้า แมท จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ไม่สามารถชำระหนี้เงินต้นและดอกเบี้ยตามข้อกำหนดของสัญญาปรับ
โครงสร้างหนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ตามวิธีการที่ตกลงร่วมกัน (รายละเอียดแนบหน้า 3) ซึ่งผู้บริหารของ
กิจการเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องและครบถ้วนของรายงานดังกล่าว ส่วนข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบในการแสดงความ
เห็นต่อรายงานจากผลการตรวจสอบของข้าพเจ้า
ข้าพเจ้าได้ปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป ซึ่งกำหนดให้ข้าพเจ้าต้อง วางแผนและปฏิบัติ
งานเพื่อให้ได้ความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลว่ารายงาน ซึ่งจัดเตรียมโดยผู้บริหารของกิจการ แสดง ข้อมูลที่ขัดต่อ
ข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญหรือไม่ การตรวจสอบเป็นไปตามวิธีการที่ตกลงกันรวมถึงการใช้วิธีการทดสอบหลักฐาน
ประกอบรายการ และการประเมินถึงความเหมาะสมของการแสดงรายการที่นำเสนอใน รายงานโดยรวม
ข้าพเจ้าเชื่อว่าการตรวจสอบดังกล่าวให้ข้อสรุปที่เป็นเกณฑ์อย่างเหมาะสมในการแสดงความเห็นของข้าพเจ้า
ข้าพเจ้าเห็นว่า กรณีเงินลงทุนใน บริษัท ไอเดีย เน็ต จำกัด บริษัทควรบันทึกเงินลงทุนในราคา
500,000.00 บาท โดยไม่มีรายการค่าความนิยมติดลบ สำหรับผลต่างระหว่างเงินลงทุนซึ่งบันทึกในบัญชีบริษัทใหญ่ กับ
สินทรัพย์สุทธิตามบัญชีของบริษัทย่อย เมื่อจัดทำงบการเงินรวม ควรแสดงเป็นรายการแยกต่างหากในส่วนของผู้ถือหุ้น
และกรณีการไม่สามารถชำระหนี้ได้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ ควรบันทึกดอกเบี้ยจ่ายในอัตราผิดนัดชำระหนี้และจัด
ประเภทหนี้สินดังกล่าวเป็นหนี้สินหมุนเวียนทั้งจำนวน ดังรายละเอียดแนบท้ายรายงานนี้ อย่างไรก็ตาม ดอกเบี้ยค้างจ่าย
ที่บันทึกในบัญชีของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวนครอบคลุมดอกเบี้ยค้างจ่ายในอัตราผิดนัดแล้ว
รายงานฉบับนี้จัดทำขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เฉพาะเพื่อใช้เป็นข้อมูลของกิจการ และไม่ได้จัดทำขึ้นเพื่อเป็นการเผยแพร่ต่อ
สาธารณะ รายงานฉบับนี้เกี่ยวข้องกับบัญชีและรายการที่ระบุไว้ข้างต้นเท่านั้น และไม่ได้ขยายขอบเขตไปถึงงบการเงิน
โดยรวมของ บริษัท ดาต้า แมท จำกัด (มหาชน)
(นางเกษรี ณรงค์เดช )
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ทะเบียนเลขที่ 76
สำนักงาน เอ. เอ็ม. ที. แอสโซซิเอท
กรุงเทพมหานคร
20 กรกฎาคม 2548
วัตถุประสงค์
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต) มีหนังสือที่ กลต. ช. 796/2548 เรื่อง การ
แก้ไขงบการเงิน ลงวันที่ 20 เมษายน 2548 แจ้งว่า กลต เห็นว่าการบันทึกบัญชีและการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการซื้อ
บริษัท ไอเดีย เน็ต จำกัด และการไม่สามารถชำระหนี้ตามข้อกำหนดของสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ ยังมีข้อมูลไม่ครบถ้วน
และมีความคลุมเครือไม่ชัดเจน ซึ่งอาจมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน จึงมีคำสั่งให้ บริษัท ดาต้า แมท จำกัด(มหาชน)
จัดให้มีผู้สอบบัญชีรายอื่นที่ไม่ใช่ผู้สอบบัญชีเดิมที่ตรวจสอบงบการเงินของบริษัท ตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ ในกรณีการจัดทำ
งบการเงินรวมกับบริษัท ไอเดีย เน็ต จำกัด (Idea net) และกรณีการไม่ชำระหนี้ตามข้อกำหนดของของสัญญาปรับ
โครงสร้างหนี้
ขอบเขตการตรวจสอบพิเศษ
จากวัตถุประสงค์ดังกล่าวข้างต้น บริษัท ดาต้า แมท จำกัด (มหาชน) จึงได้แต่งตั้งให้สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที. แอสโซซิ
เอท เป็นผู้ตรวจสอบกรณีพิเศษ โดยมีขอบเขตดังนี้
1. ความเหมาะสมของรายการบันทึกเงินลงทุนในบริษัทย่อย (Idea net) และค่าความนิยมติดลบ
2. ความเหมาะสมของการรับรู้ค่าความนิยมติดลบเป็นรายได้
3. ความเหมาะสมของการใช้สมมติฐานตามหลักการดำเนินงานต่อเนื่อง (Going concern) ของ Idea net
4. ความจำเป็นของการบันทึกดอกเบี้ยค้างจ่ายในอัตราผิดนัดชำระหนี้ สำหรับเงินกู้ภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้
5. ความเหมาะสมในการแสดงรายการเงินกู้และดอกเบี้ยค้างจ่ายภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้
กรณี การจัดทำงบการเงินรวมกับบริษัท ไอเดีย เน็ต จำกัด (Idea net)
1. คำนิยาม
Idea net หมายถึง บริษัท ไอเดีย เน็ต จำกัด
DTM หมายถึง บริษัท ดาต้า แมท จำกัด (มหาชน)
AKS หมายถึง บริษัท อรรถกิจสิริ จำกัด
กสท. หมายถึง บริษัท กสท โทรคมนาคม จำกัด (มหาชน)
กลต หมายถึง สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
2. ข้อสังเกตของ กลต
"สำนักงานเห็นว่า ไม่สมเหตุสมผลที่บริษัทท่านจ่ายเงินเพียง 0.50 ล้านบาท เพื่อได้ทรัพย์สินของ Idea net ที่ยังมีค
วามไม่ชัดเจนว่า บริษัทท่านจะสามารถใช้ทำธุรกิจต่อไปได้ตามหลักการดำเนินงานต่อเนื่อง (going concern) หรือ
ไม่ อย่างไร ในขณะที่บริษัทท่านใช้สมมติฐานว่า Idea net จะ going concern โดยบันทึกค่าความนิยมเป็นจำนวน
เงิน 3.34 ล้านบาท และทยอยตัดค่าความนิยมดังกล่าวเป็นรายได้ปีละ 1.11 ล้านบาท"
3. หลักการบัญชีที่อ้างอิง
มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 43 เรื่อง การรวมธุรกิจ
3.1 ผู้ซื้อต้องบันทึกต้นทุนรวมด้วยจำนวนเงินสด รายการเทียบเท่าเงินสด หรือมูลค่ายุติธรรมของสิ่งตอบแทนซึ่งผู้ซื้อมอบ
ให้ ณ วันที่มีการแลกเปลี่ยนกับการควบคุมในสินทรัพย์สุทธิของ ผู้ขาย (ข้อ 21,22)
3.2 ผู้ซื้อต้องรวมรายจ่ายที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับการซื้อธุรกิจเป็นต้นทุนการซื้อธุรกิจ รายจ่ายดังกล่าวรวมถึง สิ่ง
ตอบแทนที่ต้องจ่ายในการซื้อธุรกิจ ค่าธรรมเนียมจดทะเบียน ค่าธรรมเเนียมในการออกตราสารทุน ค่าที่ปรึกษาทางบัญชี
ค่าสอบบัญชี ค่าที่ปรึกษาทางกฎหมาย ค่าประเมินราคาและค่าที่ปรึกษาต่าง ๆ (ข้อ 25)
3.3 จำนวนมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์และหนี้สินที่ระบุได้เฉพาะส่วนที่เป็นของผู้ซื้อ ซึ่งสูงกว่าต้นทุนการซื้อธุรกิจ อาจชี้
ให้เห็นว่าสินทรัพย์ที่ระบุได้มีมูลค่าสูงเกินไป และหนี้สินที่ระบุได้มีมูลค่าต่ำเกินไป หรือไม่ได้บันทึกไว้ในบัญชี ผู้ซื้อต้อง
แน่ใจว่ากรณีดังกล่าวไม่เกิดขึ้นก่อนที่จะบันทึกค่าความนิยมติดลบ(ข้อ 60)
มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 35 เรื่อง การนำเสนองบการเงิน (การดำเนินงานต่อเนื่อง)
3.4 ในการประเมินความเหมาะสมของข้อสมมุติเกี่ยวกับการดำเนินงานต่อเนื่องของกิจการ ต้องพิจารณาถึงข้อมูลใน
อนาคตอันใกล้ทุกอย่างที่มีอยู่เป็นเวลาอย่างน้อย 12 เดือนนับจากวันที่ในงบดุล (ข้อ 24)
IFRS 3 ย่อหน้า 52
3.5 ค่าความนิยมสะท้อนถึงเงินที่จ่ายไป โดยบริษัทที่เป็นผู้ซื้อ คาดหวังในประโยชน์เชิงเศรษฐกิจที่จะได้รับในอนาคต
จากสินทรัพย์ที่ไม่สามารถระบุแยกและรับรู้ต่างหากได้
4. ข้อมูลและเนื้อหาที่ตรวจสอบ
4.1 มูลค่าสิ่งตอบแทนเพื่อได้มาซึ่งอำนาจในการควบคุม Idea net
เพื่อให้ได้มาซึ่งอำนาจการควบคุม Idea net นั้น DTM ได้เข้าทำสัญญากับ AKS 2 ฉบับ คือ
4.1.1 สัญญาซื้อหุ้น Idea net จำนวน 974,993 หุ้น (ประมาณร้อยละ 65 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด) จาก AKS ใน
ราคา 150,000.00 บาท ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ DTM ครั้งที่ 4 /2547 วันที่ 26 เมษายน 2547
4.1.2 สัญญาซื้อหนี้ (สิทธิเรียกร้องเหนือ Idea net) จำนวน 69,171,825.16 บาท จาก AKSในราคา
350,000.00 บาท ซึ่งมีผลให้เจ้าหนี้ (ผู้ถือหุ้นเดิม) สละและโอนสิทธิเรียกร้องทั้งหมดให้แก่ DTM โดยผ่านที่ประชุม
คณะกรรมการ ครั้งที่ 5/2547 เมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม 2547
4.1.3 DTM ไม่มีรายจ่ายอื่นใดเช่น ค่าศึกษาความเป็นไปได้, ค่าที่ปรึกษา, ค่าตรวจสอบพิเศษ, ค่าทนาย ที่เกี่ยว
เนื่องจากรายการซื้อหุ้น Idea net
ดังนั้นสิ่งตอบแทนเพื่อได้มาซึ่งอำนาจในการควบคุม Idea net จึงมีมูลค่ารวม 500,000.00 บาท
4.2 สินทรัพย์สุทธิของ Idea net ณ วันที่ซื้อ
ตามตารางหน้า 9
มูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ซื้อ (30 เมษายน 2547) = 5,258,848.94 บาท
สัดส่วนการถือหุ้นของ DTM ( 65% ) = 3,418,251.81
มูลค่าเงินที่จ่ายซื้อธุรกิจ ( ตาม 4.1 ) = 500,000.00
มูลค่าตามบัญชีสูงกว่ามูลค่าจ่ายซื้อธุรกิจ = 2,918,251.81 บาท
4.3 ภาระของ DTM ที่ต้องรับผิดชอบต่อ กสท.
สำนักงานพบว่าการที่ DTM ซื้อหุ้น Idea net จาก AKS นั้น จะต้องได้รับความเห็นชอบจาก กสท ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น
จำนวน 32% ใน Idea net ก่อน ซึ่งผู้ขายได้ดำเนินการให้ กสท เห็นชอบแล้วเมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2547 โดยมี
เงื่อนไขให้ DTM ต้องเข้าทำ สัญญาผู้ถือหุ้นของ Idea net กับ กสท แทน AKS ซึ่งเป็นคู่สัญญาเดิม และ DTM ได้ลง
นามในสัญญาดังกล่าวแล้วเมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2548
อนึ่งตาม "สัญญาผู้ถือหุ้นของ Idea net" ข้อ 2. เรื่องการเพิ่มทุน กำหนดให้ DTM เป็นผู้ชำระค่าหุ้นในส่วนที่เพิ่มขึ้น
แทน กสท. โดยหลังจากการชำระค่าหุ้นเพิ่มทุน จะต้องคงการถือหุ้นของ กสท. ไว้เป็นสัดส่วนร้อยละ 32
ดังนั้นจึงเห็นได้ว่า การที่ DTM เข้าลงนามในสัญญาดังกล่าว ทำให้ AKS หลุดพ้นจากภาระความรับผิดในการเป็นผู้ชำระ
เงินเพิ่มทุนแทน กสท. และ DTM เป็นผู้เข้าผูกพันรับภาระแทน AKS ตามที่กล่าวข้างต้น และเนื่องจากในวันที่ซื้อหุ้น
Idea net นั้น DTM มิได้จัดทำแผนธุรกิจสำหรับการใช้ประโยชน์ใน Idea net จึงยังไม่ทราบจำนวนเงินลงทุนโดย
การเพิ่มทุนที่จะต้องใช้เพิ่มขึ้น ซึ่งส่งผลให้ไม่อาจประมาณการภาระตามสัญญาฯ ที่ DTM ต้องชำระแทน กสท.
4.4 แผนการดำเนินงานในอนาคต
ในขณะที่เข้าควบรวมกิจการ DTM ยังมิได้กำหนดแผนทางธุรกิจอย่างเป็นรูปธรรม ในการใช้ Idea net เพื่อ
เพิ่มกำไรในการประกอบการ
4.5 ผลการดำเนินงานระหว่าง ไตรมาส 2/2547 - ไตรมาส 4/2547
รายงานการสอบทานและตรวจสอบของผู้สอบบัญชีคนก่อน ปรากฏผลการดำเนินงานของ Idea net สำหรับระยะเวลา
12 เดือน ตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม - 31 ธันวาคม 2547 เป็นดังนี้
จำนวนเงิน
มค - เมย 47
พค - มิ.ย 47
ก.ค. - ก.ย. 47
ต.ต. - ธ.ต. 47
รวม
%
รายได้
6,103,574.03
3,087,276.65
4,312,514.17
3,042,811.10
16,546,175.95
100%
ต้นทุนบริการ
5,257,349.73
2,154,484.50
3,388,159.68
2,879,136.10
13,679,130.01
83%
กำไรขั้นต้น
846,224.30
932,792.15
924,354.49
163,675.00
2,867,045.94
17%
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
5,467,509.60
1,440,027.60
2,057,159.79
2,346,340.95
11,311,037.94
68%
ขาดทุนก่อนดอกเบี้ยและภาษี
(4,621,285.30)
(507,235.45)
(1,132,805.30)
(2,182,665.95)
(8,443,992.00)
-51%
ดอกเบี้ยจ่าย
30,974.01
-
-
9.21
30,983.22
0%
ขาดทุนสุทธิ
(4,652,259.31)
(507,235.45)
(1,132,805.30)
(2,182,675.16)
(8,474,975.22)
-51%
5 สรุปความเห็น
5.1 จากข้อเท็จจริงดังกล่าวแล้วในข้อ 4 แม้ว่ามูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์สุทธิของ Idea net จะสูงกว่า มูลค่าที่
DTM จ่ายซื้อธุรกิจก็ตาม หากพิจารณาประกอบกับเนื้อหาเกี่ยวกับภาระความรับผิดดังกล่าวในหัวข้อ 4.3 แล้ว เป็นที่น่า
เชื่อได้ว่า ผู้ขายยินยอมโอนขายธุรกิจต่ำกว่ามูลค่าสินทรัพย์ตามบัญชีสุทธิ เนื่องจากต้องการปลดเปลื้องภาระความ
รับผิดชอบของตนต่อ กสท. ในการเพิ่มทุนเพื่อให้ Idea net มีเงินทุนเพียงพอที่จะดำเนินกิจการต่อไปได้ อีกทั้งผลการ
ดำเนินงานที่ผ่านมาและที่เกิดขึ้นในเวลาต่อมาจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2547 ก็มิได้สะท้อนถึงประโยชน์เชิงเศรษฐกิจที่
คาดว่าจะได้รับในอนาคตจากสินทรัพย์แต่อย่างใด
ดังนั้น การที่มูลค่าสุทธิตามบัญชีของ Idea net สูงกว่าเงินที่ DTM จ่ายเป็นจำนวนเงิน 2.92 ล้านบาท (ดูข้อ
4.2) จึงมิใช่เป็นค่าความนิยมติดลบ เนื่องจากยังมีภาระหนี้สินที่ไม่ทราบจำนวน ซึ่ง DTM จะต้องจ่ายชำระอย่างแน่นอน
ในอนาคต
5.2 จากตารางหน้า 9 ณ วันที่ซื้อกิจการ Idea net มีเงินทุนหมุนเวียน คงเหลือเพียง 1.01 ล้านบาท ซึ่งอยู่ใน
เกณฑ์ที่ค่อนข้างต่ำ และจากข้อมูลในข้อ 4.5 Idea net มีผลขาดทุนจากการดำเนินงานต่อเนื่องตลอดระยะเวลาตั้งแต่
พฤษภาคม ถึง ธันวาคม 2547 ทำให้เงินทุนหมุนเวียน ณ สิ้นเดือนธันวาคม 2547 เป็นลบ 4.08 ล้านบาท และ DTM
หรือ Idea net ยังมิได้มีแผนธุรกิจที่เป็นรูปธรรมในการฟื้นฟูกิจการท่ามกลางภาวะเศรษฐกิจที่มีการแข่งขันอย่าง
รุนแรง โดยเฉพาะธุรกิจการให้บริการอินเตอร์เน็ตของ Idea net ดังนั้นการดำรงอยู่ต่อไปของ Idea net จึงขึ้น
อยู่กับการได้รับการเพิ่มทุนที่เพียงพอในการดำเนินการตามแผนธุรกิจที่จะต้องจัดทำขึ้น และจะต้องประกอบการให้ได้
กำไร ภายใต้สภาวะการแข่งขันที่รุนแรงดังกล่าว
นอกจากนี้ DTM ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหม่ใน Idea net กำลังประสบปัญหาทางการเงินอย่างมาก ซึ่งย่อมมีผลกระทบโดยตรง
ต่อการดำเนินงานอย่างต่อเนื่องของ Idea net อย่างมีนัยสำคัญ และก่อให้เกิดคำถามถึงความสามารถในการจ่าย
ชำระเงินการเพิ่มทุนในอนาคตด้วย
6. ผลกระทบต่องบการเงิน
จากข้อสรุปความเห็นข้างต้น จะมีผลกระทบต่อรายการในงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ดังนี้
1. งบเฉพาะบริษัทของ DTM
เงินลงทุนในบริษัทย่อย ( Idea net ) มีรายละเอียดดังนี้.,
เงินลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
รายการเดิม
ผลกระทบ
หลังปรับปรุง
1.1
เงินลงทุน ณ วันซื้อ
500,000.00
-
500,000.00
1.2
รับรู้ผลขาดทุน ไตรมาส 2/2547
(144,119.01)
(195,990.53)
(340,109.54)
1.3
รับรู้ผลขาดทุน ไตรมาส 3/2547
(550,740.01)
390,849.55
(159,890.46)
1.4
รับรู้ผลขาดทุน ไตรมาส 4/2547
194,859.02
(194,859.02)
-
รวมเงินลงทุน
-
-
-
หมายเหตุ:
DTM มีนโยบายรับรู้ผลขาดทุนในบริษัทย่อยเพียงไม่เกินเงินลงทุน
2. งบการเงินรวมของ DTM
2.1 งบกำไรขาดทุนรวม ลดลงเป็นจำนวนเงิน 742,334.93 บาท จากผลของการกลับรายการรับรู้ "ค่าความนิยม
ติดลบ" สำหรับระยะเวลาตั้งแต่ เดือน พฤษภาคม - ธันวาคม 2547
2.2 งบดุลรวม ในส่วนของผู้ถือหุ้น แยกแสดงรายการผลต่างจากเงินที่ DTM จ่ายชำระค่าซื้อกิจการ Idea net และ
มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ (หลังปรับปรุง) ของ Idea net จำนวน 2,918,251.81 บาท
3. งบเฉพาะบริษัท Idea net
3.1 งบดุล
บาท
เงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ลดลง
69,171,825.16
ภาษีถูกหัก ณ ที่จ่าย
ลดลง
1,080,038.69
รายจ่ายรอตัดบัญชี
ลดลง
2,493,400.00
สิทธิการใช้สินทรัพย์
ลดลง
100,000.00
อุปกรณ์
ลดลง
285,018.63
3.2 งบกำไรขาดทุน
บาท
กำไรจากการยกหนี้
เพิ่มขึ้น
69,171,825.16
ขาดทุนจากการตัดจ่ายสินทรัพย์
เพิ่มขึ้น
3,958,457.32
บริษัท ไอเดีย เน็ต จำกัด
รายการสินทรัพย์ตามบัญชีสุทธิ
ณ วันที่ 30 เมษายน 2547
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 30 เมษายน 2547
ยอดตามบัญชี
รายการปรับปรุง
ยอดสุทธิ
Working Cap.
เงินสดและเงินฝากธนาคาร
476,425.43
476,425.43
476,425.43
เงินฝากประจำที่มีภาระผูกพัน
2,177,576.98
2,177,576.98
ลูกหนี้การค้าและเช็ครับล่วงหน้า
2,060,253.55
2,060,253.55
2,060,253.55
ค่าใช้จ่ายล่วงหน้า
863,359.86
863,359.86
863,359.86
ภาษีซื้อยังไม่ถึงกำหนด
14,875.39
14,875.39
14,875.39
ภาษีซื้อ
63,336.00
63,336.00
63,336.00
ภพ.30
1,904,772.90
1,904,772.90
ภาษีถูกหัก ณ ที่จ่าย
1,173,708.33
(1,080,038.69)
93,669.64
อุปกรณ์ - สุทธิ
355,355.84
(285,018.63)
70,337.21
เฟอร์นิเจอร์และเครื่องติดตั้ง - สุทธิ
10.01
10.01
รายจ่ายรอตัดบัญชี - สุทธิ
2,493,400.00
(2,493,400.00)
0.00
สิทธิการใช้สินทรัพย์
100,000.00
(100,000.00)
0.00
เงินมัดจำ
1,150.00
1,150.00
เจ้าหนี้การค้า
(210,202.83)
(210,202.83)
(210,202.83)
รายได้รอรับรู้
(599,423.63)
(599,423.63)
(599,423.63)
ภาษีหัก ณ ที่จ่าย
(85,757.86)
(85,757.86)
(85,757.86)
ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย
(1,571,533.71)
(1,571,533.71)
(1,571,533.71)
เจ้าหนี้และเงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
(69,171,825.16)
69,171,825.16
0.00
สินทรัพย์สุทธิ
(59,954,518.90)
65,213,367.84
5,258,848.94
1,011,332.20
สัดส่วนความเป็นเจ้าของ - DTM 65%
3,418,251.81
จำนวนเงินที่ DTM จ่ายซื้อ
500,000.00
มูลค่าตามบัญชีสูงกว่ามูลค่าที่จ่าย
2,918,251.81
กรณี การไม่ชำระหนี้ตามข้อกำหนดของสัญญาปรับโครงสร้างหนี้
1. ข้อสังเกตของ กลต
"จากการที่บริษัทท่านและบริษัทย่อยไม่สามารถชำระหนี้เงินต้นและดอกเบี้ยตามข้อกำหนดของสัญญาปรับโครงสร้างหนี้
เมื่อสิ้นปี 2547 แต่บริษัทท่านไม่บันทึกดอกเบี้ยจ่ายในอัตราผิดนัดชำระหนี้และไม่จัดประเภทหนี้สินดังกล่าวเป็นหนี้สิน
หมุนเวียนทั้งจำนวน อาจเข้าข่ายเป็นการไม่ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 34 เรื่องการบัญชีสำหรับการปรับ
โครงสร้างหนี้ที่มีปัญหา และฉบับที่ 35 เรื่องการนำเสนองบการเงิน และโดยที่การบันทึกบัญชีและการเปิดเผยข้อมูลดัง
กล่าวจำเป็นต้องตรวจสอบข้อเท็จจริงในรายละเอียดเกี่ยวกับเงื่อนไขและผลของการผิดนัดชำระหนี้ที่มีต่อเจ้าหนี้ทั้งหมด
จึงยังไม่มีความชัดเจนในขณะนี้ว่าบริษัทท่านต้องแก้ไขการบันทึกบัญชีในเรื่องดังกล่าวอย่างไร"
2. หลักการบัญชีที่อ้างอิง
2.1 มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 34 เรื่องการบัญชีสำหรับการปรับโครงสร้างหนี้ที่มีปัญหา
2.2 ฉบับที่ 35 เรื่องการนำเสนองบการเงิน
"65. สัญญากู้ยืมเงินบางสัญญามีเงื่อนไขที่มีผลทำให้กิจการต้องชำระคืนเงินกู้ทันทีเมื่อทวงถาม หากฐานะ
การเงินของกิจการไม่เป็นไปตามเงื่อนไขที่วางไว้ ในกรณีที่มีการผิดเงื่อนไขกิจการจะแสดงหนี้สินนั้นเป็นหนี้สินไม่
หมุนเวียน ได้ก็ต่อเมื่อ
65.1 ผู้ให้กู้ตกลงยินยอมที่จะไม่เรียกคืนเงินกู้แม้ว่ากิจการจะผิดเงื่อนไขตามสัญญา การยินยอมนั้นต้องทำก่อนที่งบ
การเงินของกิจการจะได้รับการอนุมัติ
65.2 มีความเป็นไปได้ค่อนข้างแน่นอนที่กิจการจะไม่ผิดเงื่อนไขตามสัญญาอีกเป็นเวลาอย่างน้อย 12 เดือนนับจากวัน
ที่ในงบดุล"
3. ข้อมูลและเนื้อหาที่ตรวจสอบ
3.1 DTM และบริษัทย่อย ได้ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้จำนวน 12 ราย เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์
2543 โดยแบ่งหนี้ที่ค้างชำระอยู่ ณ วันที่ 31 มกราคม 2543 เป็นส่วน ๆ ดังนี้
- เจ้าหนี้มีหลักประกัน (Tranche A) ซึ่ง DTM และบริษัทย่อย ตกลงเอาทรัพย์สินที่เป็นที่ดิน อาคาร หรือ เงินฝาก
ซึ่งจำนำ / จำนองไว้กับเจ้าหนี้ มาทำการตีทรัพย์ชำระหนี้ภายใน 45 วันนับแต่วันลงนามในสัญญา
- เจ้าหนี้ไม่มีหลักประกัน ซึ่งแบ่งเป็น 2 ส่วนคือ
. เจ้าหนี้ระยะยาว Tranche B โดยชำระคืนเป็นเวลา 11 ปี 10 เดือนนับจากวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2543 ถึงปี
2554 อัตราดอกเบี้ย 7% ต่อปี ตั้งแต่วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2543 ถึง สิ้นปี 2545 และ อัตราดอกเบี้ย MLR เฉลี่ยต่อปี
ตั้งแต่ปี 2546 ถึง ปี 2554 โดยใน 2 ปีแรกให้ชำระดอกเบี้ยในอัตรา 4% และให้ชำระอีก 3% ที่ตั้งพักโดยเฉลี่ยจ่าย
เป็น 12 งวด หรือชำระให้ครบถ้วนภายใน 3 ปี (ปี 2545)
. เจ้าหนี้ระยะยาวดอกเบี้ยต่ำ Tranche C โดยชำระคืนเป็นเวลา 11 ปี 10 เดือนนับจากวันที่ 22 กุมภาพันธ์
2543 ถึงปี 2554 อัตราดอกเบี้ย 0.01% ต่อปี
. ดอกเบี้ยค้างรับ เป็นจำนวนเงิน 150,292,459.56 บาท ซึ่งกำหนดให้ชำระในสิ้นปี 2546 จำนวนเงิน
100,000.00 บาท ในสิ้นปี 2550 จำนวนเงิน 100,000.00 บาท และ ในสิ้นปี 2554 จำนวนที่คงเหลือทั้งหมด
. ดอกเบี้ยพักแขวน เป็นจำนวนเงิน 287,913,108.37 บาท ซึ่งกำหนดให้ชำระในสิ้นปี 2546 จำนวนเงิน
100,000.00 บาท ในสิ้นปี 2550 จำนวนเงิน 100,000.00 บาท และ ในสิ้นปี 2554 จำนวนเงิน 100,000.00
บาท สำหรับดอกเบี้ยพักแขวนที่เหลือเจ้าหนี้จะปลดหนี้แก่ลูกหนี้เมื่อได้ชำระหนี้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้แล้ว
3.2 เมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2544 DTM และบริษัทย่อย ได้ขอแก้ไขสัญญาปรับโครงสร้างหนี้อีกครั้ง และได้ ลงนามใน
"สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ ครั้งที่ 1." กับเจ้าหนี้ทั้ง 12 รายเมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2544 โดยมี
รายละเอียดดังนี้
. เจ้าหนี้ระยะยาว Tranche B โดยแบ่งชำระคืนเป็น 28 งวด ทุกวันที่ 31 มีนาคม, 30 มิถุนายน, 30 กันยายน
และ 31 ธันวาคม นับจากวันที่ 31 มีนาคม 2546 และกำหนดจำนวนและวิธีการชำระสำหรับดอกเบี้ยที่ตั้งพักเพิ่ม
. เจ้าหนี้ระยะยาวดอกเบี้ยต่ำ Tranche C เปลี่ยนแปลงวิธีการชำระคืนโดยการแปลงหนี้เป็นทุน
. ดอกเบี้ยค้างรับและดอกเบี้ยพักแขวน กำหนดให้ปลดหนี้ดอกเบี้ยค้างรับและดอกเบี้ยพักแขวนแก่ลูกหนี้ ทันทีที่เจ้าหนี้ได้
รับหุ้นสามัญที่แปลงหนี้เป็นทุน
3.3 เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2546 DTM และบริษัทย่อย ได้เสนอขอปรับปรุงโครงสร้างหนี้ อีกครั้ง โดยเสนอ
เงื่อนไขเป็น 3 ทางเลือกคือ
1. ชำระเป็นเงินสดในอัตรา 60% ของเงินต้นที่ค้าง โดยกำหนดให้เสร็จสิ้นใน 90 วัน
2. ชำระโดยการแปลงหนี้เป็นทุน 100% ในราคา 2.29 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่บริษัท กำหนดในการออกหุ้นครั้ง
สุดท้าย
3. ปฏิบัติตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้เดิม โดยขอผ่อนผันระยะเวลาการชำระเงินต้นออกไป 3 งวด กำหนดชำระงวด
แรกปลายเดือน ธันวาคม 2546 โดยจะชำระทั้งสิ้น 28 ไตรมาส ๆ ละ เท่า ๆ กัน
3.4 ภาระหนี้สินภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้คงเหลือตามที่แสดงในรายงานการประชุมเจ้าหนี้ ณ วันที่ 20
พฤศจิกายน 2546 ดังกล่าวใน 3.3 มีจำนวนเงิน 568,256,164.22 บาท และเจ้าหนี้มีความเห็นไม่สอดคล้องกันดังนี้
- เจ้าหนี้ 8 ราย ซึ่งมีสัดส่วนหนี้ 508,338,435.47 บาท ลงมติยินยอมตามข้อเสนอ โดย เจ้าหนี้ 4 ราย ซึ่งมี
สัดส่วนหนี้ 287,459,767.47 บาท ตกลงรับข้อเสนอที่ 1 คือรับชำระเป็นเงินสด 60% และเจ้าหนี้ 4 ราย ซึ่งมี
สัดส่วนหนี้ 81,912,928.34 บาท ตกลงเลือกทางเลือกที่ 3 คือให้ปฏิบัติตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้เดิม
- เจ้าหนี้ 1 ราย ซึ่งมีสัดส่วนหนี้ 16,447,834.92 บาท ลงมติไม่ยินยอม
- เจ้าหนี้ 3 ราย ซึ่งมีสัดส่วนหนี้ 43,469,893.84 บาท ไม่ลงมติ
จากรายงานการประชุมที่รับรองโดยเจ้าหนี้ทั้ง 12 ราย ได้รับรองให้การประชุมดังกล่าวเป็นมติพิเศษตามสัญญาปรับ
โครงสร้างหนี้ โดยเจ้าหนี้ที่เลือกทางเลือกที่ 1 จำนวน 4 รายจะได้รับชำระหนี้เป็นเงินสดในอัตราร้อยละ 60% ของ
เงินต้นคงค้าง ส่วนเจ้าหนี้ที่เหลืออีก 8 รายจะได้รับชำระหนี้ตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้เดิม
3.5 ภายหลังจากการชำระคืนหนี้แก่เจ้าหนี้ 4 รายแล้ว คงเหลือเจ้าหนี้ 8 ราย มีเงินต้นคงค้างตามบัญชี ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2546 เป็นจำนวนเงิน 280,796,396.75 บาท
3.6 ต่อมา DTM และบริษัทย่อย ได้ชำระเงินกู้และดอกเบี้ย (บางส่วน) ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ ให้แก่เจ้าหนี้ที่
เหลือ 8 ราย จนถึงวันที่ 29 เมษายน 2547 ยกเว้นเจ้าหนี้ SCIB ซึ่งได้รับชำระดอกเบี้ยตลอดมาเนื่องจากมีวงเงิน
สินเชื่อใหม่ที่ติดต่อทางธุรกิจกันอยู่
3.7 ดังนั้นถือได้ว่า DTM และบริษัทย่อย ผิดนัดชำระหนี้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ตั้งแต่ไตรมาส 2/2547 เป็นต้นมา
3.8 จากการคำนวณดอกเบี้ยค้างจ่ายตั้งแต่วันผิดนัดชำระหนี้จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2547 โดยใช้อัตราดอกเบี้ยผิดนัดฯ
(เท่ากับ 18.125%) ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ มีจำนวนดอกเบี้ยค้างจ่าย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวนเงิน
33,309,400.16 บาท
3.9 สำนักงานฯ พบว่า DTM และบริษัทย่อย ได้ตั้งดอกเบี้ยค้างจ่ายตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ตั้งแต่วันเริ่มสัญญา (ปี
2543) จนถึงวันสิ้นสุดของสัญญา (ปี 2552) โดยใช้อัตราดอกเบี้ย 7.81% (อัตรา MLR ในขณะนั้น) แล้ว และจะลด
ยอดดอกเบี้ยค้างจ่ายด้วยจำนวนเงินดอกเบี้ยที่จ่ายจริง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ดอกเบี้ยค้างจ่ายตามบัญชีมียอด
คงเหลือเป็นจำนวนเงิน 53,184,702.72 บาท
3.10 ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ดอกเบี้ยค้างจ่ายตามบัญชีมีจำนวนสูงกว่าดอกเบี้ยค้างจ่ายในอัตราผิดนัดเป็น
จำนวนเงิน 19,875,302.56 บาท
4 สรุปความเห็น
4.1 DTM และบริษัทย่อย แสดงรายการดอกเบี้ยค้างจ่ายตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 เป็นจำนวนเงิน
53,184,702.72 บาท ซึ่งสูงกว่าดอกเบี้ยค้างจ่ายซึ่งคำนวณโดยใช้อัตราดอกเบี้ยผิดนัด จำนวนเงิน 33,309,400.16
บาท ดังนั้นดอกเบี้ยค้างจ่ายที่ตั้งไว้แล้วตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จึงครอบคลุมจำนวนดอกเบี้ยที่คำนวณตาม
อัตราผิดนัดแล้ว
อนึ่ง จำนวนดอกเบี้ยค้างจ่ายที่บันทึกไว้ในบัญชีจำนวนเงิน 53,184,702.72 บาท เป็นยอดคงเหลือซึ่งครอบคลุมระยะ
เวลาจนถึงปี 2552 (ปีสิ้นสุดของสัญญาฯ) ในอัตราดอกเบี้ย 7.81% (อัตรา MLR ในวันลงนามในสัญญาฯ) ส่วน
ดอกเบี้ยที่คำนวณตามอัตราผิดนัด จำนวนเงิน 33,309,400.16 บาท นั้น เป็นการคำนวณจากการตีความสัญญาปรับ
โครงสร้างหนี้ ในอัตราผิดนัด 18.125% สำหรับระยะเวลาตั้งแต่วันผิดนัด ถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ซึ่งสำนักงานฯ
ไม่ได้รับคำยืนยันจากเจ้าหนี้
4.2 จากข้อเท็จจริงดังกล่าวแล้วในข้อ 3 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 DTM และบริษัทย่อย มิได้ชำระดอกเบี้ยแก่
เจ้าหนี้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ โดยมิได้มีมติพิเศษของเจ้าหนี้ผ่อนผันแต่อย่างใด และยังมีแนวโน้มในการผิดนัดชำระ
ดอกเบี้ยต่อไป ดังนั้น เจ้าหนี้จึงมีสิทธิลงมติพิเศษบอกเลิกสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ และเรียกร้องให้ DTM และบริษัทย่อย
ชำระคืนหนี้คงค้างทั้งจำนวนได้ทันที
ดังนั้นการแสดงรายการหนี้สินภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จึงต้องจัดประเภทใหม่ภายใต้
หนี้สินหมุนเวียน
5 ผลกระทบต่องบการเงิน
งบกำไรขาดทุน - ไม่มีผลกระทบ
งบดุล - ต้องจัดประเภทใหม่โดยแสดงเงินกู้และดอกเบี้ยค้างจ่าย
ภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้ เป็นหนี้สินหมุนเวียน
สำนักงาน เอ. เอ็ม. ที. แอสโซซิเอท
1
|