ที่ 1093/2548
11 กรกฏาคม 2548
เรื่อง แจ้งการขายหุ้นบริษัทไทยโอเลฟินส์ จำกัด (มหาชน)
ให้แก่บริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน)
เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สิ่งที่ส่งมาด้วย สารสนเทศเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ปิโตรเคมีแห่งชาติ จำกัด (มหาชน)
ครั้งที่ 4/2548 เมื่อวันอังคารที่ 5 กรกฏาคม 2548 ได้พิจารณาและมีมติ
เป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัทฯ จำหน่ายหุ้นของบริษัทไทยโอเลฟินส์ จำกัด (มหาชน)
("TOC") ที่บริษัทฯ ถืออยู่ทั้งหมดจำนวน 8,483,000 หุ้น (คิดเป็นจำนวนประมาณ
ร้อยละ 1.03 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TOC) ทั้งนี้ โดยให้เปิด
โอกาสให้ผู้ที่สนใจรับซื้อหุ้นดังกล่าวทำหนังสือแจ้งมายังบริษัทฯ ภายใต้กรอบเงื่อนไข
ที่ได้ชี้แจงไปเมื่อวันที่ 5 กรกฎาคม 2548 เพื่อเปรียบเทียบกับข้อเสนอที่บริษัทฯ
ได้รับจากบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ("ปตท.") มาแล้วนั้น
บริษัทฯ ใคร่ขอชี้แจงเพิ่มเติมว่า บัดนี้ได้สิ้นสุดระยะเวลาที่กำหนดรับ
คำเสนอซื้อแล้ว และบริษัทฯ ไม่ได้รับข้อเสนออื่นนอกเหนือจากข้อเสนอของ ปตท.
แต่อย่างใด ดังนั้นบริษัทฯ จึงจะทำการขายหุ้น TOC ทั้งหมดที่บริษัทฯ ถือครองอยู่
ให้แก่ ปตท. ในราคา 58 บาทต่อหุ้นตามที่ได้รับคำเสนอจาก ปตท.
การที่บริษัทฯ จำหน่ายหุ้น TOC ให้แก่ ปตท. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ของบริษัทฯ ดังกล่าวเข้าข่ายเป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้
รายละเอียดที่สำคัญสรุปได้ตามเอกสารแนบ
จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ
ขอแสดงความนับถือ
(นายวิโรจน์ มาวิจักขณ์)
กรรมการผู้จัดการใหญ่
เอกสารแนบ
สารสนเทศที่สำคัญเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับการจำหน่ายหุ้น
ของบริษัท ไทยโอเลฟินส์ จำกัด (มหาชน) ที่บริษัทฯ ถืออยู่
1. วัน เดือน ปี ที่มีการตกลงเข้าทำรายการ
บริษัทฯ จะเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับการจำหน่ายหุ้นของ
บริษัท ไทยโอเลฟินส์ จำกัด (มหาชน) ที่บริษัทฯ ถืออยู่ ให้แล้วเสร็จก่อนบริษัทฯ
ทำการจดทะเบียนควบบริษัทกับ บริษัท ไทยโอเลฟินส์ จำกัด (มหาชน) กับกระทรวงพาณิชย์
2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง
ผู้ขาย : บริษัท ปิโตรเคมีแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ")
ผู้ซื้อ : บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ("ปตท.")
ความสัมพันธ์ : ปตท. เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ โดยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ถือหุ้นประมาณร้อยละ 37.99 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้ว
ทั้งหมดของบริษัทฯ
3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
บริษัทฯ มีความประสงค์จะจำหน่ายหุ้นทั้งหมดจำนวน 8,483,000 หุ้น
ที่บริษัทฯ ถืออยู่ในบริษัท ไทยโอเลฟินส์ จำกัด (มหาชน) ("TOC") (คิดเป็นจำนวน
ประมาณร้อยละ 1.03 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TOC) ให้แก่ ปตท.
โดยมูลค่าการซื้อขาย จะเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 492,014,000 บาท
การประชุมคณะกรรมการบริษัท ปิโตรเคมีแห่งชาติ จำกัด (มหาชน)
ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2548 ที่ผ่านมาได้มีมติเห็นชอบให้ดำเนินการ
ควบบริษัทกับ TOC บริษัทฯ จำเป็นต้องจำหน่ายหุ้นใน TOC ที่ถืออยู่ทั้งหมดให้แก่บุคคลอื่น
เนื่องจากหากบริษัทฯ ยังเป็นผู้ถือหุ้นอยู่ใน TOC การจัดสรรหุ้นของบริษัทที่ควบเข้ากัน
จะไม่สามารถดำเนินไปจนเสร็จสิ้นได้ เพราะพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535 และที่แก้ไขเพิ่มเติม (พรบ.บริษัทมหาชน) ห้ามมิให้บริษัทมหาชนจำกัด
เป็นเจ้าของหุ้นของตนเอง ดังนั้น การจัดสรรหุ้นของบริษัทที่ควบเข้ากันให้แก่บริษัทฯ
ในฐานะผู้ถือหุ้นของ TOC จะเป็นผลให้บริษัทที่ควบเข้ากันเป็นเจ้าของหุ้นของตนเอง
ในที่สุด เนื่องจาก พรบ. บริษัทมหาชนกำหนดให้จัดสรรหุ้นของบริษัทที่ควบเข้ากันให้แก่
ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ และ TOC ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัท
ที่ควบเข้ากันด้วยในฐานะที่เป็นผู้ถือหุ้นเดิมของ TOC อันเป็นการต้องห้ามตาม
พรบ. บริษัทมหาชน ซึ่งห้ามมิให้บริษัทมหาชนเป็นเจ้าของหุ้นของตนเองดังกล่าว
ดังนั้น เพื่อให้บริษัทฯ สามารถดำเนินการควบบริษัทให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
จึงจำเป็นต้องจำหน่ายหุ้นทั้งหมดที่บริษัทฯ ถืออยู่ใน TOC ให้แก่บุคคลอื่น
ในการนี้ ปตท. ได้แสดงเจตจำนงขอรับซื้อหุ้นดังกล่าวจากบริษัทฯ
และบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้อื่นที่สนใจรับซื้อหุ้นดังกล่าวแสดงเจตจำนงมายังบริษัทฯ
ด้วยเช่นกัน ทั้งนี้ บริษัทฯไม่ได้รับข้อเสนออื่นนอกเหนือจากข้อเสนอของ ปตท.
ภายในวันที่ 8 กรกฎาคม 2548 แต่อย่างใด บริษัทฯ จึงตกลงขายหุ้นดังกล่าวให้แก่
ปตท. ที่ราคา 58 บาทต่อหุ้นตามที่ ปตท.ได้เสนอมา เนื่องจาก ปตท.เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
ของบริษัทฯ ดังนั้นการขายหุ้นดังกล่าวให้แก่ ปตท.จึงเข้าข่ายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ประเภทและขนาดของรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ เมื่อพิจารณาและคำนวณตาม
ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์") เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
พ.ศ. 2546 และที่แก้ไขเพิ่มเติม แล้ว รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ประเภทรายการที่เกี่ยวกับสินทรัพย์ และมีมูลค่าของรายการคิดเป็นร้อยละ 2.14
ของมูลค่าของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ โดยคำนวณจากสินทรัพย์และหนี้สิน
ของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 ตามที่ปรากฏในงบการเงินที่สอบทานแล้ว
และราคาที่ตกลงจะเข้าทำรายการ (คือ 58 บาทต่อหุ้น ซึ่งสูงกว่าราคาตลาดของ
TOC และมูลค่าทางบัญชี) ทั้งนี้ ขนาดของรายการดังกล่าวถึงเกณฑ์จะต้องมีการ
เปิดเผยสารสนเทศตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด ตลอดจนได้รับอนุมัติจาก
คณะกรรมการของบริษัทฯ ในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน แต่ไม่ต้องเสนอ
ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จำหน่าย
ก. ลักษณะของกิจการ
ชื่อ : บริษัท ไทยโอเลฟินส์ จำกัด (มหาชน) ("TOC")
ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ : ชั้น 14 อาคารซันทาวเวอร์ส เอ เลขที่ 123
ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร
กรุงเทพมหานคร 10900
ที่ตั้งโรงงาน : เลขที่ 9 ถนนไอ-สี่ ตำบลมาบตาพุด อำเภอเมือง
จังหวัดระยอง 21150
ลักษณะธุรกิจ :
TOC ประกอบธุรกิจหลักเป็นผู้ผลิตเอทิลีนและโพรพิลีน ซึ่งรวมเรียกว่า โอเลฟินส์
รวมทั้งผลิตภัณฑ์พลอยได้อื่น ๆ อีกหลายชนิด อันได้แก่ ไพโรไลซิสก๊าซโซลีน
มิกซ์ซี 4 เทลก๊าซ แครกเกอร์ บอททอม และไฮโดรเจน เพื่อจำหน่าย
ให้แก่ผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมปิโตรเคมีขั้นต่อเนื่องซึ่งจะนำไปใช้เป็นวัตถุดิบ
ในการผลิตผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมี TOC ได้ก่อสร้างโรงงานแล้วเสร็จและเริ่มดำเนินการ
ผลิตเชิงพาณิชย์ในวันที่ 1 มิถุนายน 2538 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 ปัจจุบัน
TOC มีกำลังการผลิตโอเลฟินส์ 935,000 ตันต่อปี ประกอบด้วยเอทิลีน 685,000
ตันต่อปี และโพรพิลีน 250,000 ตันต่อปี นอกจากนี้ TOC ยังทำการลงทุน
ในธุรกิจต่อเนื่องอื่นๆ อันประกอบไปด้วย เอทิลีนออกไซด์และผลิตภัณฑ์ต่อเนื่อง
เอทิลีนไกลคอล โพลีเอทิลีน อีทอกซีเลท และ ฟีนอล โดยมีบริษัทย่อย 5 บริษัท
คือ (1) บริษัท ทีโอซี ไกลคอล จำกัด ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายเอทิลีนออกไซด์
หรือ "อีโอ" และ ผลิตภัณฑ์ต่อเนื่อง คือ เอทิลีนไกลคอล หรือ "อีจี" เป็นรายแรก
ของประเทศไทย มีกำลังการผลิต 300,000 ตันต่อปี (2) บริษัท ไทยอีทอกซีเลท
จำกัด ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายสาร Ethoxylates กำลังการผลิต 50,000
ตันต่อปี (3) บริษัท ไทยเอทานอลเอมีน จำกัด ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายสาร
Ethanolamines ที่กำลังการผลิต 50,000 ตันต่อปี (4) บริษัท ไทยโคลีนคลอไรด์
จำกัด ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายสาร Choline Chloride ที่กำลังการผลิต
20,000 ตันต่อปี (5) บริษัท ไทยโอลีโอเคมี จำกัด ดำเนินโครงการ Methyl
Ester/ Fatty Alcohol ที่กำลังการผลิต 215,000 ตันต่อปี
ข. โครงสร้างการถือหุ้นของ TOC
ณ วันที่ 16 มิถุนายน 2548 TOC มีทุนจดทะเบียนจำนวน 8,211,500,000 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 821,150,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และมีทุน
เรียกชำระแล้ว 8,211,410,000 บาท หุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TOC
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายชื่อผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ดังนี้
จำนวนหุ้น สัดส่วน
บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) 410,570,440 49.99%
บริษัท ปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน) 56,436,380 6.87%
บริษัท อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด (มหาชน) 29,096,690 3.54%
Oman Oil Company S.A.O.C. 25,109,100 3.06%
บริษัท กรุงเทพซินธิติกส์ จำกัด 21,207,500 2.58%
บริษัท สยามสไตรีน โมโนเมอร์ จำกัด 10,673,966 1.30%
นักลงทุนสถาบัน และ ผู้ถือหุ้นอื่น ๆ 268,046,924 32.64%
รวม 821,141,000
ค. สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของ TOC ที่ผ่านมาเป็นดังนี้
(หน่วย: ล้านบาท)
ณ วันที่ 2548 2547 2546
31/03/2548 31/12/2547 31/12/2546
สินทรัพย์รวม 40,180.22 38,174.88 32,361.00
หนี้สินรวม 11,933.09 12,259.26 12,260.95
ส่วนของผู้ถือหุ้น 28,247.13 25,915.63 20,100.04
มูลค่าหุ้นที่เรียกชำระแล้ว 8,211.41 8,211.41 8,211.41
รายได้รวม 8,051.93 24,451.45 18,008.76
กำไรสุทธิ 2,495.93 6,482.22 1,407.15
กำไรต่อหุ้น(บาท) 3.04 7.89 2.27
ROA(%) 19.23 6.28
ROE(%) 28.17 7.00
อัตรากำไรสุทธิ(%) 31.00 26.51 7.81
5. มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ
ก. มูลค่ารวมของรายการ
มูลค่ารวมของรายการจำหน่ายหุ้น TOC จำนวน 8,483,000 หุ้น (คิดเป็นจำนวน
ประมาณร้อยละ 1.03 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TOC)
จะเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 492,014,000 บาท
ข. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่ารวมของรายการ
การกำหนดราคาซื้อขายหุ้นของ TOC เป็นราคาที่เสนอซื้อของ ปตท. ซึ่งอ้างอิง
จากราคาตลาดก่อนวันที่เสนอซื้อเป็นหลัก
6. บุคคลที่เกี่ยวโยงกันซึ่งเป็นคู่กรณี
ปตท. เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ณ วันที่ 23 มิถุนายน 2548 ในจำนวน
117,780,000 หุ้น หรือประมาณร้อยละ 37.99 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้ว
ทั้งหมดของบริษัทฯ
7. กรรมการที่มีส่วนได้เสียและ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
กรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน ปัจจุบันกรรมการ
มีทั้งหมด 13 ท่าน โดยกรรมการจำนวน 4 ท่าน เป็นกรรมการและผู้บริหารร่วมกับ
ปตท. ซึ่งไม่ได้เข้าร่วมการประชุมในวาระนี้และไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุม
คณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2548 เมื่อวันอังคารที่ 5 กรกฏาคม 2548 ดังนี้
1) นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์
2) นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์
3) นายปรัชญา ภิญญาวัธน์
4) นายวิโรจน์ มาวิจักขณ์
8. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว เป็นรายการที่เหมาะสม
และมีประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ โดยพิจารณาจากสถานการณ์ที่บริษัทฯ มีความจำเป็น
ที่ต้องทำการจำหน่ายหุ้นดังกล่าวออกไปเพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขของการควบบริษัท
กับ TOC ภายในระยะเวลาที่ค่อนข้างสั้น อีกทั้งการขายหุ้นดังกล่าวให้แก่ ปตท.
เป็นการลดความเสี่ยงจากการที่จะหาผู้อื่นมารับซื้อหุ้นในระยะเวลาอันใกล้ และ
เป็นการลดความเสี่ยงอันเกิดจากการผันผวนของราคาตลาดในอนาคต
ทั้งนี้ ราคาที่ตกลงซื้อขายเป็นราคาที่เหมาะสม เนื่องจากเป็นราคาตลาดซึ่งไม่ด้อยไปกว่า
ราคาที่บริษัทฯ คาดว่าจะได้รับจากการทยอยขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือขาย
เป็นจำนวนรวมทั้งหมดในคราวเดียว (big lot) ผ่านนายหน้าค้าหลักทรัพย์ (broker)
หรือขายเป็นจำนวนรวมทั้งหมดในคราวเดียวให้แก่นักลงทุนรายอื่น ซึ่งโดยทั่วไป
อาจเป็นราคาที่มีส่วนลดจากราคาตลาด (big lot discount) อีกทั้งยังเป็น
ราคาเสนอเดียวที่บริษัทฯ ได้รับ
9. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมเมื่อวันที่ 5 กรกฏาคม 2548
และไม่มีความเห็นที่แตกต่างจากคณะกรรมการบริษัทฯ
___________________________
|