วันที่ 29 มิถุนายน 2548
เรื่อง ชี้แจงการเสนอซื้อและเสนอขายทรัพย์สินสำคัญ
เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามที่คณะกรรมการของบริษัท แปซิฟิค แอสเซ็ทส์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท")ได้มีมติอนุมัติการเสนอซื้อ
ทรัพย์สินเกี่ยวกับธุรกิจโรงแรม 3 แห่งของบริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำกัด (มหาชน) (N-Park) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นราย
ใหญ่ของบริษัท และมีมติอนุมัติการขายทรัพย์สินของบริษัทให้แก่ผู้ลงทุนที่สนใจ ซึ่งประกอบด้วยธุรกิจโรงแรมและธุรกิจ
อสังหาริมทรัพย์บางส่วน รวมมูลค่า 3,220 ล้านบาท และบริษัทได้เปิดเผยมติดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
ไทย ("ตลาดหลักทรัพย์ฯ") เมื่อวันที่ 27 และ 28 มิถุนายน 2548 ที่ผ่านมาและตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้แจ้งมายังบริษัท
ขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม รายละเอียดของคำถามปรากฏตามที่ได้แจ้งใน website ของตลาดหลักทรัพย์ฯ นั้น
บริษัทฯ ขอเรียนชี้แจง ดังนี้
คำตอบสำหรับคำถามข้อ 1.
1.1 การขายโรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน บ้านตลิ่งงาม และโรงแรมเลอ รอยัล ภูเก็ต ยอช์ท คลับ ซึ่ง
เป็นโรงแรมที่ตั้งอยู่ในแหล่งท่องเที่ยวที่สำคัญ และเป็นโรงแรมที่สร้างรายได้ให้แก่บริษัทนั้น มิได้เป็นการขัดกับนโยบาย
ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท บริษัทฯ ยังคงมีนโยบายเน้นการทำธุรกิจโรงแรมเป็นหลักเช่นเดิม รวมถึงต้องการเน้น
ธุรกิจด้านโรงแรมเป็นหลักและขึ้นเป็นผู้นำที่ชัดเจนในอุตสาหกรรมโรงแรมในประเทศไทยและขยายฐานลูกค้าให้ครอบ
คลุมหลายจังหวัดไม่จำกัดอยู่เพียงจังหวัดภูเก็ตและเกาะ
สมุย บริษัทจึงมีแนวความคิดที่จะพิจารณาขายทรัพย์สินที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโรงแรมซึ่งเป็นธุรกิจหลักของบริษัทออกไป
บริษัทจึงจะขายพันธุ์ทิพย์ คอร์ท เอ็กเซ็กคิวทีฟ เรสซิเดนส์ และอาคารวัน แปซิฟิค เพลส และทู แปซิฟิค เพลส ซึ่งเป็น
ไปตามแนวนโยบายของบริษัทข้างต้น แต่กรณีที่บริษัทจะต้องขายโรงแรมทั้ง 2 แห่งให้กับผู้ลงทุนที่สนใจด้วยนั้น เนื่องจาก
ในการที่จะซื้อพันธุ์ทิพย์ คอร์ท เอ็กเซ็กคิวทีฟ เรสซิเดนส์ และอาคารวัน แปซิฟิค เพลส และทู แปซิฟิค เพลสนั้น
ผู้ลงทุนที่สนใจมีเงื่อนไขว่าจะขอซื้อโรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน บ้านตลิ่งงาม และ โรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน
ภูเก็ต ยอช์ท คลับพร้อมกันไปด้วย ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแล้วและมีความเห็นว่า หากการขายโรงแรมดัง
กล่าวเป็นการขายที่ได้ราคาและมีกำไรและมีผลตอบแทนที่ดีก็น่าจะเป็นผลดีในระยะยาวแก่บริษัท ดังเช่น การขาย
โรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน ภูเก็ต บีช รีสอร์ท ที่ภูเก็ต เมื่อเดือนพฤศจิกายน 2547 ซึ่งเป็นช่วงจังหวะที่ดี
ได้ราคาดี และสามารถทำกำไรได้ถึง 939 ล้านบาท
1.2 รายละเอียดของทรัพย์สินที่จะขาย
1.2.1 สินทรัพย์ที่เป็นที่เช่า (Leasehold) ซึ่งได้แก่ อาคารวัน แปซิฟิค เพลส (ปัจจุบันเหลืออายุ
สัญญาเช่าประมาณ 14 ปี) อาคารทู แปซิฟิค เพลส (ปัจจุบันเหลืออายุสัญญาเช่าประมาณ
14 ปี) และพันธุ์ทิพย์ คอร์ท เอ็กเซ็กคิว-ทีฟ เรสซิเดนส์ (ปัจจุบันเหลืออายุสัญญาเช่าประมาณ
16 ปี) จะเป็นการขายเงินลงทุน
1.2.2 สินทรัพย์ที่เป็นที่ดินของบริษัท (Freehold) ซึ่งได้แก่ โรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน
บ้านตลิ่งงาม และโรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน ภูเก็ต ยอช์ท คลับ อาจเป็นการขายเงิน
ลงทุนหรือขายเป็นสินทรัพย์ ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับผู้ซื้อที่จะเป็นผู้ระบุ กรณีที่ขายเป็นสินทรัพย์ ผู้ซื้อ
จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าธรรมเนียมการโอนและภาษีที่เกี่ยวข้อง
1.3 รายละเอียดของผู้ลงทุนที่สนใจซื้อทรัพย์สิน
บริษัทได้เข้าทำบันทึกข้อตกลงเบื้องต้นกับ บริษัท เลแมน บราเดอร์ส (ไทยแลนด์) จำกัด เกี่ยวกับ
การซื้อขายทรัพย์สินของบริษัท โดยบริษัท เลแมน บราเดอร์ส (ไทยแลนด์) จำกัด อยู่ในฐานะเป็น
ผู้ดำเนินการจัดหาผู้ซื้อ (Arranger) และอาจเป็นผู้ซื้อทรัพย์สินเองด้วย ซึ่งในการเข้าทำบันทึกข้อตกลง
เบื้องต้นนี้ ได้มีการวางเงินประกันให้แก่บริษัท (เป็นบัญชี ESCROW) จำนวน 3 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือ
ประมาณ 120 ล้านบาท
บริษัท เลแมน บราเดอร์ส (ไทยแลนด์) จำกัด เป็นบริษัทลูกของเลแมน บราเดอร์ส (Lehman
Brothers) ซึ่งประกอบธุรกิจวาณิชธนกิจและเป็นที่ปรึกษาด้านการลงทุนที่มีชื่อเสียงระดับโลก โดยใน
ประเทศไทยมีกรรมการดังปรากฏนาม ดังต่อไปนี้
รายชื่อกรรมการ
1. นายเคิร์ก เชสเตอร์ สวินนีย์
2. นายคาร์ลอส มานาแลค
3. นายเทอเรนซ์ แพททริก แม็กกี้
4. นายชาร์ล เจสัน รูบิน
5. นางนิตยา หงส์พิพัฒน์
คำตอบสำหรับคำถามข้อ 2.
การขายทรัพย์สินของบริษัทกับการซื้อทรัพย์สินจาก N-Park ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องและมิได้ขึ้นอยู่แก่กันและกัน
การที่บริษัทสนใจที่จะซื้อทรัพย์สินจาก N-Park เนื่องจากตามที่กล่าวในข้อ 1.1 ว่าบริษัทต้องการเน้นธุรกิจด้านโรงแรม
เป็นหลักและขึ้นเป็นผู้นำที่ชัดเจนในอุตสาหกรรมโรงแรมในประเทศไทยและขยายฐานลูกค้าให้ครอบคลุมหลายจังหวัดไม่
จำกัดอยู่เพียงจังหวัดภูเก็ตและเกาะสมุย ซึ่งการซื้อทรัพย์สินจาก N-Park บริษัทน่าจะได้ราคาที่ดีและสามารถที่จะตอบ
สนองแนวนโยบายดังกล่าวได้ ซึ่งบริษัท ไม่มีความจำเป็นที่จะต้องซื้อทรัพย์สินเฉพาะจาก N-Park เท่านั้น หากมี
ทรัพย์สินอื่นที่มีคุณภาพที่ดี ตั้งอยู่ในทำเลที่ดี และเสนอราคาที่น่าสนใจ บริษัท ก็อาจพิจารณาซื้อทรัพย์สินดังกล่าวเช่นกัน
ส่วนการขายทรัพย์สินให้แก่ผู้ลงทุนที่สนใจนั้นก็เพื่อปรับลักษณะธุรกิจ โดยบริษัทจะต้องได้ราคาที่เหมาะสมด้วย
คำตอบสำหรับคำถามข้อ 3.
กรณีบริษัท ได้ขายทรัพย์สินคือ 1) พันธุ์ทิพย์ คอร์ท เอ็กเซ็กคิวทีฟ เรสซิเดนส์ 2) อาคารวัน แปซิฟิค เพลส
และอาคารทู แปซิฟิค เพลส 3) โรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน บ้านตลิ่งงาม 4) โรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน
ภูเก็ต ยอช์ท คลับ ให้แก่ผู้ลงทุนที่สนใจ และได้รับชำระค่าตอบแทนจากการขายทรัพย์สินดังกล่าวเป็นเงินจำนวน 3,220
ล้านบาทแล้ว บริษัท จะนำเงินสดที่ได้รับจากการขายบางส่วนไปชำระหนี้คืนกับสถาบันการเงินจำนวนประมาณ 1,300
ล้านบาท ทำให้ภาระหนี้สินโดยรวมของบริษัทฯ ลดลงอย่างมากประมาณ 50% ของภาระหนี้สินรวม ขณะเดียวกันบริษัท
ยังคงมีเงินสดจากการขายคงเหลือหลังการชำระหนี้อีกจำนวน 1,920 ล้านบาท ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ มีฐานะการเงินที่
ดีและมีความมั่นคงยิ่งขึ้นมาก ในด้านผลการดำเนินงาน บริษัทจะสามารถรับรู้รายได้กำไรจากการขายทรัพย์สินในทันที
ภาระดอกเบี้ยจ่ายลดลงอย่างมาก ส่งผลให้กำไรสุทธิของบริษัทในรอบระยะเวลาบัญชีที่บันทึกรายการอยู่ในระดับที่ดีอย่าง
มีนัยสำคัญ และส่งผลต่อเนื่องถึงการลดลงในขาดทุนสะสม การเพิ่มขึ้นในส่วนของผู้ถือหุ้น (Shareholders' equity)
สำหรับเงินสดคงเหลือจากการขายหลังการชำระหนี้จำนวน 1,920 ล้านบาทของบริษัท ส่วนหนึ่งบริษัท จะใช้ในการ
พัฒนาที่ดินเปล่าของบริษัทที่ ต.บ่อผุด อ.เกาะสมุย จ.สุราษฎร์ธานี เป็นโครงการโรงแรมระดับ 5 ดาว พร้อม
วิลล่าเพื่อขายต่อไป ซึ่งขณะนี้อยู่ระหว่างการศึกษาออกแบบโครงการ อีกส่วนหนึ่งจะใช้ในการขยายการลงทุนธุรกิจ
โรงแรมต่อไป โดยอาจเป็นการซื้อโครงการโรงแรมที่แล้วเสร็จ หรือที่อยู่ระหว่างก่อสร้างก็ได้ โดยต้องเป็นโครงการ
ที่ดี มีศักยภาพ และให้ผลตอบแทนในระดับที่น่าพอใจ และสอดคล้องกับนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่ต้องการ
กระจายการลงทุนไปในแหล่งท่องเที่ยวหลักของประเทศไม่จำกัดอยู่เพียงจังหวัดภูเก็ตและเกาะสมุย รวมทั้งขยายฐาน
ลูกค้าครอบคลุมหลายระดับราคานั้น ซึ่งหาก N-Park ตกลงที่จะขายทรัพย์สินให้แก่บริษัทในราคามูลค่าตามบัญชี (Book
Value) ตามที่บริษัทจะเสนอหากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ทรัพย์สินดังกล่าวถืออยู่ในข่ายที่สอดคล้องกับ
นโยบายของบริษัทดังกล่าว ดังนั้น ในด้านผลการดำเนินงานของบริษัทฯ บริษัทอาจได้รับผลกระทบในช่วงสั้น เนื่องจาก
ไม่มีรายได้จากการดำเนินงานจากทรัพย์สินที่ขาย แต่จากแผนการพัฒนาและลงทุนตามที่กล่าวไม่ว่าจะเป็นการซื้อทรัพย์สิน
จาก N-Park หรือจากผู้ขายรายอื่นๆ ก็จะสร้างรายได้จากการดำเนินงานให้แก่บริษัทฯ ได้ต่อไปภายในระยะเวลา
1-2 ปี
ในส่วนของโครงสร้างรายได้ของธุรกิจโรงแรมและธุรกิจอสังหาริมทรัพย์สำหรับปี 2546 ปี 2547 และงวด
3 เดือนแรกของปี 2548 เป็นรายทรัพย์สินที่บริษัทฯ จะขายออกไปดังนี้
หน่วย : พันบาท
ตารางรายได้ ไตรมาสที่1/2548 2547 2546
รายได้รวม 239,004 1,060,568* 886,462
รายได้จากทรัพย์สินที่จะขาย 207,537 87% 867,596 82% 743,091 84%
โรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน ภูเก็ต ยอช์ท คลับ 34,458 260,400 221,988
โรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน บ้านตลิ่งงาม 95,391 295,463 228,816
พันธุ์ทิพย์ คอร์ท เอ็กเซ็กคิวทีฟ เรสซิเดนส์ 30,860 127,280 124,607
อาคารวันแปซิฟิค เพลส และทูแปซิฟิค เพลส 46,828 184,453 167,680
ตารางกำไรขั้นต้น (รายได้ - คชจ.ทางตรง) ไตรมาสที่1/2548 2547 2546
กำไรขั้นต้นรวม 93,460 428,336* 356,880
กำไรขั้นต้นจากทรัพย์สินที่จะขาย 80,213 86% 328,555 77% 286,863 80%
โรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน ภูเก็ต ยอช์ท คลับ 3,731 93,240 82,329
โรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน บ้านตลิ่งงาม 41,167 111,793 76,296
พันธุ์ทิพย์ คอร์ท เอ็กเซ็กคิวทีฟ เรสซิเดนส์ 9,697 33,138 35,134
อาคารวันแปซิฟิค เพลส และทูแปซิฟิค เพลส 25,618 90,384 93,104
ตารางกำไรสุทธิ ไตรมาสที่1/2548 2547 2546
กำไรสุทธิรวม (3,148) 20,877* (91,992)
กำไรสุทธิจากทรัพย์สินที่จะขาย 18,627 72,685 38,502
โรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน ภูเก็ต ยอช์ท คลับ (6,421) 26,196 31,521
โรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน บ้านตลิ่งงาม 21,396 46,021 15,580
พันธุ์ทิพย์ คอร์ท เอ็กเซ็กคิวทีฟ เรสซิเดนส์ (1,160) (14,007) (15,104)
อาคารวันแปซิฟิค เพลส และทูแปซิฟิค เพลส 4,812 14,475 6,505
* รายได้รวม, กำไรขั้นต้นรวม และกำไรสุทธิรวม เป็นรายการที่หักกำไรจากการขายเงินลงทุนในบริษัทร่วมใน
ปี 2547
หมายเหตุ
1 ตัวเลขรายได้ กำไรขั้นต้น และกำไรสุทธิ ที่แสดงเปรียบเทียบของปี 2546, 2547 (ทั้งปี) และไตรมาส
ที่ 1/2548 เป็นตัวเลขผลประกอบการจริงที่หักรายการระหว่างกันออกหมดแล้ว อ้างอิงจากงบการเงินรวม
ปี 2546-2547 และ ไตรมาสที่ 1/2548
2 โดยปกติผลการดำเนินงานของไตรมาสที่ 1 ของกลุ่ม PA จะเป็นช่วงฤดูกาลท่องเที่ยว (high season)
และไตรมาสที่ 2 และ3 เป็นช่วงไม่ได้เป็นฤดูกาลท่องเที่ยว (low season)
คำตอบสำหรับคำถามข้อ 4.
สำหรับเงินที่ได้จากการขายทรัพย์สินจำนวน 3,220 ล้านบาท ที่บริษัทจะนำไปใช้โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
4.1 ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในบริษัท จำนวน 320 ล้านบาท
4.2 ใช้ชำระหนี้ที่มีอยู่กับสถาบันการเงิน จำนวน 1,300 ล้านบาท
4.3 ใช้ในการพัฒนาโครงการโรงแรม 5 ดาวที่สมุย จำนวน 700 ล้านบาท
4.4 ใช้ในการพัฒนาโครงการวิลล่าที่สมุย จำนวน 500 ล้านบาท
4.5 เตรียมไว้เพื่อลงทุนในโครงการใหม่ๆ จำนวน 400 ล้านบาท
คำตอบสำหรับคำถามข้อที่ 5.
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้สอบถามมายังบริษัททางโทรศัพท์ว่าบริษัทสามารถกำหนดให้ฝ่ายผู้ลงทุนที่สนใจดำเนินการ
ตรวจสอบสถานะของทรัพย์สินที่จะขาย (Due Diligence) ให้เสร็จสิ้นก่อนที่จะประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทได้หรือไม่นั้น
บริษัทขอเรียนชี้แจงว่าตามบันทึกข้อตกลงเบื้องต้นที่กล่าวในข้อ 1.3 นั้น บริษัทจะต้องดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
ให้ขายทรัพย์สินก่อนที่ผู้ลงทุนที่สนใจจะเริ่มดำเนินการตรวจสอบสถานะของทรัพย์สินที่จะขาย ซึ่งมาจากเหตุผลของอีกฝ่าย
หนึ่งที่ว่าการตรวจสอบสถานะของทรัพย์สินที่จะขายนั้นต้องมีค่าใช้จ่ายจำนวนมากพอควร ฝ่ายที่จะซื้อไม่สามารถที่จะมี
ต้นทุนดังกล่าวเกิดขึ้นในขณะที่ยังไม่มีความแน่นอนว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจะอนุมัติให้ทำการขายทรัพย์สินหรือไม่
บริษัทจึงมีความจำเป็นที่จะต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติให้ขายทรัพย์สินก่อนที่จะมีการตรวจสอบสถานะของทรัพย์สินที่
จะขาย
จึงเรียนมาเพื่อทราบและเพื่อเผยแพร่ให้นักลงทุนทราบต่อไป
ขอแสดงความนับถือ
บริษัท แปซิฟิค แอสเซ็ทส์ จำกัด (มหาชน)
(นายอเล็กซ์ ที-เฮง โฮ)
รองประธานกรรมการ
|