ที่ CSL-CP 042/2548
29 มิถุนายน 2548
เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการและการเข้าลงทุนเพิ่มเติมในบริษัท เทเลอินโฟ มีเดีย จำกัด
เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สืบเนื่องจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ)
ครั้งที่ 5/2548 ณ ห้องประชุมเวปคิท อาคารเพรสซิเด้นท์ทาวเวอร์ ชั้น 12 เลขที่ 973
ถนนเพลินจิต เขตลุมพินี กรุงเทพฯ ได้มีมติ ดังนี้
1. รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2548 ซี่งประชุมเมื่อวันที่
10 พฤษภาคม 2548
2. อนุมัติหลักการและมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารเข้าเจรจากับบริษัท ทศท
คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (ทศท) เพื่อเจรจาการซื้อหุ้นของบริษัท เทเลอินโฟ
มีเดีย จำกัด (เทเลอินโฟ มีเดีย) ภายในกรอบเงื่อนไขที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้อนุมัติเห็นชอบแล้ว
ทั้งนี้หากคณะกรรมการบริหารได้เข้าเจรจาและสามารถตกลงได้ตามเงื่อนไขที่
คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดและมอบอำนาจให้ คณะกรรมการบริหารสามารถเข้า
ทำสัญญาดังกล่าวได้ภายใต้กรอบการลงทุนที่คณะกรรมการกำหนด
3. ให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการเปิดเผยข้อมูลและปฏิบัติในเรื่องได้มาหรือจำหน่าย
ไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนให้ครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย
ในวันที่ 29 มิถุนายน 2548 คณะกรรมการบริหารสามารถสรุปผลการเจรจาซื้อหุ้น
เทเลอินโฟ มีเดีย จาก ทศท ภายใต้กรอบและเงื่อนไขที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดไว้เป็นผลสำเร็จ
พร้อมทั้งเข้าทำรายการซื้อหุ้นเทเลอินโฟ มีเดีย จาก ทศท จำนวน 25,509,400 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน
ร้อยละ 36.75 ของทุนชำระแล้วของเทเลอินโฟ มีเดีย มูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 637,735,000 บาท
(หกร้อยสามสิบเจ็ดล้านเจ็ดแสนสามหมื่นห้าพันบาทถ้วน) เป็นที่เรียบร้อย โดยมีเงื่อนไขการชำระ
ราคาดังนี้
- ชำระงวดแรก ราคา 20 บาทต่อหุ้น รวมมูลค่าทั้งสิ้น 510,188,000 บาท
- ชำระงวดที่สอง ราคา 5 บาทต่อหุ้น รวมมูลค่าทั้งสิ้น 127,547,000 บาท โดยชำระ
ภายใน 30 วันหลังจากผู้สอบบัญชีได้รับรองงบการเงินปี 2550 ของเทเลอินโฟ มีเดีย
ในกรณีที่รายได้รวมของเทเลอินโฟ มีเดีย รวมกัน 2 ปี (ปี2549 และ
ปี 2550) เท่ากับหรือมากกว่า 2,000 ล้านบาท
ทั้งนี้การเข้าซื้อหุ้นเทเลอินโฟ มีเดีย ของบริษัทฯ ในครั้งนี้เข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่ง
สินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนซึ่งมีขนาดของรายการสูงสุดตามเกณฑ์กำไรสุทธิตามประกาศคณะกรรมการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนใน
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน คิดเป็นร้อยละ 49.15 โดยบริษัทฯ มีหน้าที่
ในการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบภายใน 21 วันนับจาก
ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดตามเอกสารแนบ
จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ
ขอแสดงความนับถือ
(ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์)
กรรมการ
บริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน)
สารสนเทศการได้มาซึ่งสินทรัพย์
บริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน)
(บัญชี 1)
บริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ" หรือ "ซีเอส ล็อกซอินโฟ")เข้าทำการลงทุน
ในบริษัท เทเลอินโฟ มีเดีย จำกัด("เทเลอินโฟ มีเดีย") โดยการซื้อหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 36.75
จากบริษัท ทศท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ("ทศท") ดังนั้นหลังการลงทุนซื้อหุ้นเทเลอินโฟ
มีเดียจะทำให้บริษัทฯ มีสัดส่วนการถือหุ้นทั้งสิ้นร้อยละ 100.00 ของหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้ว
ซึ่งการเข้าทำสัญญาซื้อหุ้นดังกล่าวจัดเป็นการตกลงเข้าทำรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศ
คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัท
จดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
บริษัทฯ จึงขอนำส่งสารสนเทศการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มา หรือ
จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน โดยมีรายละเอียด ดังนี้
1.1 วันเดือนปีที่เกิดรายการ : 29 มิถุนายน 2548
1.2 คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
ผู้ซื้อ : บริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน)
ผู้ขาย : บริษัท ทศท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
ความสัมพันธ์ของผู้รับโอนและผู้โอน : ไม่มี
1.3 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
ประเภทรายการ : ซีเอส ล็อกซอินโฟ เข้าซื้อหุ้นของ เทเลอินโฟ
มีเดีย เป็นจำนวน 25,509,400 หุ้น มูลค่าที่
ตราไว้หุ้นละ 10 บาท จาก ทศท.
โดยแบ่งเป็น
หุ้นสามัญ จำนวน 13,509,400 หุ้น
หุ้นบุริมสิทธิ์ จำนวน 12,000,000 หุ้น
ขนาดของรายการ : จัดเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศคณะ
กรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องการเปิดเผย
ข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนใน
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
จดทะเบียน โดยบริษัทจดทะเบียนต้องจัดส่ง
หนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วันนับแต่วันที่
เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์
เกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณา : เกณฑ์ข้อ 7 (2) กำไรสุทธิจากการดำเนินงาน
ปกติหลังภาษีเท่าที่เกิดจากสินทรัพย์ที่ได้มาหรือ
จำหน่ายไป เปรียบเทียบกับกำไรสุทธิของบริษัท
จดทะเบียนหรือของบริษัทจดทะเบียนและบริษัท
ย่อยรวมกัน คิดเป็นร้อยละ 49.15% (ใช้งบ
การเงินที่สอบทานแล้ว สำหรับงวดสามเดือน
สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2548)
1.4 รายละเอียดของหลักทรัพย์ที่ซื้อ
ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : เทเลอินโฟ มีเดีย ดำเนินธุรกิจบริการจัดพิมพ์
และเผยแพร่สมุดโทรศัพท์ทั้งหน้าขาวและหน้า
เหลืองทั่วประเทศไทย โดยได้รับอนุญาตจาก
ทศท เป็นระยะเวลา 10 ปี (ตั้งแต่ฉบับประจำ
ปี 2539 ถึงฉบับประจำปี 2548) ทั้งนี้หลังจาก
ปี 2548 เทเลอินโฟ มีเดีย ยังคงสามารถ
ดำเนินธุรกิจ บริการจัดพิมพ์และเผยแพร่สมุด
โทรศัพท์หน้า เหลืองซึ่งเป็นรายได้หลักของ
เทเลอินโฟ มีเดีย ได้โดยเสรี
เนื่องจากมีการประกาศใช้ พ.ร.บ.
การประกอบกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2544
ทุนจดทะเบียน : 694,136,000 บาท
ทุนชำระแล้ว : 694,136,000 บาท
คณะกรรมการ :
ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง
1. ดร. ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ ประธานกรรมการ
2. นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ
3. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ
4. นายวสันต์ จาติกวนิช กรรมการ
5. นางสุวิมล แก้วคูณ กรรมการ
6. นางทิพวรรณ์ วุฑฒิสาร กรรมการ
7. นายสายัณห์ ถิ่นสำราญ กรรมการ
8. นางแน่งน้อย วนานุเวชพงศ์ กรรมการ
สัดส่วนหุ้นที่ถือก่อนการซื้อ : ร้อยละ 63.25 ของทุนจดทะเบียนและ
เรียกชำระแล้ว
สัดส่วนหุ้นที่ถือหลังการซื้อ : ร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนและ
เรียกชำระแล้ว
1.5 รายละเอียดของการซื้อขายหลักทรัพย์
ราคาที่ซื้อขาย : 1) ชำระ 20 บาทต่อหุ้นในวันโอนหุ้นทั้งหมด
ในวันที่ 29 มิถุนายน 2548
2) ชำระเพิ่มอีก 5 บาทต่อหุ้น หากรายได้รวม
ของเทเลอินโฟ มีเดีย รวมกัน 2 ปี
(ปี 2549 และ ปี 2550) เท่ากับหรือมากกว่า
2,000 ล้านบาท โดยจะชำระภายใน 30 วัน
หลังจากผู้สอบบัญชีได้รับรองงบการเงินปี 2550
ของเทเลอินโฟ มีเดีย
จำนวนหุ้นที่ซื้อ : 25,509,400 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
โดยแบ่งเป็น
1) หุ้นสามัญ จำนวน 13,509,400 หุ้น
2) หุ้นบุริมสิทธิ์ จำนวน 12,000,000 หุ้น
มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : มูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 637,735,000 ล้านบาท
โดยชำระเป็นเงินสด และมีเงื่อนไข ดังนี้
1) ชำระในวันโอนหุ้นทั้งหมดเป็นเงินสดจำนวน
510,188,000 บาท ในวันที่ 29 มิถุนายน
2548
2) ชำระเพิ่มให้ ทศท อีก จำนวน
127,547,000 บาท หากรายได้รวมของ
เทเลอินโฟ มีเดีย รวมกัน 2 ปี (ปี 2549
และ ปี 2550) เท่ากับหรือมากกว่า 2,000
ล้านบาท โดยชำระภายใน 30 วันหลังจาก
ผู้สอบบัญชีได้รับรองงบการเงินปี 2550 ของ
เทเลอินโฟ มีเดีย
1.6 มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มา : มูลค่าตามบัญชีของเทเลอินโฟ มีเดีย ณ วันที่ 31
มีนาคม 2548 = 6.25 บาท/หุ้น (เนื่องจากใน
อดีตที่ผ่านมา เทเลอินโฟ มีเดีย มีผลขาดทุนจาก
การดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง จึงส่งผลให้มูลค่า
ตามบัญชีต่อหุ้นต่ำลงกว่าราคาพาร์)
ทั้งนี้ จากการเข้าซื้อหุ้นเทเลอินโฟ มีเดีย ใน
มูลค่าที่มากกว่ามูลค่าทางบัญชี เป็นผลให้เกิดค่า
ความนิยมขึ้น โดยบริษัทฯ มีนโยบายใช้วิธีตัดจ่าย
โดยวิธีเส้นตรงตามประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับใน
อนาคต
1.7 เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่า : มูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดสุทธิในอนาคตของ
เทเลอินโฟ มีเดีย คิดเป็นประมาณ 25บาทต่อหุ้น
ทั้งนี้ มีมูลค่าสูงกว่ามูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น
เนื่องจากมีประมาณการผลการดำเนินงานที่สูงขึ้น
ในอนาคต โดยมีสาเหตุสำคัญดังนี้
- รายได้เพิ่มขึ้นจากผลการปรับปรุงรูปแบบการ
จัดทำสมุดหน้าเหลืองใหม่ในสาระสำคัญ โดยมี
การรวมเล่มจาก 12 เล่ม สำหรับเขต
กรุงเทพมหานครมาเป็น 1 เล่ม และมีการ
เลื่อนระยะเวลาการแจกสมุดหน้าเหลืองเข้า
มาเป็นช่วงต้นปีปฏิทิน ทำให้ได้รับการตอบรับที่
ดีจากผู้ลงโฆษณา
- ต้นทุนลดลงเนื่องจากการยกเลิกการจ่ายส่วน
แบ่งรายได้
1.8 ผลการดำเนินงาน : บริษัท เทเลอินโฟ มีเดีย จำกัด
หน่วย : ล้านบาท
งบการเงินเฉพาะบริษัท 2546 2547 3 เดือนแรก ปี 2548
ลูกหนี้การค้าและตั๋วเงินรับ-สุทธิ 168.29 156.57 731.06
สินทรัพย์รวม 673.04 704.43 1,171.30
รายได้รอตัดบัญชี 383.40 190.80 669.48
หนี้สินรวม 459.87 314.66 737.40
ทุนชำระแล้ว 694.14 694.14 694.14
ส่วนของผู้ถือหุ้น 213.17 389.77 433.90
รายได้จากการให้บริการ 785.68 963.77 211.86
รายได้รวม 881.12 978.46 216.12
ต้นทุนบริการ 441.86 414.72 56.35
ต้นทุนและค่าใช้จ่ายรวม 767.66 801.87 171.98
กำไร (ขาดทุน) สุทธิ 113.46 176.59 44.14
จำนวนหุ้น (ล้านหุ้น) 69.41 69.41 69.41
มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาทต่อหุ้น) 3.07 5.62 6.25
1.9 ผลประโยชน์ที่จะเกิดกับบริษัทฯ : เพื่อให้มีความคล่องตัวในการบริหารงาน
เนื่องจากมีอำนาจควบคุมอย่างเต็มที่ และเสริม
สร้างรายได้และกระจายแหล่งรายได้ในอนาคต
รวมทั้งการถือหุ้นในเทเลอินโฟ มีเดีย ยัง
เป็นการเพิ่มผลกำไรให้กับบริษัทฯ ที่เกิดจาก
การดำเนินธุรกิจที่เกื้อหนุนซึ่งกันและกัน ตาม
นโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ นอกจากนี้
ลักษณะธุรกิจมีความเกี่ยวข้องกัน สามารถสร้าง
มูลค่าเพิ่มได้ในอนาคต
1.10 แหล่งเงินทุน : เงินสด, เงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ
1.11 ความเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการเห็นว่าการที่ ซีเอส ล็อกซอินโฟ
ลงทุนใน เทเลอินโฟ มีเดีย โดยการเข้าซื้อหุ้น
เทเลอินโฟ มีเดีย จำนวนร้อยละ 36.75
จาก ทศท. ซึ่งเป็นการได้มา หรือจำหน่ายไป
ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน นั้น มีความ
สมเหตุสมผล และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อ
บริษัทฯ ทั้งทางด้านการส่งเสริม ช่วยเหลือ
และ พัฒนาในเชิงธุรกิจซึ่งกันและกัน ตลอดจน
การเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน ทั้งนี้ยังมีความ
สมเหตุสมผลในเรื่องของราคาและเงื่อนไขอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้อง
1.12 ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ : -ไม่มี-
และ/หรือกรรมการของบริษัทที่
แตกต่างจากความเห็นของ
คณะกรรมการบริษัท
1.13 อื่นๆ : ตามที่บริษัทฯ ได้เคยซื้อหุ้นของ เทเลอินโฟ
มีเดีย มาก่อนหน้านี้ ในวันที่ 4 มีนาคม 2547
จากบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
และ บริษัท สิงเทล อินเตอร์แอคทีฟ ในราคา
11.53 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคา
ซื้อขายในครั้งนี้ โดยมีเหตุผลของความแตกต่าง
ของราคา สรุปได้ดังนี้
1) ในขณะที่ทำรายการในครั้งก่อนหน้านี้
(ปี พ.ศ. 2547) ขณะนั้นรูปแบบและการ
ประกอบธุรกิจของเทเลอินโฟ มีเดีย ยัง
ไม่ได้มีการเปลี่ยนแปลงในสาระสำคัญ จึง
ทำให้การตีมูลค่าในครั้งนั้นต่ำ เนื่องจาก
ยังมีความเสี่ยงต่อผลประกอบการ หากมี
การเปลี่ยนแปลงรูปแบบการดำเนินธุรกิจ
ภายหลังการเข้าถือหุ้นโดยบริษัทฯ
2) สืบเนื่องจากภายหลังการทำรายการในปี
2547 เทเลอินโฟ มีเดียได้มีการปรับปรุง
รูปแบบการจัดทำสมุดหน้าเหลืองใหม่ใน
สาระสำคัญ โดยมีการรวมเล่มจาก 12
เล่ม สำหรับเขตกรุงเทพมหานครมาเป็น
1 เล่ม และมีการเลื่อนระยะเวลาการ
แจกสมุดหน้าเหลืองเข้ามาเป็นช่วงต้น
ปีปฏิทิน ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวมีความ
เสี่ยงต่อการขาย เนื่องจากผู้ลงโฆษณา
เดิมอาจจะหายไปและระยะเวลาการขาย
ที่สั้นลงอาจทำให้ยอดขายลดลง
อย่างไรก็ตาม ปรากฏว่าคณะผู้บริหารของ
เทเลอินโฟ มีเดีย สามารถบริหารจัดการ
ได้ดี และการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวส่งผล
ในทางที่ดีต่อเทเลอินโฟ มีเดีย โดยได้รับ
การตอบรับที่ดีจากผู้ลงโฆษณา ส่งผลให้
เทเลอินโฟ มีเดีย สามารถทำยอดขาย
และผลกำไรได้ในระดับที่ดี
ด้วยเหตุผลข้างต้นจึงทำให้การตีมูลค่า
ของเทเลอินโฟ มีเดีย ในปี 2548
สูงขึ้นเพราะใช้ข้อมูลอ้างอิงจากผล
ประกอบการจริงภายหลังจากที่มีการ
เปลี่ยนแปลงรูปแบบการขายและการจัด
ทำสมุดหน้าเหลือง อนึ่งในการตีมูลค่า
ครั้งนี้บริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษา
การเงินเข้ามาให้ความเห็นของมูลค่าที่
เหมาะสมของการเข้าทำรายการและที่
ปรึกษาการเงินมีความเห็นว่ามูลค่าของ
เทเลอินโฟ มีเดีย มีความเหมาะสม
บริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน) ขอรับรองว่าคณะกรรมการได้พิจารณาการเข้า
ทำรายการในครั้งนี้ด้วยความสมเหตุ สมผล โดยอยู่บนพื้นฐานของผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
และบริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน) ขอรับรองว่าข้อความในสารสนเทศฉบับนี้เป็นจริง
ทุกประการ
(ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์)
กรรมการ
บริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน)
|