วันที่ 24 มิถุนายน 2548
เรื่อง ขอชี้แจงเพิ่มเติมเกี่ยวกับการได้มาซึ่งเงินลงทุนของบริษัท
เรียน กรรมการผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทางบริษัทฯ ขอชี้แจงเพิ่มเติมเกี่ยวกับการซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ปิยะศิริ จำกัด
(รู้จักกันทั่วไปในนาม โรงพยาบาลสุขุมวิท) ดังนี้
1. วัน เดือน ปี ที่ทำรายการ
4 กรกฎาคม 2548
2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
ผู้ซื้อ บริษัท โรงพยาบาลรามคำแหง จำกัด (มหาชน)
ผู้ขาย บริษัท ปิยะศิริ จำกัด
ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ซื้อกับผู้ขาย ไม่มีความสัมพันธ์ตามประกาศของ ตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย เรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน
3. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
ชำระค่าหุ้นเป็นเงินสด 98,952,000 บาท
4. เกณฑ์ในการกำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน
เป็นการตกลงในราคายุติธรรมระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย โดยทางบริษัทยอมจ่ายเป็นค่าความนิยมเท่ากับผลต่างของ
ราคาซื้อและราคาตามบัญชี = 372-248.36 = 123.64 บาท ส่วนเกิน 123.64 บาทต่อหุ้น ที่ทางบริษัทจ่ายออกไปจะ
ถูกบันทึกเป็นส่วนเกินมูลค่าหุ้นของโรงพยาบาลสุขุมวิท ก่อนที่บริษัทจะเข้าร่วมทุนในโรงพยาบาลสุขุมวิท
มูลค่าตามบัญชีเป็นดังนี้
ณ. 31 ธันวาคม 2547 มีหุ้นสามัญ จำนวน 50,000 หุ้น มูลค่าตามบัญชีหุ้นละ 977.48 บาท
เมษายน 2548 เพิ่มทุนให้ผู้ถือหุ้นเดิม จำนวน 330,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 100 บาท
เมษายน 2548 เพิ่มทุนให้แพทย์และพนักงาน จำนวน 114,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 210 บาท
จะเห็นว่ามูลค่าตามบัญชีของโรงพยาบาลสุขุมวิท ณ. 31 ธันวาคม 2547 มีมูลค่าสูงถึง 977.48 บาท ต่อหุ้น ทั้งนี้
เนื่องจาก โรงพยาบาลสุขุมวิท ได้เปิดดำเนินกิจการโรงพยาบาลมาตั้งแต่ปี 2519 มีผลประกอบการดีมาตลอด จน
กระทั่งปี 2540 ซึ่งเป็นช่วงที่เกิดวิกฤตเศรษฐกิจ ทางโรงพยาบาลจึงประสบผลขาดทุนตั้งแต่นั้นมา ปัจจุบันบริษัทมี
ผลขาดทุนเล็กน้อย ในปี 2548 คาดว่าจะมีผลขาดทุนประมาณ 2.4 ล้านบาท แต่บริษัทมีการคิดค่าเสื่อมราคา
สินทรัพย์ถาวร ประมาณ 6.5 ล้านบาท ดังนั้นถ้าพิจารณาในด้านเงินสดจะเห็นว่าบริษัทยังมีเงินสดคงเหลืออยู่
ประมาณ - 2.4 + 6.5 = 4.1 ล้านบาท
ในเดือนเมษายน 2548 มีการเพิ่มทุนให้ผู้ถือหุ้นเดิม จำนวน 330,000 ในราคาหุ้นละ 100 บาท รวมเป็นเงิน
33,000,000 บาท (ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเดิมซื้อในอัตราส่วน 1:6.6) และเพิ่มทุนให้กับแพทย์และพนักงานในโรงพยาบาล
สุขุมวิท จำนวน 114,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 210 บาท รวมเป็นเงิน 23,940,000 บาท เพื่อเป็นการตอบแทนผลการ
ทำงานให้กับแพทย์และพนักงาน (ชำระค่าหุ้นเป็นเงินสด)
ทั้งนี้ ทางโรงพยาบาลรามคำแหงไม่ได้แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินเข้าร่วมประเมินราคาหุ้นของโรงพยาบาลสุขุมวิท
แต่ได้มอบหมายให้กรรมการไปเจรจา โดยมีพื้นฐานราคาเท่ากับ มูลค่าตามบัญชี ( Book Value ) + ค่าความนิยม
ประมาณ 50% ของมูลค่าตามบัญชี ซึ่งราคาดังกล่าวได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว
5. สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท
ก่อนซื้อเงินลงทุน -
หลังจากซื้อเงินลงทุน ร้อยละ 35 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของบริษัท ปิยะศิริ จำกัด
6. ผลประโยชน์ที่ได้รับจากการเข้าทำรายการ
1. บริษัทได้ขยายการลงทุนในธุรกิจบริการทางการแพทย์ซึ่งเป็นธุรกิจหลักของบริษัท การที่โรงพยาบาลมีบริษัท
ในเครือที่เป็นโรงพยาบาลเพิ่มขึ้นจะช่วยให้บริษัทมีอำนาจต่อรองในการสั่งซื้อสินค้ามากขึ้น ทำให้บริษัท
สามารถซื้อสินค้า เช่น ยา, เวชภัณฑ์และอุปกรณ์แพทย์ ได้ในราคาถูกลง
2. บริษัทจะได้รับผลตอบแทนในรูปเงินปันผล และคาดว่าผลตอบแทนที่ได้รับจะคุ้มค่าสำหรับการลงทุน ทั้งนี้
เนื่องจากโรงพยาบาลรามคำแหงได้ดำเนินธุรกิจโรงพยาบาลมานาน 17 ปีแล้ว ทำให้บริษัทมีความเชี่ยวชาญ
ในการดำเนินธุรกิจโรงพยาบาลเอกชน และมั่นใจว่าเมื่อบริษัทเข้าร่วมบริหารงานจะสามารถ
ก. เพิ่มรายได้ให้กับโรงพยาบาลสุขุมวิท โดยบริษัทจะนำเอาเทคโนโลยี ความรู้และความชำนาญใน
การรักษาพยาบาลด้านต่าง ๆ เช่น การรักษาโรคหัวใจเข้าไปใช้ในโรงพยาบาลสุขุมวิท
ข. ทางด้านรายจ่าย ทางโรงพยาบาลก็มั่นใจว่าจะสามารถลดรายจ่ายในโรงพยาบาลสุขุมวิทได้ ทั้งนี้
เพราะบริษัทมีอำนาจต่อรองสูง ในการสั่งซื้อสินค้าจากผู้ขาย บริษัทสั่งซื้อสินค้าทีละจำนวนมาก
โดยสั่งซื้อให้กับบริษัทในเครือด้วย ทำให้ต้นทุนต่อหน่วยถูกลง
ค.เมื่อบริษัทสามารถเพิ่มรายได้ ลดค่าใช้จ่ายแล้วบริษัทก็จะมีกำไร และบริษัทก็ได้วางแผนที่จะทำ
กำไรเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่องทุกปี
7. แหล่งเงินทุนที่ใช้
กู้จากสถาบันการเงิน ประมาณ 100 ล้านบาท
8. ลักษณะทั่วไปของรายการ
บริษัทซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ บริษัท ปิยะศิริ จำกัด มูลค่ารวม 98,952,000 บาท ชำระเป็นเงินสด ถือว่าเป็นการได้มา
ซึ่งสินทรัพย์ประเภทเงินลงทุน เมื่อคำนวณค่าของสินทรัพย์ที่ได้มาตามเกณฑ์กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับเรื่องการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ รายการดังกล่าวจะมีขนาดของรายการเท่ากับ
ร้อยละ 7.13 (เกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณา คือ เกณฑ์มูลค่าของสินทรัพย์ โดยดูจากงบการเงินรวม ณ.31มีนาคม 2548)
และไม่มีการออกหุ้นเพื่อตอบแทน ทางบริษัทจะต้องจัดทำรายงานและเปิดเผยการตกลงเข้าทำรายการต่อ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
9. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา
ชื่อบริษัท บริษัท ปิยะศิริ จำกัด
ประเภทหลักทรัพย์ที่ได้มา หุ้นสามัญ จำนวน 266,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 35.00 ของหุ้นที่ออก และ
ชำระแล้วของ บริษัท ปิยะศิริ จำกัด
ประเภทของกิจการ ดำเนินธุรกิจโรงพยาบาล ภายใต้ชื่อ โรงพยาบาลสุขุมวิท ขนาด 110 เตียง
ตั้งอยู่เลขที่ 1411 ถนนสุขุมวิท ตำบลพระโขนงเหนือ อำเภอวัฒนา
กรุงเทพฯ 10110
ทุน ทุนจดทะเบียน - เดิม 5.0 ล้านบาท
- หลังร่วมทุน 76 ล้านบาท ( เม.ย. 2548)
ทุนชำระแล้ว - เดิม 5.0 ล้านบาท
- ก่อนร่วมทุน 49.4 ล้านบาท (27 พ.ค.2548)
- หลังร่วมทุน 76 ล้านบาท (ก.ค. 2548)
หุ้นสามัญ 760,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้ 100 บาท
คณะกรรมการ
ก่อนโรงพยาบาลรามคำแหง เข้าถือหุ้น หลังโรงพยาบาลรามคำแหง เข้าถือหุ้น
1. นางสินี เธียรประสิทธิ์ กำหนดสัดส่วนกรรมการเดิม : กรรมการโรงพยาบาลรามคำแหง
2. นางสุนงค์ สาลีรัฐวิภาค 5 : 4
3. นายฐิตินันท์ เธียรประสิทธิ์
4. นายลิ้ม คุณวิศาล
5. นายจตุพร หงสประภาส
6. นางจงกลนี ฉันทวรกิจ
7. นางสาวอมรา กุลวรเศรษฐ
8. นางเสมอใจ วังกานนท์
9. นางอัปสร โกมลบุตร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ก่อนที่ บริษัท โรงพยาบาลรามคำแหง จำกัด (มหาชน) จะเข้าซื้อหุ้น
ชื่อ จำนวนหุ้นที่ถือ ร้อยละ
1.ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย 340,260 68.88
2.นายฐิตินันท์ เธียรประสิทธิ์ 42,019 8.51
3.นายแพทย์ลิ้ม คุณวิศาล 19,000 3.85
4.บริษัท ชนินทร์ จำกัด 10,000 2.02
5.น.พ.ปริญญ์ โรจนพงศ์พันธุ์ 10,000 2.02
6.ศ.น.พ.จตุรพร หงสประภาส 10,000 2.02
7.นางสาวพัฒนีพร เธียรประสิทธิ์ 5,320 1.08
8.พ.ญ.อภิญญา กีรติบุตร 5,000 1.01
9.น.พ.ทวีสุข พงศ์นคินทร์ 5,000 1.01
10.ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย 47,401 9.60
รวมทั้งหมด 494,000 100
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หลังจากที่ บริษัท โรงพยาบาลรามคำแหง จำกัด (มหาชน) เข้าซื้อหุ้น
ชื่อ จำนวนหุ้นที่ถือ ร้อยละ
1.ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย 340,260 44.77
2.บริษัท โรงพยาบาลรามคำแหง จำกัด (มหาชน) 266,000 35.00
3.นายฐิตินันท์ เธียรประสิทธิ์ 42,019 5.53
4.นายแพทย์ลิ้ม คุณวิศาล 19,000 2.50
5.บริษัท ชนินทร์ จำกัด 10,000 1.32
6.น.พ.ปริญญ์ โรจนพงศ์พันธุ์ 10,000 1.32
7.ศ.น.พ.จตุรพร หงสประภาส 10,000 1.32
8.นางสาวพัฒนีพร เธียรประสิทธิ์ 5,320 0.70
9.พ.ญ.อภิญญา กีรติบุตร 5,000 0.65
10.ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย 52,401 6.89
รวมทั้งหมด 760,000 100
ข้อมูลทางการเงิน
หน่วย : ล้านบาท
ณ. 31 พฤษภาคม 2548 ณ. 31 ธันวาคม 2547
สินทรัพย์รวม 145.35 72.64
หนี้สินรวม 22.66 23.76
ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 49.40 5.00
ส่วนของผู้ถือหุ้น 122.69 48.87
รายได้รวม 57.31 138.18
ค่าใช้จ่าย 58.32 141.44
กำไร (ขาดทุน) สุทธิ (1.01) (3.26)
มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาท) 248.36 977.48
จำนวนหุ้นสามัญ ถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก(หุ้น) 494,000 50,000
จึงเรียนมาเพื่อทราบ
ขอแสดงความนับถือ
ทันตแพทย์ชำนาญ ชนะภัย
กรรมการบริหาร
|