สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท แมงป่อง จำกัด (มหาชน)
ด้วยบริษัท แมงป่อง จำกัด (มหาชน) ประสงค์จะเข้าทำสัญญาเช่าอาคารสำนักงาน พื้นที่ร้านค้า พื้นที่อาคารเก็บ
สินค้า พื้นที่อาคารโรงพิมพ์ ดังที่ระบุต่อไป จากบริษัท พัชรโสตถิรักษ์ จำกัด ซึ่งมีนางกิตติ์ยาใจ ตรีเอกวิจิตร เป็นผู้
ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารของบริษัท การตกลงเข้าทำรายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภท
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผย
ข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 โดยมีมูลค่าของรายการจำนวน
308.45 ล้านบาทคิดเป็นร้อยละ 35.21 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ของบริษัทและบริษัทย่อย ตามงบ
การเงินสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 ซึ่งผู้สอบบัญชีรับอนุญาตสอบทานแล้ว
โดยที่รายการดังกล่าวมีมูลค่ามากกว่า 20 ล้านบาทหรือมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ ที่มีตัวตนสุทธิ ของบริษัท
และบริษัทย่อย ซึ่งบริษัทจะต้องดำเนินการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ โดยมีสารสนเทศตามที่
ตลาดหลักทรัพย์กำหนด และขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย
อนึ่งมูลค่าของรายการดังกล่าวไม่เข้าเกณฑ์ที่ต้องดำเนินการตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
โดยการคำนวณดังกล่าวมีขนาดต่ำกว่าร้อยละ 15 โดยมีขนาดรายการ ร้อยละ 14.73
1. สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท แมงป่อง จำกัด (มหาชน)
(1.1) วันเดือนปี ที่มีการตกลงเข้าทำรายการ
บริษัทจะทำสัญญาเช่าอาคารสำนักงาน พื้นที่ร้านค้า พื้นที่อาคารเก็บสินค้า พื้นที่อาคารโรงพิมพ์ จากบริษัท พัชร
โสตถิรักษ์ จำกัด ซึ่งมีนางกิตติ์ยาใจ ตรีเอกวิจิตร เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารของบริษัท ภายหลังจากที่
บริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548
(1.2) คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
ผู้เช่า: บริษัท แมงป่อง จำกัด (มหาชน) (บริษัท)
ผู้ให้เช่า: บริษัท พัชรโสตถิรักษ์ จำกัด (บริษัทผู้ให้เช่า)
(1.3) ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน
บริษัทผู้ให้เช่าซึ่งเป็นเจ้าของที่ดินและอาคารต่างๆตามที่ระบุในสัญญาเช่าดังกล่าวข้างต้นมีนางกิตติ์ยาใจ ตรีเอกวิจิตร
เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของบริษัทผู้ให้เช่า และนางกิตติ์ยาใจ ตรีเอก
วิจิตร ยังเป็นประธานกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 59.04 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระ
แล้วของบริษัท แมงป่อง จำกัด (มหาชน)
(2) คำอธิบายโดยทั่วไปเกี่ยวกับลักษณะ ของทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องกับการตกลงเข้าทำรายการ
บริษัทจะเข้าทำสัญญาเช่าอาคารสำนักงาน พื้นที่ร้านค้า พื้นที่อาคารเก็บสินค้า พื้นที่อาคารโรงพิมพ์ (รวมเรียก
ว่า ทรัพย์สิน) กับบริษัท พัชรโสตถิรักษ์ จำกัด โดยทรัพย์สินดังกล่าวตั้งอยู่บนถนนลาดพร้าว ระหว่างซอยลาดพร้าว 90
และซอยลาดพร้าว 92 ตำบลวังทองหลาง อำเภอบางกะปิ กรุเทพมหานคร มีระยะห่างจากแยกถนนประดิษฐ์มนู
ธรรม ประมาณ 150 เมตร
ทรัพย์สินที่เช่าซึ่งเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัทผู้ให้เช่าทั้งหมดได้แก่ อาคารสิ่งปลูกสร้าง รวม 5อาคาร ดังรายละเอียดที่จะ
ระบุต่อไปตั้งอยู่บนที่ดินโฉนดเลขที่ 20285 และ 31466 เนื้อที่รวม 6-2-16 ไร่ หรือ 2,616 ตารางวา มีดังนี้
ลักษณะอาคาร ขนาด พื้นที่ใช้สอย
(เมตรxเมตร (ตร.ม.)
1. อาคารสำนักงานสี่ชั้น คอนกรีต 33.2 x 24 3,038
1 หลัง เสริมเหล็ก
2. อาคารสำนักงานสองชั้น คอนกรีต 20.1 x 90 2,858
พร้อมพื้นที่ร้านค้า 1 หลังเสริมเหล็ก พื้นที่ร้านค้า
500 ตร.ม.
3. อาคารเก็บสินค้าหนึ่งชั้น คอนกรีต 26.85 x 65.18 2,774
1หลัง มีชั้นลอย เสริมเหล็ก
4. อาคารโรงพิมพ์สองชั้น คอนกรีต 8 x 19 300
เสริมเหล็ก
5. อาคารเก็บสินค้าขนาดเล็กหนึ่งชั้น คอนกรีต5 x 10.5 52
1 หลัง เสริมเหล็ก
ทั้งนี้ ผู้ให้เช่าตกลงให้ผู้เช่าได้ใช้ประโยชน์พื้นที่จอดรถซึ่งเป็นลานคอนกรีตเสริมเหล็กพื้นที่ประมาณ 1,700 ตาราง
เมตร จอดรถได้ประมาณ 100 คันโดยไม่คิดค่าเช่าเพิ่ม
อาคารต่างๆมีสภาพปานกลาง อายุใช้งานเฉลี่ยประมาณ 24 ปี มีการบำรุงรักษาปานกลาง ตั้งอยู่ในทำเลที่มีความเจริญ
มาก มีห้างสรรพสินค้า อาคารสำนักงาน อาคารพาณิชย์ต่างๆ คอนโดมิเนียม ธนาคาร โรงเรียน
และที่อยู่อาศัย เป็นต้น บริเวณใกล้เคียงมีการทำโครงการต่างๆพอสมควร ส่วนใหญ่เป็นโครงการจัดสรร เช่น
ทาวน์เฮาส์ อพาร์ทเม้นท์ การใช้ประโยชน์ส่วนใหญ่เป็นการอยู่อาศัย และพาณิชยกรรม มีระบบสาธารณูปโภค
ไฟฟ้า น้ำประปา และโทรศัพท์ผ่านที่ตั้ง
สถานที่ตั้ง เลขที่ 2152 - 2154 ถนนลาดพร้าว ระหว่างซอยลาดพร้าว 90 และซอยลาดพร้าว 92 ตำบลวัง
ทองหลาง อำเภอบางกะปิ กรุเทพมหานคร มีระยะห่างจากแยกถนนประดิษฐ์มนูธรรม ประมาณ 150 เมตร
ทั้งนี้ บริษัทจะต้องรับผิดชอบในการปรับปรุงและตกแต่งอาคาร โดยบริษัทได้ประมาณค่าใช้จ่ายในการปรับปรุงและตกแต่ง
อาคารนี้เป็นเงินจำนวน 70,000,000 บาท อย่างไรก็ตาม บริษัทอยู่ในระหว่างการยื่นประกวดราคากับผู้รับเหมาทั่วไป
เพื่อเข้าดำเนินการดังกล่าว
(3) มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
3.1 อัตราค่าเช่า: 2,142,000 บาทต่อเดือน
3.2 มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ได้แก่ ค่าเช่าตลอดระยะเวลาการเช่า ที่จ่ายให้แก่บริษัทผู้ให้เช่า 3 ปีเป็น
จำนวนเงิน 77,112,000 บาท และหากต่ออายุสัญญาเช่าอีก 3 คราวๆละ 3 ปี คิดเป็นจำนวนเงินรวม
308,448,000 บาท
3.3 ระยะเวลาการเช่า: 3 ปี โดยผู้ให้เช่าตกลงให้ต่ออายุสัญญาเช่าได้อีก 3 ครั้ง ๆ ละ 3 ปี
3.4 การชำระค่าเช่า: ชำระล่วงหน้าภายในวันที่ 5 ของทุกเดือน
3.5 การปรับอัตราค่าเช่า: ภายหลังครบกำหนดระยะเวลาเช่า 3 ปี สามารถปรับค่าเช่าเพิ่มขึ้นได้ไม่เกินร้อยละ
10 ของค่าเช่าตามสัญญา
3.6 เงื่อนไขการขายที่ดิน
3.6.1 บริษัท พัชรโสตถิรักษ์ จำกัด จะไม่ขายทรัพย์สินดังกล่าวภายใน 12 ปีนับจากวันที่ลงนามในสัญญาเช่า
ยกเว้นแต่บริษัทจะไม่ประสงค์เช่าอีกต่อไป บริษัท พัชรโสตถิรักษ์ จำกัด จึงจะสามารถขายทรัพย์สินดังกล่าวได้
3.6.2 หากบริษัท พัชรโสตถิรักษ์ จำกัด ประสงค์จะขายที่ดินดังกล่าว จะต้องทำการเสนอขายให้แก่บริษัทเป็น
รายแรก
3.7 เกณฑ์ในการกำหนดมูลค่ารวมของรายการ ในการเช่าทรัพย์สินดังกล่าวในครั้งนี้ บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท โปร แอ
พไพรซัล จำกัด ประเมินอัตราค่าเช่าโดยวิธีเปรียบเทียบกับราคาตลาด สรุปได้ดังนี้
(หน่วย: บาท/ตรม./เดือน)
อัตราค่าเช่าเฉลี่ยตามราคาตลาด
1. พื้นที่อาคารสำนักงาน 300
2. พื้นที่ร้านค้า 900
3. พื้นที่อาคารเก็บสินค้า 200
4. พื้นที่อาคารโรงพิมพ์ 200
(4) ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน รวมทั้งตำแหน่งที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันดำรงอยู่ในบริษัทจดทะเบียน หรือสัดส่วนการถือ
หุ้นในบริษัทจดทะเบียน
ชื่อ ตำแหน่ง สัดส่วนการถือ ตำแหน่งใน สัดส่วนการ
บริษัท หุ้น(ร้อยละ) บริษัท พัชร ถือหุ้น(ร้อย
โสตถิรักษ์ ละ)
จำกัด
1. นางกิตติ์ยาใจ
ตรีเอกวิจิตร ประธานกรรมการ 59.04 - 99.99
2. นางสาวจีระภารัชต์
ตรีเอกวิจิตร - 1.71 - -
3. นางสาววัชรารัตน์
ตรีเอกวิจิตร - 0.03 - -
4. นางสาวรชยาทิพย์
กลิ่นขจรมนัส กรรมการ 0.16 - 0.0012
(5) ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในการตกลงเข้าทำรายการในรายการที่
เกี่ยวโยงกันนั้น
บริษัท พัชรโสตถิรักษ์ จำกัดได้รับผลประโยชน์โดยตรงจากการเข้าทำรายการนี้ในรูปของค่าเช่าตลอดอายุการ
เช่า 3 ปี เป็นจำนวนเงิน 77,112,000 บาท และหากต่ออายุสัญญาเช่าอีก 3 คราวๆละ 3 ปี คิดเป็นจำนวนเงินรวม
308,448,000 บาท นางกิตติ์ยาใจ ตรีเอกวิจิตร ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท พัชรโสตถิรักษ์ จำกัด จะได้รับผลประโยชน์
โดยอ้อมจากการเข้าทำรายการนี้ในรูปของเงินปันผลจากกำไรสุทธิของบริษัท พัชรโสตถิรักษ์ จำกัด
(6) แหล่งเงินทุนที่ใช้ และความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียน
บริษัทจะใช้เงินทุนหมุนเวียนของบริษัทในการดำเนินการดังกล่าว
(7) การดำเนินการของบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
7.1 บริษัทได้แต่งตั้งบริษัท แอดไวเซอรี่ พลัส จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นเกี่ยว
กับเรื่องดังต่อไปนี้
- ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อบริษัท
- ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
- การลงมติของผู้ถือหุ้นว่าควรเห็นด้วยหรือไม่เห็นด้วยกับรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้พร้อมเหตุผลประกอบ
7.2 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการที่
เกี่ยวโยงกัน รวมตลอดทั้งความสมเหตุสมผลและประโยชน์สูงสุดของบริษัท ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียหรือกรรมการที่
เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม
7.3 บริษัทเปิดเผยสารสนเทศตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
7.4 บริษัทจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว
(8) กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียหรือกรรมการที่เป็นบุคคลเกี่ยวโยงกันไม่เข้าประชุมและไม่ มีสิทธิ
ออกเสียงในที่ประชุม
ชื่อ ตำแหน่ง สัดส่วนการ ตำแหน่งใน สัดส่วนการ
ในบริษัท ถือหุ้น (ร้อย บริษัท พัชร ถือหุ้น(ร้อย
ละ) โสตถิรักษ์ ละ)
จำกัด
1. นางกิตติ์ยาใจ
ตรีเอกวิจิตร ประธานกรรมการ 59.04 - 99.99
2. นางสาวรชยาทิพย์
กลิ่นขจรมนัส กรรมการ 0.16 - 0.0012
(9) ความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่
ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ครั้งที่ 3/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2548 และครั้งที่ 4/2548
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2548 และที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทครั้งที่ 2/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 29
มีนาคม 2548 และที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทครั้งที่ 5 /2548 ประชุมเมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2548 ซึ่ง
ไม่มีกรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียหรือเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนน ในวาระดังกล่าว
ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า การทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน เป็นอัตราค่าเช่า
ตามราคาตลาดที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระที่ได้การรับรองจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนี้ การตกลงเข้าทำรายการทีเกี่ยวโยงกันนี้จะเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท ด้วยเหตุที่ ที่ตั้ง
สำนักงานแห่งใหม่มีศักยภาพที่ดีในการรวมหน่วยงานทางธุรกิจต่าง ๆ ของบริษัทมาอยู่ในที่เดียวกัน ซึ่งจะทำให้บริษัท
สามารถควบคุม บริหารจัดการ และวางแผนทางยุทธศาสตร์ได้อย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์เพิ่มเท่าทวีคูณ
(Synergy) ทั้งนี้ บริษัทไม่สามารถจัดหาพื้นที่ใช้สอยในขนาดเดียวกันนี้ที่เอื้อประโยชน์สูงสุดแก่ธุรกิจของบริษัทบนทำเลที่
ตั้งในย่านชุมชนและพาณิชยกรรมในลักษณะเดียวกันนี้จากบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระอื่นได้
(10) ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะ
กรรมการบริษัท
ไม่มี
(11) หลักเกณฑ์การจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทกำหนดจะจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/ 2548 ในวันที่ 28 มิถุนายน 2548 และจะขออนุมัติการ
ตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ โดยจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นแก่ตลาดหลักทรัพย์ก่อนส่งให้ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 5 วันทำการเพื่อพิจารณาความ
เพียงพอของสารสนเทศ
อนึ่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันข้างต้น ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของ
จำนวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
|