11 พฤษภาคม 2548
เรื่อง ความเห็นของที่ปรึกษาการเงินเกี่ยวกับการเพิกถอนหลักทรัพย์ของ
บริษัท ไทยลิฟท์อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน)
เรียน ผู้ถือหุ้น
บริษัท ไทยลิฟท์อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน)
ตามที่คณะกรรมการของบริษัท ไทยลิฟท์อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน) (ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า "กิจการ") ได้มีมติ
ครั้งที่ 6/2548 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2548 ให้กิจการดำเนินการเพิกถอนหุ้นสามัญของกิจการออกจากการเป็น
หลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยสมัครใจ พร้อมทั้งได้แต่งตั้งบริษัท ซิกโก้ แอ็ดไวเซอรี่
จำกัด (ที่ปรึกษาทางการเงิน) เป็นที่ปรึกษาการเงินอิสระในให้ความเห็นต่อการพิจารณาอนุมัติการเพิกถอนหลักทรัพย์
ของกิจการออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการและผู้
ถือหุ้นของกิจการ
ทั้งนี้ที่ปรึกษาทางการเงินได้ทำการศึกษาจากข้อมูลเอกสารของกิจการจากงบการเงินย้อนหลังปี 2545-2547
ข้อมูลที่เผยแพร่ต่อสาธารณะทั่วไป รวมถึงการสัมภาษณ์ผู้บริหารของบริษัทฯ เพื่อให้เข้าใจถึงสถานภาพของกิจการใน
ปัจจุบัน รวมถึงความน่าจะเป็นของสถานภาพและทิศทางของกิจการ (ภายหลังการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น) เพื่อใช้เป็น
ข้อมูลในการพิจารณา สำหรับข้อสนเทศที่นำเสนอนี้ได้ถูกจัดทำขึ้นโดยตั้งอยู่บนสมมติฐานจากข้อมูลและเอกสารทั้งหมดที่ได้
รับ รวมทั้งข้อมูลจากการสัมภาษณ์ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องของกิจการว่าเป็นข้อมูลที่ถูกต้องตามความเป็นจริง และ
เป็นการพิจารณาข้อมูลที่เกิดขึ้นในขณะที่ทำการศึกษาเท่านั้น ดังนั้นการเปลี่ยนแปลงใดๆที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตอาจส่งผลก
ระทบต่อความเห็นนี้ได้
1. ข้อมูลพื้นฐานบริษัท
1.1 ลักษณะการประกอบธุรกิจ
บริษัท ไทยลิฟท์อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน) จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทตั้งแต่ปี พ.ศ. 2520 โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะ
เป็นโรงงานผลิตลิฟต์แห่งแรกของคนไทย ประกอบธุรกิจหลักในการผลิตและจำหน่ายลิฟต์ทุกประเภท และเป็นตัวแทน
จำหน่ายบันไดเลื่อน พร้อมทั้งให้บริการด้านการปรับปรุง การบำรุงรักษา และการซ่อมแซมทั้งลิฟต์และบันไดเลื่อน
นอกจากนี้ยังเป็นตัวแทนจำหน่ายระบบจอดเก็บรถยนต์และเก้าอี้เลื่อนไฟฟ้า กิจการได้รับการส่งเสริมการลงทุนในกิจการ
ผลิตลิฟต์ และชิ้นส่วนกึ่งสำเร็จรูปของลิฟต์ และได้รับการรับรองระบบบริหารงานคุณภาพตามมาตรฐานเลขที่ มอก. /
ISO 9001-2000 สำหรับขอบข่าย การออกแบบ ขาย ผลิต ติดตั้ง บริการบำรุงรักษา ซ่อมและปรับปรุงลิฟต์ และการ
ขาย ติดตั้ง บริการบำรุงรักษา และซ่อมบันไดเลื่อนและทางเดินเลื่อน จากสถาบันรับรองไอเอสโอ (MASCI) และจาก
JAS-ANZ (The Joint Accreditation System of Australia and New Zealand) ซึ่งผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
จะอยู่ภายใต้เครื่องหมายการค้า "THYMAN" และ "KONE" ปัจจุบันบริษัทฯมีกำลังการผลิตรวม 400 ชุดต่อปี โดยมี
โรงงานตั้งอยู่ที่ นิคมอุตสาหกรรมไฮเทค อำเภอบางประอิน จังหวัดพระนครศรีอยุธยา มีทุนจดทะเบียน 300 ล้าน
บาท เรียกชำระแล้ว 125 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 12.5 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
1.2 ภาวะอุตสาหกรรมและแนวโน้ม
ในช่วงปี 2546-2547 ที่ผ่านมาความต้องการลิฟต์ในประเทศไทยในปีที่ผ่านมาเริ่มขยายตัวมากขึ้น โดยขนาด
ของตลาดอยู่ที่ประมาณ 3,500 ล้านบาท หรือจำนวนประมาณ 2,380 เครื่อง ขึ้นอยู่กับปริมาณการก่อสร้างอาคารใหม่
โดยเฉพาะภาคเอกชนที่มีการลงทุนพัฒนาโครงการต่างๆ มากขึ้น เนื่องจากภาคอสังหาริมทรัพย์เริ่มฟื้นจากภาวะถดถอย
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญในการเติบโตของอุตสาหกรรมลิฟต์
ความต้องการผลิตภัณฑ์ลิฟท์มาจากทั้งการเปลี่ยนทดแทนลิฟต์เก่าที่หมดสภาพการใช้งาน และ การขายลิฟต์ให้กับ
อาคารสร้างใหม่ ซึ่งมาจากภาคภาคเอกชนและราชการ โดยในส่วนของภาคเอกชนนั้นจะใช้วิธีการขายโดยตรงให้กับ
เจ้าของโครงการ ส่วนภาคราชการนั้นทำได้ 2 วิธีคือ การขายโดยตรงให้กับทางราชการโดยการประกวดราคาหรือ
ขายผ่านให้กับผู้รับเหมาของโครงการนั้นๆ
อุตสาหกรรมลิฟต์ในประเทศไทย สามารถแบ่งได้ตามประเภทของแหล่งผลิตคือ บริษัทที่ผลิตในประเทศ และ
บริษัทที่นำเข้าจากต่างประเทศ สำหรับบริษัทที่ผลิตในประเทศ รายใหญ่มีอยู่ 3 รายได้แก่
1) บริษัท มิตซูบิชิเอเลเวเตอร์ เอเซีย จำกัด ซึ่งถือหุ้นโดยบริษัท มิตซูบิชิ แห่งประเทศญี่ปุ่นมีกำลัง
การผลิต 2,000 ชุดต่อปี ส่งออกร้อยละ 80 จำหน่ายในประเทศร้อยละ 20 จำหน่ายผ่านตัวแทน
จำหน่ายในประเทศไทยคือ บริษัท วรจักรอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
2) บริษัท สยามฮิตาชิ เอเลเวเตอร์ จำกัด เป็นการร่วมทุนระหว่างบริษัท ฮิตาชิ แห่งประเทศญี่ปุ่น และ
กลุ่มบริษัทสยามกลการ มีกำลังการผลิต 600 ชุดต่อปี จำหน่ายในประเทศเป็นส่วนใหญ่
3) บริษัท ไทยลิฟท์อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน) มีกำลังการผลิต 400 ชุดต่อปี
สำหรับบริษัทขนาดใหญ่รายอื่นๆ เป็นการนำเข้าจากต่างประเทศ มีบริษัทขนาดใหญ่มีชื่อเสียงอยู่ 6 รายได้แก่
OTIS, SHINDLER , TOSHIBA, FUJITEC, LG และ HYUNDAI
1.3 ปัจจัยความเสี่ยง
* ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย
ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยนี้เกิดขึ้นจากความผันผวนของอัตราดอกเบี้ยในตลาดในอนาคต ซึ่งจะส่งผลกระทบ
ต่อผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดของกิจการ เนื่องจากกิจการมีเงินฝากกับสถาบันการเงิน เจ้าหนี้ทรัสต์รีซีท และ
เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน ทั้งนี้สินทรัพย์และหนี้สินทางการเงินดังกล่าวส่วนใหญ่จัดอยู่ในประเภทระยะสั้น กิจการจึง
มิได้ใช้ตราสารอนุพันธ์ทางการเงินเพื่อป้องกันความเสี่ยงดังกล่าว
* ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน
เนื่องจากกิจการมีการนำเข้าวัตถุดิบและอุปกรณ์ลิฟต์จากต่างประเทศ จึงเกิดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน
เงินตราระหว่างประเทศซึ่งมีความผันผวนมาก ทำให้ไม่สามารถกำหนดต้นทุนสินค้านำเข้าที่แน่นอน
* ความเสี่ยงจากการแข่งขันด้านราคา
แม้ว่าขณะนี้ภาวะเศรษฐกิจจะเริ่มฟื้นตัว การก่อสร้างอาคารสูงเริ่มมีมากขึ้น แต่ความต้องการใช้ลิฟต์ยังไม่เพิ่ม
มากพอ เมื่อเทียบกับปริมาณการผลิตในอุตสาหกรรมนี้ เป็นผลให้ยังมีกำลังการผลิตของอุตสาหกรรมโดยรวมเหลืออยู่มาก
จึงทำให้มีการแข่งขันด้านราคาสูง
* ความเสี่ยงจากการล่าช้าของอาคาร
เนื่องจากการติดตั้งและส่งมอบลิฟต์ ขึ้นอยู่กับความพร้อม และการเสร็จสมบูรณ์ของอาคาร ซึ่งเป็นปัจจัยที่อยู่
นอกเหนือจากการควบคุมของกิจการ จึงทำให้กิจการ มีความเสี่ยงจากความล่าช้าในการติดตั้งและส่งมอบลิฟต์
1.4 สรุปฐานะและผลประกอบการของกิจการ
หน่วย : ล้านบาท
2544 2545 2546 2547
สินทรัพย์รวม 854.70 884.64 783.21 921.50
หนี้สินรวม 192.76 283.10 273.74 543.33
ทุนจดทะเบียน 125.00 125.00 125.00 125.00
ส่วนของผู้ถือหุ้น 661.95 600.27 508.83 378.17
รายได้รวม 407.43 427.75 504.78 462.25
ค่าใช้จ่ายรวม 395.48 449.89 585.71 571.84
กำไรสุทธิ 6.99 -24.47 -83.59 -115.10
กำไรสุทธิต่อหุ้น 0.56 -1.96 -6.69 -9.21
กำไรสุทธิต่อหุ้นปรับลด 0.56 -1.96 -6.69 -9.21
เงินปันผลต่อหุ้น (บาท) 3.00 3.15 2.00 0.50
มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น 52.96 48.02 40.05 30.25
หมายเหตุ : งบการเงินของกิจการ ของ TLI สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 สามารถดูได้ที่
website ของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. (www.sec.or.th) หรือตลาดหลักทรัพย์ (www.set.or.th)
* ผลประกอบการ
ปี 2547 กิจการมีรายได้จากการขายและบริการ จำนวน 448.5 ล้านบาท ลดลงจากปี 2546 จำนวน 45.8
ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 9.26 ซึ่งเป็นผลมาจากภาคอสังหาริมทรัพย์ ในส่วนของอาคารสูงเริ่มฟื้นตัวขึ้นบ้าง แต่
ราคาของลิฟต์ยังคงอยู่ในระดับต่ำ เพราะกำลังการผลิตในอุตสาหกรรมสูงกว่าความต้องการของตลาด จึงทำให้มีการ
แข่งขันกันในด้านราคา
ทางด้านต้นทุนขายและบริการ เมื่อเทียบอัตราส่วนของต้นทุนต่อยอดขายแล้ว ในปี 2547 จะน้อยกว่าปี 2546
โดยในปี 2547 และ ปี 2546 มีอัตราส่วนของต้นทุนต่อยอดขายอยู่ที่ร้อยละ 80 และ 82 ตามลำดับ เนื่องมาจากการ
ปรับปรุงประสิทธิภาพการดำเนินการที่เริ่มส่งผลดีขึ้นเล็กน้อย
สำหรับค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารต่อรายได้รวม ในปี 2547 มีค่าประมาณร้อยละ 43 เพิ่มขึ้นจากปี 2546
ซึ่งมีค่าประมาณร้อยละ 33 รายการที่มีมูลค่าสูง ได้แก่ เงินเดือน และค่าเสื่อมราคา ซึ่งมูลค่าของรายการดังกล่าวที่
เป็นอยู่จะไม่ค่อยมีผลมาจากการแปรผันของรายได้จากการขายและบริการเท่าใด ในปี 2547 กิจการได้มีการจ่ายเงิน
บำเหน็จให้พนักงานออกตามนโยบายการลดลูกจ้างและค่าจ้างเป็นเงิน 5.6 ล้านบาท การตัดหนี้สูญจำนวน 14.47 ล้าน
บาท ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน 4.34 ล้านบาท นอกจากนี้ กิจการยังรับภาระส่วนแบ่งขาดทุนในกิจการร่วมค้าของ
โครงการสนามบินสุวรรณภูมิอีก 5.5 ล้านบาท และดอกเบี้ยจ่ายเพิ่มขึ้น 2 เท่าจาก 2.65 ล้านบาทเป็น 5.5 ล้านบาท
มีผลทำให้ปี 2547 กิจการเกิดผลขาดทุนเป็นจำนวน 115 ล้านบาท
อัตราผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้น ในปี 2547 บริษัทฯ มีการจ่ายเงินปันผลจำนวน 6.25 ล้านบาท โดยจ่ายจากกำไร
สะสมของบริษัทฯ ของปี 2546
* สินทรัพย์
ในปี 2547 สินทรัพย์รวมของกิจการ มีมูลค่า 921.5 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2546 เป็นจำนวน 140.9 ล้าน
บาท ส่วนสินทรัพย์หมุนเวียนในปี 2547 มีจำนวน 627.5 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2546 เป็นจำนวน 138.2 ล้านบาท
เป็นผลมาจากสินค้าคงเหลือ (วัตถุดิบและงานระหว่างทำ) มีมูลค่าสูง ซึ่งเป็นงานที่อยู่ระหว่างการผลิตและยังไม่ได้ส่ง
มอบให้ลูกค้า
* สภาพคล่อง
ทางด้านสภาพคล่องของกิจการในปี 2547 มีอัตราส่วนสภาพคล่อง เท่ากับ 1.19 เท่า และอัตราส่วนสภาพ
คล่องหมุนเร็ว เท่ากับ 0.26 เท่า ลดลงจากปี 2546 ซึ่งมีอัตราส่วนเท่ากับ 1.78 เท่า และ 0.70 เท่า ตามลำดับ
แสดงให้เห็นถึงความสามารถชำระหนี้ระยะสั้นลดลง
* รายจ่ายลงทุน
ในปีที่ผ่านมากิจการได้มีการซื้อเครื่องจักรที่ใช้ในการผลิตเพิ่มเติมเพื่อรองรับงานที่เพิ่มขึ้น และใช้งาน
เครื่องจักรที่มีอยู่อย่างเต็มประสิทธิภาพ ซึ่งรวมถึงกำลังคนของกิจการด้วย แผนรายจ่ายลงทุน ในปี 2548 บริษัทฯ มี
แนวโน้มที่จะปรับปรุงเครื่องมือ เครื่องจักรที่มีอยู่ เพื่อสามารถรองรับงานที่จะเกิดขึ้น ถ้าหากการเติบโตของตลาดลิฟต์
ยังคงเป็นไปอย่างต่อเนื่อง
แหล่งที่มาของเงินทุน
ในปี 2547 โครงสร้างเงินทุนของกิจการส่วนใหญ่เป็นหนี้สินหมุนเวียน โดยอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น
เท่ากับ 1.44 เท่า เนื่องจากบริษัทฯ ประสบผลสำเร็จในการประมูลงานโครงการใหญ่ๆ หลายโครงการ จึงต้องมีการ
กู้ยืมเงินระยะสั้นจากสถาบันการเงินเพิ่มขึ้น
สำหรับในส่วนของผู้ถือหุ้น ปี 2547 ได้มีการจ่ายเงินปันผลจากส่วนของกำไรสะสม ทำให้กำไรสะสมของปี 2547 ลดลง
กอปรกับผลประกอบการขาดทุน ส่งผลให้เกิดขาดทุนสะสมจำนวน 109.8 ล้านบาท ด้านหนี้สิน ส่วนใหญ่เป็นหนี้สิน
หมุนเวียน โดยเป็นเงินกู้ระยะสั้นจากสถาบันการเงิน และเป็นหนี้ทางการค้า ได้แก่เจ้าหนี้ทรัสต์รีซีท เจ้าหนี้การค้า
และเงินรับล่วงหน้าจากลูกค้า เป็นต้น
2. แผนการดำเนินธุรกิจภายหลังการทำคำเสนอซื้อ
เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2548 กิจการได้รับสำเนาคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ บริษัท ไทย เอเลเวเตอร์ส
แอนด์ เอสคาเลเตอร์ส จำกัด และ โคเน่ ฮอลแลนด์ บีวี (เรียกรวมกันว่า "ผู้ทำคำเสนอซื้อ") ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม
เดียวกันและเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อร่วมกันในการทำคำเสนอซื้อครั้งนี้ โดยบริษัททั้ง 2 บริษัทนี้ มีการถือหุ้นและมีการควบคุม
โดยทางตรงและทางอ้อมทั้งหมดโดยโคเน่ คอร์ปอเรชั่น (KONE Corporation) ที่จัดตั้งและมีสำนักงานใหญ่ใน
ประเทศฟินแลนด์ โดยมีระยะเวลารับซื้อระหว่าง12 เมษายน 2548 ถึงวันที่ 24 พฤษภาคม 2548 ดังมีรายละเอียดต่อ
ไปนี้
จำนวนหลักทรัพย์ หลักทรัพย์ที่เสนอซื้อ ราคาที่จะ มูลค่าที่
ที่เสนอซื้อ คิดเป็นร้อยละ เสนอ เสนอซื้อ
ประเภท หุ้น/หน่วย สิทธิ ของจำนวน ของจำนวน ซื้อต่อหน่วย
หลักทรัพย์ ออกเสียง หลักทรัพย์ สิทธิออกเสียง
(ร้อยละ) ที่จำหน่าย ทั้งหมด
ได้แล้ว ของกิจการ
ทั้งหมด
ของกิจการ
หุ้นสามัญ 1,143,623 9.15 9.15 9.15 60 68,617,380
หุ้นบุริมสิทธิ
ใบสำคัญแสดงสิทธิ
ที่จะซื้อหุ้น
หุ้นกู้แปลงสภาพ
หลักทรัพย์อื่น (ถ้ามี)
รวม 9.15 รวม 68,617,380
ในจำนวนหลักทรัพย์ทั้งหมดดังกล่าว จะมีการซื้อโดยผู้ทำคำเสนอซื้อทั้ง 2 ดังนี้
- ทีอีอี จำนวน 1,088,323 หุ้น
- โคเน่ ฮอลแลนด์ บีวี จำนวน 55,300 หุ้น โดยการซื้อหุ้นของ โคเน่ ฮอลแลนด์ บีวี จะต้องไม่
เกินกว่า สัดส่วนการถือครองโดยนักลงทุนต่างชาติที่กิจการกำหนดไว้ที่ร้อยละ 40 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
หากการรับซื้อหุ้นของโคเน่ ฮอลแลนด์ บีวี ดังกล่าวทำให้สัดส่วนการถือครองโดยนักลงทุนต่างชาติเกินกว่าที่กำหนดไว้
โคเน่ ฮอลแลนด์ บีวี อาจพิจารณาโอนหุ้นจำนวนที่เกินดังกล่าวให้ทีอีอี
โครงสร้างผู้ถือหุ้นที่คาดว่าจะเป็นภายหลังการทำคำเสนอซื้อ (ถ้ามีผู้แสดงเจตนาขายเท่ากับจำนวนที่เสนอซื้อ)
โครงสร้างผู้ถือหุ้นของกิจการจะเป็นดังนี้
ชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละเมื่อเทียบกับ ร้อยละเมื่อเทียบกับ
จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้ว สิทธิออกเสียงทั้งหมด
ทั้งหมดของกิจการ ของกิจการ
1. บริษัท ไทยเอเลเวเตอร์ส แอนด์ 7,500,000 60.00 60.00
เอสคาเรเตอร์ส จำกัด
2. โคเน่ ฮอลแลนด์ บีวี 5,000,000 40.00 40.00
รวม 12,500,000 100.00 100.00
แผนการดำเนินการภายหลังการเข้าครอบงำกิจการโดยกลุ่มโคเน่
1. สถานภาพของกิจการ
ผู้ทำคำเสนอซื้อมีความประสงค์ที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการเพิกถอนหลักทรัพย์ของกิจการออกจากการเป็น
หลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยผู้ทำคำเสนอซื้อจะเริ่มดำเนินการการเพิกถอน เพื่อให้เป็น
ไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และ
ตลาดหลักทรัพย์ และหลังจากได้อนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและตลาดหลักทรัพย์ ผู้ทำคำเสนอซื้อจะดำเนินการทำคำ
เสนอซื้ออีกครั้งตามที่กฎระเบียบที่กำหนดไว้
2. นโยบายและแผนการบริหารกิจการ
* วัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจ
กิจการจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การดำเนินธุรกิจและจะยังคงดำเนินธุรกิจในการเป็นผู้ผลิต ผู้
จำหน่าย และผู้ให้บริการรักษาบำรุง ในสินค้าลิฟท์และบันไดเลื่อน
* การขยายการลงทุน
กิจการจะยังไม่มีแผนงานในการขยายกำลังการผลิต อย่างไรก็ตามถ้ามีการเพิ่มขึ้นของความต้องการอย่างมาก
กิจการอาจจะพิจารณาการปรับปรุงความทันสมัย หรือจัดซื้อเครื่องจักรใหม่
* โครงสร้างการบริหารงานและการจ้างบุคลากร
กิจการจะบริหารงานโดยการร่วมกันระหว่างตัวแทนของกลุ่มโคเน่ กับ ทางนาย ยุทธ และ นายธนภัทร ตวง
ทอง โดยทางโคเน่ จะส่งผู้บริหารเข้ามาสนับสนุนในด้านเทคโนโลยี และการเงิน
* โครงสร้างทางการเงิน
กลุ่ม โคเน่ จะช่วยสนับสนุนในการจัดหาแหล่งเงินทุนทั้งในและต่างประเทศในการดำเนินการของกิจการ แต่จะ
เป็นไปตามศักยภาพการดำเนินธุรกิจของกิจการ และปัจจุบันยังไม่มีแผนงานที่จะเพิ่มทุนชำระแล้วของกิจการ
* นโยบายเงินปันผล
กิจการมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 60-70 ของกำไรสุทธิ โดยกิจการต้องไม่มีขาดทุนสะสม
อย่างไรก็ตามปัจจุบันกิจการยังมีขาดทุนสะสมอยู่ 109.8 ล้านบาท
* การจำหน่ายทรัพย์สิน
กิจการจะพิจารณาขายทรัพย์สินที่ไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของกิจการ เช่น คอนโดมิเนียม (ที่ได้จากการตี
ทรัพย์ชำระหนี้) ที่ดินและอาคารของโรงงานเดิม และอื่นๆ เพื่อเป็นกระแสเงินสดหมุนเวียนให้กับกิจการต่อไป รวมถึง
การเพิ่มผลตอบแทนของทรัพย์สิน
3. รายการระหว่างกันหลังทำคำเสนอซื้อ
* ผู้ทำคำเสนอซื้อยังจะคงสัญญาในการรับบริการความช่วยเหลือทางเทคนิคและทางการตลาด สัญญาการใช้สิทธิใน
เครื่องหมายการค้ากับทางกิจการ ต่อไป แต่อาจมีการปรับอัตราค่าธรรมเนียม ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับความเห็นชอบของคณะ
กรรมการและผู้ถือหุ้นของกิจการต่อไป
* กิจการมีการซื้อสินค้ากับกลุ่มโคเน่ โดยจะใช้ราคาซื้อขายที่ใกล้เคียงกับราคาตลาด อย่างไรก็ตามคาดว่าอาจจะมีการ
ซื้อขายสินค้าระหว่างกันมากขึ้น จากการที่กลุ่มโคเน่ต้องการที่จะขยายฐานการตลาดในประเทศไทยมากขึ้น
* การดำเนินการในโครงการสนามบินสุวรรณภูมิยังคงเป็นไปตามสัญญาเดิมที่มีอยู่
3. ข้อดีและข้อด้อยของการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทำให้กิจการได้รับผลประโยชน์จากการการ
ในฐานะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ในขณะเดียวกันกิจการยังคงต้องมีภาระหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของ
ตลาดหลักทรัพย์ด้วย สามารถสรุปข้อดีและข้อด้อยของการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้
ดังต่อไปนี้
3.1 ข้อดีจากการมีสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
1. แหล่งระดมเงินทุนระยะยาว
กิจการสามารถระดมทุนจากประชาชนเพื่อนำไปใช้ เป็นเงินทุนหมุนเวียนหรือขยายธุรกิจได้โดยง่ายและรวดเร็ว
ซึ่งก่อให้เกิดความได้เปรียบในด้านการแข่งขัน รวมทั้งช่วยให้มีโครงสร้างทางการเงินที่ เหมาะสมต่อการดำเนินงาน
นอกจากนี้ยังมีทางเลือกในการระดมทุนโดยออกหลักทรัพย์ประเภทอื่นได้ง่ายขึ้น เช่น หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ เป็นต้น
2. ภาพพจน์
การเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จะช่วยสร้างภาพพจน์ที่ดีในฐานะที่บริษัทได้ผ่านการพิจารณาจาก
คณะกรรมการ ก.ล.ต. และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งถือได้ว่าเป็นบริษัทที่มีผลการดำเนินงานที่ดี และมีฐานะ
มั่นคงในระดับหนึ่ง รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่โปร่งใส ภาพพจน์ที่ดีนี้ จะก่อให้เกิดคุณประโยชน์ ในด้านต่าง ๆ ที่
เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท เช่น ความน่าเชื่อถืออำนาจในการต่อรองและสร้าง ความตระหนักและความ
นิยม ในผลิตภัณฑ์/บริการของกิจการโดยทางอ้อม นอกจากนี้การเผยแพร่ข่าวสารและ ความเคลื่อนไหวของบริษัทผ่านสื่อ
ต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และภาคธุรกิจ ล้วนเป็นสิ่งที่สามารถเกื้อกูล ต่อกิจการของบริษัท ให้เป็นที่รู้จักและยอมรับ
ของสาธารณชนมาก
3. การสร้างความรับผิดชอบและการบริหารแบบมืออาชีพ
เมื่อบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ จะเป็นเครื่องกระตุ้นให้บริษัทมีความรับผิดชอบสูงขึ้นในเชิงของการ
บริหาร ในขณะเดียวกันก็เป็นเครื่องมือ ในการกำกับดูแลการบริหารกิจการให้เป็นไปในทิศทางที่ควรจะเป็น ซึ่งช่วย
สร้างประสิทธิภาพและเพิ่มพูน ประสิทธิผลในการประกอบธุรกิจอันจะเป็นผลประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นโดยส่วนรวม
3.2 ข้อด้อยจากภาระและหน้าที่ในฐานะที่เป็นบริษัทจดทะเบียนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย
1. การเปิดเผยสารสนเทศ
บริษัทจดทะเบียนมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ หรือสำคัญต่อการตัดสินใจลงทุน หรือ
กระทบต่อสิทธิผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยแบ่งสารสนเทศที่ต้องรายงานเป็น 2 ประเภทหลักได้แก่
* รายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี ได้แก่ งบการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงาน
ประจำปี
* สารสนเทศที่ต้องรายงานตามเหตุการณ์ ได้แก่ การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ รายการที่เกี่ยวโยง การร่วมทุน/
การยกเลิกการร่วมทุน การเพิ่มทุน/การลดทุน การออกหลักทรัพย์ใหม่ การซื้อหุ้นคืน การจ่าย/ไม่จ่ายเงินปันผล เป็นต้น
ทั้งนี้การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดทำให้กิจการมีภาระและค่าใช้จ่ายต่างๆ เช่น ค่าธรรมเนียม
รายปี ค่าธรรมเนียมผู้สอบบัญชีสำหรับการสอบทานงบการเงินรายไตรมาส และค่าใช้จ่ายต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการ
เปิดเผยข้อมูลต่างๆของกิจการเป็นต้น นอกจากนี้การที่กิจการต้องเปิดเผยข้อมูลทางธุรกิจบางรายการเพื่อให้เป็นไปตาม
ข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ ทำให้กิจการเกิดความเสียเปรียบเชิงเปรียบเทียบกับคู่แข่งบางรายที่ไม่ได้
เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในแง่ของการเปิดโอกาสให้คู่แข่งขันได้รับทราบข้อมูลของกิจการ
2. ความไม่คล่องตัวในการดำเนินธุรกิจ
ในการเข้าทำรายการที่สำคัญ เช่น การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ รายการที่เกี่ยวโยง การร่วมทุน/การยกเลิกการ
ร่วมทุน การเพิ่มทุน/การลดทุน การออกหลักทรัพย์ใหม่ การซื้อหุ้นคืน การจ่าย/ไม่จ่ายเงินปันผล เป็นต้น
ตลาดหลักทรัพย์ได้มีข้อกำหนดให้ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นและต้องได้รับความเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ซึ่งในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งจะใช้ระยะเวลาประมาณ 35- 45 วัน
ซึ่งก่อให้เกิดความไม่คล่องตัวในการบริหารงาน และอาจก่อให้เกิดความเสียหายจากความล่าช้าในกระบวนการขออนุมัติ
เข้าทำรายการจากผู้ถือหุ้น
4. ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อการขออนุมัติการเพิกถอนหลักทรัพย์
4.1 เหตุผลและความเหมาะสม
4.1.1 ขาดคุณสมบัติในการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียน
ตามประกาศของของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียน
ในตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2544 ข้อ 7 กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องดำรงคุณสมบัติในด้านการกระจายการถือหุ้น โดย
ต้องมีจำนวนผู้ถือหุ้นสามัญรายย่อยไม่น้อยกว่า 150 ราย และผู้ถือหุ้นดังกล่าวต้องถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 15
ของทุนชำระแล้วของบริษัทจดทะเบียน
ภายหลังการทำคำเสนอซื้อ กลุ่มโคเน่จะมีสัดส่วนการถือหุ้นมากกว่า 11,356,377 หุ้นหรือร้อยละ 90.85 ของ
หุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด และผู้ถือหุ้นรายย่อยจะถือหุ้นรวมกันน้อยกว่าร้อยละ 15 และกลุ่มโคเน่ไม่มีนโยบายที่จะลด
สัดส่วนการถือครองหุ้นลงจากเดิม จึงส่งผลให้กิจการขาดคุณสมบัติในการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนใน
ตลาดหลักทรัพย์เรื่องการถือหุ้นรายย่อย
4.1.2 การลดภาระค่าใช้จ่ายในการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ทำให้กิจการมีภาระและค่าใช้จ่ายต่างๆ เช่น
ค่าธรรมเนียมรายปี ค่าธรรมเนียมผู้สอบบัญชีสำหรับการสอบทานงบการเงินรายไตรมาส และค่าใช้จ่ายต่างๆที่เกี่ยวข้อง
กับการเปิดเผยข้อมูลต่างๆของกิจการเป็นต้น อีกทั้งการที่กิจการต้องเปิดเผยข้อมูลทางธุรกิจบางรายการเพื่อให้เป็นไป
ตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ ทำให้กิจการเกิดความเสียเปรียบเชิงเปรียบเทียบกับคู่แข่งบางรายที่ไม่
ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
4.1.3 เพิ่มความคล่องตัวในการปรับโครงสร้างทางธุรกิจ
กลุ่มโคเน่ แผนงานที่ระบุในคำเสนอซื้อที่จะขยายเข้ามาในตลาดลิฟท์และบันไดเลื่อนของประเทศไทยมากขึ้นและ
ต้องการมีส่วนรวมในการบริหารงานอย่างเต็มที่ จึงได้ดำเนินการที่จะซื้อหุ้นทั้งหมดของกิจการจากผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งการ
ดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทำให้กิจการขาดความคล่องตัวในการปรับโครงสร้างธุรกิจ จาก
ภาระหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนด ข้อปฏิบัติ กฎเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์
4.1.4 ลดผลกระทบจากการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในอนาคต
จากแผนการดำเนินการภายหลังการเข้าครอบงำกิจการโดยกลุ่มโคเน่ ที่คาดว่า อาจจะมีการซื้อขายสินค้า
ระหว่างกันมากขึ้น จากการที่กลุ่มโคเน่ต้องการที่จะขยายฐานการตลาดในประเทศไทย ตลอดจนการให้ความสนับสนุน
ทางการเงินต่าง ๆ หากกิจการยังคงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียน การเข้าทำรายการดังกล่าวอาจเข้าข่ายเป็นรายการ
ที่เกี่ยวโยง เนื่องจากเป็นรายการที่บริษัทจดทะเบียนเข้าทำรายการกับผู้ถือหุ้นใหญ่ซึ่งนับเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยง โดยหาก
ขนาดของรายการมีมูลค่าถึงเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นและต้องได้รับความเห็นชอบด้วย
คะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงโดยบุคคลที่เกี่ยวโยงหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วน
ได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแล้วนั้น
ในกรณีเช่นนี้ กลุ่มโคเน่ จะไม่มีสิทธิออกเสียง หากผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงไม่มีความเข้าใจในเชิงการบริหาร
ธุรกิจที่มีลักษณะเฉพาะในการผลิต จำหน่าย และติดตั้ง ลิฟท์ อย่างเพียงพอ จึงต้องเพิ่มขั้นตอนในการอธิบายให้ผู้ถือหุ้น
เข้าใจถึงเหตุผลและความจำเป็นเพื่อขอมติอนุมัติให้เข้าทำรายการ เช่น การจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้
ความเห็นเกี่ยวกับประโยชน์ ความสมเหตุผลและความเป็นธรรมของรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น
4.1.5 ไม่มีความจำเป็นในการระดมทุนจากประชาชน
ปัจจุบันกิจการยังไม่มีแผนงานในการขยายกำลังการผลิตหรือแผนการลงทุนขนาดใหญ่ ทำให้ยังไม่มีความจำเป็น
ในการระดมทุนผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ในอนาคตอันใกล้ ประกอบกับกลุ่มโคเน่ ได้ระบุชัดเจนในคำเสนอซื้อว่าจะช่วย
สนับสนุนในการจัดหาแหล่งเงินทุนทั้งในและต่างประเทศในการดำเนินการของกิจการ จึงทำให้กิจการมิได้ใช้ประโยชน์
จากการเป็นบริษัทจดทะเบียนในการระดมทุน
4.2 ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย และ กิจการ
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้กิจการดำเนินการขอเพิกถอนหุ้นสามัญออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนใน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอนุมัติให้หุ้นสามัญของกิจการพ้นสภาพจากการเป็น
หลักทรัพย์จดทะเบียนแล้ว และผู้ถือหุ้นที่มิได้ขายหุ้นให้กับผู้ทำคำเสนอซื้อจะมีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยดังนี้
4.2.1 ขาดสภาพคล่องในการซื้อขายหลักทรัพย์หลังจากพ้นสภาพจากการเป็นบริษัทจดทะเบียนแล้ว
หุ้นสามัญของกิจการจะไม่มีตลาดรองและราคาตลาดอ้างอิงในการซื้อขายหลักทรัพย์ ทำให้หลักทรัพย์ขาดสภาพ
คล่องในการซื้อขาย
4.2.2 รูปแบบผลตอบแทนในการลงทุนเปลี่ยนไป
โอกาสที่ผู้ถือหุ้นจะรับกำไรจากการซื้อขายหลักทรัพย์ ที่เกิดขึ้นจากส่วนต่างของราคาซื้อขายหลักทรัพย์
(Capital Gain) จะถูกจำกัดเนื่องจากไม่มีตลาดรองสำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์ และจะไม่ได้รับความสนใจจากนัก
ลงทุนทั่วไป แต่ผลตอบแทนในรูปเงินปันผลยังคงเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของกิจการ ซึ่งในคำเสนอซื้อระบุ
นโยบายการจ่ายเงินปันผล คือ กิจการมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 60-70 ของกำไรสุทธิ โดยกิจการ
ต้องไม่มีขาดทุนสะสม อย่างไรก็ตามปัจจุบันกิจการยังมีขาดทุนสะสมอยู่ 109.8 ล้านบาท
4.2.3 สิทธิประโยชน์ทางภาษีและอากร
ผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดาจะไม่ได้รับการยกเว้นภาษีเงินได้สำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์ (Capital Gain
Tax) นอกจากนี้ในกรณีที่บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ไม่ได้ทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์
ของกิจการ การโอนหุ้นสามัญของกิจการ ผู้โอนทั้งที่เป็นบุคคลธรรมดาและนิติบุคคลจะไม่ได้รับการยกเว้นค่าอากรแสตมป์
ซึ่งคำนวณในอัตราร้อยละ 0.1 ของราคาหุ้นที่ชำระแล้ว หรือตามราคาในตราสาร แล้วแต่อย่างใดจะมากกว่ากัน
4.2.4 การได้รับข่าวสารข้อมูลบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายย่อยจะไม่ได้รับข่าวสาร หรือข้อมูลที่กิจการต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ได้ทันท่วงที
นอกจากนั้น ภายหลังการที่ได้มีการทำคำเสนอซื้อหุ้นจาก ผู้ถือหุ้นทั้งหมดตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการ
เพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน หากปรากฏว่ามีผู้ถือหุ้นรายอื่นซึ่งมิใช่ผู้ทำคำเสนอซื้อ และผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ทำคำเสนอซื้อ
ถือหุ้นรวมกันไม่เกินร้อยละ 5 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท รวมทั้งมีจำนวนผู้ถือหลักทรัพย์ทุกประเภทรวมกัน
น้อยกว่าหนึ่งร้อยราย บริษัทไม่มีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออก
หลักทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ข้อ 6
และข้อ 6/1 รวมทั้งหน้าที่ของผู้บริหารและผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทในการจัดทำและการเปิดเผยรายการถือครอง
หลักทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 14/2540 เรื่อง การจัดทำและ
เปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ข้อ 3 อีกต่อไป
อย่างไรก็ตาม ในฐานะที่เป็นบริษัทมหาชนจำกัด กิจการยังคงมีหน้าที่ในการจัดส่งรายงานประจำปี และ งบการเงิน ให้
แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยพร้อมกับหนังสือนัดประชุมประจำปี ตาม มาตรา 113 ของ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535
4.3 เงื่อนไขของการเพิกถอนหลักทรัพย์
4.3.1 การได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การเพิกถอนหลักทรัพย์จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน จะ
ต้องได้รับมติเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเสียงไม่
น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท ทั้งนี้บริษัทและที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต้องจัดให้
มีการประชุมชี้แจงเพื่อเสนอแนะความเห็นเกี่ยวกับการขอถอนหุ้นและข้อเสนอของผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ลงทุน
ทั่วไปทราบเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกกว่า 7 วัน ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
4.3.2 การได้รับอนุมัติการขอเพิกถอนหลักทรัพย์จากตลาดหลักทรัพย์
ภายหลังจากที่กิจการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมแล้ว กิจการต้องยื่นคำขอถอนหุ้นของกิจการให้แก่คณะกรรมการ
ตลาดหลักทรัพย์เพื่อพิจารณาอนุมัติการขอเพิกถอนหลักทรัพย์ของกิจการ
4.3.3 การทำคำเสนอซื้อ
เมื่อกิจการได้รับอนุมัติการขอเพิกถอนหลักทรัพย์จากตลาดหลักทรัพย์แล้ว กลุ่มโคเน่ ซึ่งเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อจะ
ต้องจัดทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กก.
4/2538 เรื่องหลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ โดยมีระยะเวลารับซื้อหุ้นตาม
คำเสนอซื้อ 45 วันทำการ
จากการพิจารณาเปรียบเทียบประโยชน์และข้อจำกัดของการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ประกอบกับทิศทางแนวโน้มของอุตสาหกรรม และผลการดำเนินงานของกิจการในอนาคตภายหลังการเปลี่ยนแปลง
โครงสร้างผู้ถือหุ้นจากการทำคำเสนอซื้อ ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าการเพิกถอนหลักทรัพย์ของกิจการออกจาก
การเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีความเหมาะสมและสมเหตุสมผล
5. ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับราคาในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
ตามที่บริษัท ไทยลิฟท์ อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน) มีความประสงค์จะดำเนินการขอเพิกถอนหุ้นสามัญของกิจการ
ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน โดยมีกลุ่มโคเน่ เป็นผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นของกิจการจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไปใน
ราคา60 บาท ทั้งนี้ผู้เสนอขายมีภาระค่าธรรมเนียมในการขายหลักทรัพย์ร้อยละ 0.25 ของราคาที่เสนอซื้อ และ
ภาษีมูลค่าเพิ่มร้อยละ 7 ของค่าธรรมเนียมในการขายหลักทรัพย์ คิดเป็นราคาสุทธิที่ผู้เสนอขายจะได้รับหุ้นละ 59.8395
บาท
บริษัท ซิกโก้ แอ็ดไวเซอรี่ จำกัด ("ที่ปรึกษาทางการเงิน") ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็น
ชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") ได้รับการแต่งตั้งจาก
กิจการให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของผู้ถือหุ้นในการพิจารณาความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่ ราคา
เสนอซื้อหุ้นละ 60 บาท ที่ปรึกษาทางการเงินได้ทำการเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ กับราคาหุ้นที่ได้จากการ
ประเมินด้วยวิธีการต่าง ๆ ดังนี้
5.1
การเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์กับมูลค่าตามบัญชี
จากงบการเงินรวมของกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 สามารถคำนวณหามูลค่าตามบัญชีของหุ้นได้ดังนี้
(บาท)
ทุนเรือนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว 125,000,000
ส่วนเกินมูลค่าหุ้น 335,000,000
ขาดทุนที่ยังไม่เกิดจากหลักทรัพย์เผื่อขาย (2,041,668)
กำไร (ขาดทุน) สะสม
จัดสรรเพื่อสำรองตามกฎหมาย 30,000,000
กำไร (ขาดทุน) ยังไม่ได้จัดสรร (109,788,415)
รวมส่วนของผู้ถือหุ้น 378,169,917
จำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด (หุ้น) 12,500,000
มูลค่าหุ้นตามบัญชี (บาทต่อหุ้น) 30.25
เมื่อเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหุ้นละ 60 บาท ซึ่งสูงกว่า มูลค่าตามบัญชีจากงบการเงินรวมของกิจการ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2547 ที่มูลค่าหุ้นละ 30.25 บาท
5.2 การเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์กับราคาตามวิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book Value
Approach)
การประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีนี้เป็นการนำสินทรัพย์รวมของกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มาปรับปรุงด้วยส่วนเพิ่ม
หรือลดด้วยมูลค่าสินทรัพย์ถาวรบางรายการที่มีการประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ หักด้วยหนี้สินทั้งหมดแล้วหารด้วยจำนวน
หุ้นทั้งหมดของกิจการ ซึ่งวิธีนี้จะสะท้อนมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของกิจการที่เป็นมูลค่าตลาดปัจจุบันได้มากกว่าวิธีมูลค่าตามบัญชี
ทั้งนี้การประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี ในความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับคำเสนอซื้อ
หลักทรัพย์ (แบบ 250-2) วันที่ 27 เมษายน 2548 นั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาจากรายงานการ
ประเมินมูลค่าสินทรัพย์ซึ่งเป็นที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง จัดทำขึ้นโดย บริษัท เอ็น แอนด์ เอ แอพไพรซัล จำกัด เมื่อวันที่
15 กรกฎาคม 2546 ซึ่งเป็นรายงานประเมินมูลค่าสินทรัพย์ฉบับล่าสุดที่กิจการมีอยู่ ณ ขณะนั้น นำมาปรับปรุงราคา
ทรัพย์สินเฉพาะในส่วนที่ได้ทำการประเมินมูลค่า คือ ที่ดินและอาคารที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ถนนริมคลองประปา บางซื่อ
ที่ดินและอาคารโรงงานนิคมอุตสาหกรรมไฮเทคบางประอิน และที่ดินพร้อมสำนักงาน 6 ชั้น ที่ปากเกร็ด นนทบุรี
อย่างไรก็ตามภายหลังที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้รับแจ้งจากกิจการว่า กลุ่มโคเน่ซึ่งเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อ ได้เคยมีการ
มอบหมายให้บริษัท อเมริกัน แอพไพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นผู้ประเมินอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะ
กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทำการประเมินมูลค่าสินทรัพย์ของกิจการ เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2547
โดยรายงานประเมินฉบับดังกล่าวได้ถูกนำเสนอโดยตรงต่อกลุ่มโคเน่เท่านั้น
ดังนั้นเพื่อให้การประเมินมูลหุ้นของกิจการตามวิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชีสะท้อนมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของกิจการที่เป็นมูลค่า
ตลาดปัจจุบันได้มากที่สุด กิจการโดยได้รับความยินยอมจากกลุ่มโคเน่จึงได้ส่งมอบรายงานการประเมินมูลค่าสินทรัพย์ซึ่ง
เป็นที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง จัดทำขึ้นโดย บริษัท อเมริกัน แอพไพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม
2547 ให้แก่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระสำหรับใช้ในการประเมินมูลหุ้นของกิจการตามวิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชีโดย
การพิจารณาปรับปรุงมูลค่าทรัพย์สินถาวรบางรายการของกิจการ จากงบการเงินของกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2547 สรุปได้ดังนี้
หน่วย : บาท
มูลค่าทางบัญชีของ มูลค่าที่ประเมิน ส่วนต่างการเพิ่ม
รายการ สินทรัพย์ ณ วันที่ โดยผู้ประเมิน (การด้อยค่า)ของ
31-ธ.ค.-47 (บาท) ราคาอิสระ (บาท) สินทรัพย์ (บาท)
ที่ดินและอาคาร
สำนักงานใหญ่ริมคลองประปาบางซื่อ 24,344,145.00 39,000,000.00 14,655,855.00
นิคมอุตสาหกรรมไฮเทคบางประอิน 99,942,464.00 123,000,000.00 23,057,536.00
ที่ดินและอาคารสำนักงาน ที่ปากเกร็ด 32,131,154.00 28,000,000.00 -4,131,154.00
โกดังอเนกประสงค์ เนื้อที่รวม 2400 ตร.ม. 3,436,556.00 17,000,000.00 13,563,444.00
อาคารชุด เมโทรเพลส 148,809.86 1,600,000.00 1,451,190.14
อาคารชุดวงษ์อมาตย์การ์เด้นบีช
รีสอร์ท 4 ห้อง 2,068,624.00 5,600,000.00 3,531,376.00
อาคารชุดชมดอยคอนโดมิเนียม 2 3,100,473.40 3,800,000.00 699,526.60
อาคารชมดอยคอนโดเท็ล 680,969.10 2,000,000.00 1,319,030.90
อาคาร 103 คอนโดมิเนียม 34,151.00 260,000.00 225,849.00
รมณียาคอนโดทาวน์ ห้องชุด 106/189 546,498.53 680,000.00 133,501.47
อาคารชุดเคหะธนวิท 409,082.96 610,000.00 200,917.04
อาคารชุดย่าโมแลนด์เฮ้าส์คอนโดมิเนียม 344,421.92 440,000.00 95,578.08
รวม 167,187,349.77 221,990,000.00 54,802,650.23
มูลค่าตามบัญชีของกิจการหลังการปรับปรุงสามารถสรุปได้ดังนี้
มูลค่าก่อน มูลค่าที่ปรับปรุงการ มูลค่าหลัง
รายการ การปรับปรุง เพิ่มค่า (การด้อยค่า) การปรับปรุง
(บาท) ของสินทรัพย์ (บาท) (บาท)
รวมสินทรัพย์ 950,236,843.00 54,802,650.23 1,005,039,493.23
รวมหนี้สิน 572,066,926.00 572,066,926.00
มูลค่าบัญชีของกิจการ 378,169,917.00 432,972,567.23
จำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้ว
ทั้งหมด (หุ้ 12,500,000.00 12,500,000.00
ราคาต่อหุ้น 30.25 34.64
เมื่อเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหุ้นละ 60 บาท ซึ่งสูงกว่าวิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชีที่มูลค่าหุ้นละ 34.64
บาท ภายหลังการประเมินด้วยรายงานการประเมินมูลค่าสินทรัพย์ซึ่งเป็นที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง ซึ่งจัดทำขึ้นล่าสุด ณ
วันที่ 28 ธันวาคม 2548 โดย บริษัท อเมริกัน แอพไพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด
5.3 การเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์กับราคาตลาด
ปัจจุบันตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้จัดให้หลักทรัพย์ของกิจการอยู่ในกลุ่มเครื่องจักรและอุปกรณ์ (Machinery &
Equipment) ซึ่งพบว่าในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา หลักทรัพย์ของกิจการมีปริมาณการซื้อขายน้อย และมีสภาพคล่องต่ำ
โดยมีราคาตลาดสูงสุดและต่ำสุดของกิจการแต่ละไตรมาสในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมาในราคาในแต่ละช่วงเวลาดัง
ต่อไปนี้
ปี ไตรมาส ช่วงราคาสูงสุดและต่ำสุด (บาทต่อหุ้น)
ราคาต่ำสุด (บาท) ราคาสูงสุด (บาท)
2545 ม.ค. - มี.ค. 35.00 40.00
เม.ย. - มิ.ย. 34.00 39.00
ก.ค. - ก.ย. 37.75 40.00
ต.ค. - ธ.ค. 36.50 44.00
2546 ม.ค. - มี.ค. 30.00 40.00
เม.ย. - มิ.ย. 36.50 39.00
ก.ค. - ก.ย. 35.50 40.00
ต.ค. - ธ.ค. 35.00 40.00
2547 ม.ค. - มี.ค. 36.00 44.00
เม.ย. - มิ.ย. 30.00 53.50
ก.ค. - ก.ย. 44.50 52.00
ต.ค. - ธ.ค. 50.00 58.00
2548 ม.ค. - มี.ค. 50.00 59.00
เม.ย. - วันที่มีมติเพิกถอน 59.00 59.00
ที่มา : Biznews
ทั้งนี้สามารถพิจารณาประกอบกับค่าเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักด้วยปริมาณการซื้อขายของหลักทรัพย์ย้อนหลังนับตั้งแต่วัน
ที่คณะกรรมของกิจการมีมติเพิกถอนหุ้นสามัญของกิจการจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
ไทย 27 เมษายน 2548 ดังนี้
ช่วงเวลา ราคาปิดค่าเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก
(บาทต่อหุ้น)
5 วันทำการก่อนวันที่ 27 เม.ย. 2548 59.00
ค่าเฉลี่ย 3 เดือนย้อนหลัง 55.47
ค่าเฉลี่ย 6 เดือนย้อนหลัง 51.93
ค่าเฉลี่ย 9 เดือนย้อนหลัง 48.69
ค่าเฉลี่ย 12 เดือนย้อนหลัง 46.54
ที่มา : Biznews
ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นนั้น ในระหว่างห้าวันทำการ ก่อนวันที่คณะกรรมการของกิจการมีมติ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
ไทย ณ วันที่ 27 เมษายน 2548 เท่ากับ 59 บาทต่อหุ้น
เมื่อเปรียบเทียบกับราคาเสนอซื้อหุ้นละ 60 บาท ซึ่งสูงกว่าราคาตลาดในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา โดยมีราคาสูง
สุดในช่วงเวลาดังกล่าวที่หุ้นละ 59 บาทตั้งแต่วันที่ 31 มีนาคม 2548 เป็นต้นมา
5.4 การเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์กับการประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชี
(Price to Book Value Ratio Approach)
การประเมินราคาตามวิธีนี้เป็นการนำมูลค่าตามบัญชีของกิจการตามงบการเงินรวมล่าสุดของกิจการ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2547 ซึ่งเท่ากับ 30.25 บาทต่อหุ้น คูณอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชีเฉลี่ย (P/BV) ของ
อุตสาหกรรมนับตั้งแต่วันที่คณะกรรมการของกิจการมีมติเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาการเพิกถอนหุ้นออกจากการ
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ วันที่ 27 เมษายน 2548 โดยอิงจากบริษัทที่จดทะเบียน
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งในที่นี้ที่ปรึกษาทางการเงินได้ใช้ค่าเฉลี่ย P/BV ของกลุ่มอุตสาหกรรมเครื่องจักร
และอุปกรณ์ (Machinery and Equipment) โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
ราคาปิดต่อมูลค่าทางบัญชีต่อหุ้น (P/BV) (เท่า) 1.14
มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นของกิจการ (บาท) 30.25
ราคาหุ้นที่คำนวณได้ (บาท) 34.49
จากวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชี ราคาหุ้นที่คำนวณได้อยู่ที่ 34.49 บาท
5.5 การเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์กับการประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อกำไรต่อหุ้น (Price
to Earning Ratio Approach: P/E Ratio)
การประเมินราคาตามวิธีนี้เป็นการนำกำไรสุทธิต่อหุ้นของกิจการ คูณด้วยอัตราส่วนของราคาปิดต่อกำไรสุทธิ
ต่อหุ้นเฉลี่ย (P/E) ของอุตสาหกรรม โดยอิงจากบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นับตั้งแต่วันที่คณะ
กรรมการของกิจการมีมติเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนใน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ วันที่ 27 เมษายน 2548 ซึ่งในที่นี้ที่ปรึกษาทางการเงินใช้ค่าเฉลี่ย P/E ของกลุ่ม
บริษัทที่อยู่ในหมวดเครื่องจักรและอุปกรณ์ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
ราคาปิดต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น (เท่า) 9.51
กำไรต่อหุ้นของกิจการ (บาท) -9.21
ราคาหุ้นที่คำนวณได้ (บาท) N/A
เนื่องจากในปี 2548 กิจการมีผลขาดทุนสุทธิ 9.21 บาทต่อหุ้น ทำให้ไม่สามารถประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธี
อัตราส่วนราคาปิดต่อกำไรต่อหุ้น (P/E Ratio) ได้
5.6 การเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์กับการประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีส่วนลดกระแสเงินสดสุทธิ (Discounted
Cash Flow Approach)
การประเมินมูลค่าหุ้นของกิจการตามวิธีนี้ ได้คำนึงถึงความสามารถในการทำกำไรของกิจการโดยคำนวณหา
มูลค่าปัจจุบันจากประมาณการของกระแสเงินสดสุทธิที่คาดว่าจะได้รับในอนาคตจากประมาณการทางการเงินในระยะ
เวลา 7 ปี (2548-2554) ด้วยส่วนลดที่ได้จากการคำนวณต้นทุนทางเงินถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (Weighted Average
Cost of Capital: WACC) โดยใช้สมมติฐานว่าธุรกิจของบริษัท ไทยลิฟท์อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน) ยังดำเนินไป
อย่างต่อเนื่องและไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญเกิดขึ้น ประมาณการทางการเงินที่ได้จัดทำขึ้นเพื่อวัตุประสงค์ใน
การพิจารณาหาราคาที่เหมาะสมของหุ้นเปรียบเทียบกับราคาเสนอซื้อหุ้นในครั้งนี้ ทั้งนี้หากภาวะเศรษฐกิจและปัจจัย
ภายนอกอื่นๆที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของกิจการ รวมทั้งสถานการณ์ของกิจการมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ
จากสมมติฐานที่กล่าวไว้ มูลค่าของหุ้นที่ประเมินได้ตามวิธีนี้จะเปลี่ยนแปลงไปด้วยเช่นกัน และมูลค่าดังกล่าวไม่สามารถ
ใช้อ้างอิงนอกเหนือจากวัตถุประสงค์ดังกล่าวข้างต้น
สมมติฐานหลักที่ใช้ในการจัดทำประมาณการทางการเงิน
1. รายได้จากการขายและบริการ
รายได้จาการขาย
คาดการณ์ปริมาณการสั่งซื้อลิฟท์และบันไดเลื่อนในปี 2549 เท่ากับ 550 ชุดและเพิ่มขึ้น 50 ชุดต่อปีตั้งแต่ปี 2550-2554
ซึ่งข้อมูลประมาณการดังกล่าวมาจากข้อมูลยอดการสั่งซื้อและและการส่งมอบสินค้า ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ทั้งนี้ราย
ได้จากการขายในปี 2549 และ 2554 เท่ากับ 1,095 ล้านบาทและ 1,626 ล้านบาทตามลำดับ
รายได้จากการบริการ
รายได้จากการบริการประกอบด้วยรายได้จากการบำรุงรักษาลิฟท์และบันไดเลื่อน รายได้จากการซ่อมแซมลิฟท์และ
บันไดเลื่อน และรายได้จากการปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานของลิฟท์เก่าให้มีความสามารถในการใช้งานได้ดียิ่ง
ขึ้นเพื่อทดแทนการซื้อลิฟท์และบันไดเลื่อนใหม่ โดยอัตราการเติบโตของรายได้จากการให้บริการแต่ละประเภทต่อ
ลิฟท์และบันไดเลื่อน 1 ชุดเท่ากับร้อยละ 3 ต่อปี และคำนวณอัตราการเติบโตของรายได้จากการบริการทั้งหมดเท่ากับ
ร้อยละ 4 ต่อปี
2. อัตรากำไรขั้นต้น
คาดการณ์อัตรากำไรขั้นต้นของการขายและบริการเท่ากับร้อยละ 25 ของรายได้จากการขายและบริการ ข้อมูล
ประมาณการอัตรากำไรขั้นต้นดังกล่าวมาจากข้อมูลยอดการสั่งซื้อและการส่งมอบสินค้า ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
3. ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ประกอบด้วยค่าใช้จ่ายเงินเดือนและสวัสดิการอื่น ค่าเสื่อมราคา ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ
ค่าเผื่อสินค้าเสื่อมสภาพ ค่าธรรมเนียม และค่าใช้จ่ายอื่น
* ค่าใช้จ่ายเงินเดือนและสวัสดิการอื่น รวมทั้งค่าใช้จ่ายเบ็ดเตล็ด: คาดการณ์อัตราการเติบโตร้อยละ 3 ต่อปี
* ค่าเสื่อมราคา: คำนวณค่าเสื่อมราคาโดยวิธีเส้นตรงตามประเภทของสินทรัพย์ ค่าเสื่อมราคาอาคารและส่วนปรับปรุง
ตัดจำหน่ายภายในระยะเวลา 20 ปี ค่าเสื่อมราคายานพาหนะและอุปกรณ์สำนักงานตัดจำหน่ายภายในระยะเวลา 5 ปี
* ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ: คิดเป็นร้อยละ 16 ของลูกหนี้การค้า
* ค่าเผื่อสินค้าเสื่อมสภาพ: คิดเป็นร้อยละ 0.5 ของสินค้าคงเหลือ
* ค่าธรรมเนียมให้แก่โคเน่ คอร์ปอเรชั่น: เท่ากับร้อยละ 2.5 ของรายได้จากการขายและบริการ
* ค่าใช้จ่ายอื่นๆ คิดเป็นร้อยละ 11.39 ของรายได้จากการขายและบริการ
4. การลงทุน
กิจการไม่มีแผนในการลงทุนเพื่อขยายกำลังการผลิต
5. การจำหน่ายสินทรัพย์
กิจการมีแผนที่จะจำหน่ายสินทรัพย์ที่ไม่ใช้ในการดำเนินงาน เช่น คอนโดมิเนียม ที่ดินและอาคารของโรงงานเดิมในปี
2548 และ 2549 โดยสินทรัพย์ดังกล่าวมีมูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 เท่ากับ 41.45 ล้านบาท ทั้งนี้
จากการรายงานการประเมินมูลค่าสินทรัพย์จัดทำโดย บริษัท อเมริกัน แอพไพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด ณ วันที่ 28
ธันวาคม 2548 สินทรัพย์ดังกล่าวมีมูลค่าตามราคาตลาดเท่ากับ 56.66 ล้านบาท
6. อัตราการหมุนของสินทรัพย์หมุนเวียนและหนี้สินหมุนเวียน
* ลูกหนี้การค้า: ประมาณจากข้อมูลในอดีต โดยระยะเวลาการเก็บหนี้เฉลี่ย (Accounts Receivable Days
Turnover) ในประมาณการทางการเงิน เท่ากับ 100 วัน
* สินค้าคงเหลือ: ระยะเวลาขายสินค้าเฉลี่ย (Inventories Days Turnover) ประมาณจากข้อมูลในอดีต โดย
กำหนดให้เท่ากับ 249 วันในปี 2548 โดยมีสมมติฐานมาจากการดำเนินโครงการสนามบินสุวรรณภูมิและการบริหาร
สินค้าคงเหลือของกิจการในอดีต ทั้งนี้ในปี 2545-2547 กิจการมีระยะเวลาขายสินค้าเฉลี่ยเท่ากับ 308 วัน 259 วัน
และ 371 วันตามลำดับ และหลังจากเสร็จสิ้นโครงการสนามบินสุวรรณภูมิตั้งแต่ปี 2549เป็นต้นไป ระยะเวลาขายสินค้า
เฉลี่ยเท่ากับ 159 วันซึ่งประมาณขึ้นจากการไม่ต้องสำรองวัตถุดิบและสินค้าเหลือเป็นจำนวนมากเพื่อรองรับโครงการ
สุวรรณภูมิ รวมทั้งเพื่อให้สอดคล้องกับเป้าหมายการลดเงินทุนหมุนเวียน (Working Capital) ของกิจการ
* เจ้าหนี้การค้า: ประมาณจากข้อมูลในอดีต โดยระยะเวลาชำระหนี้ (Accounts Payable Days Turnover) ใน
ประมาณการทางการเงิน เท่ากับ 30 วัน
7. ต้นทุนทางการเงินถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (Weighted Average Cost of Capital: WACC) เท่ากับร้อยละ
8.46 โดยคำนวณจากต้นทุนการกู้ยืม (Cost of Debt: Kd) ซึ่งเท่ากับร้อยละ 4.25 และอัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น
(Cost of Equity: Ke) คำนวณโดยใช้ (Capital Asset Pricing Model: CAPM) เท่ากับร้อยละ 11.21
และมีสมมติฐานโดยใช้ Beta (() เท่ากับ 0.50 โดยมีตัวแปรที่ใช้ในการคำนวณอัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้นดังนี้
Ke = Rf + ((Rm-Rf)
Risk free rate (Rf) = อ้างอิงจากอัตราดอกเบี้ยพันธบัตรรัฐบาลอายุ 15 ปี ซึ่งเท่า
กับร้อยละ 4.82 (ข้อมูล ณ วันที่ 22 เมษายน 2548 จาก
ธนาคารแห่งประเทศไทย)
Market return (Rm) = ร้อยละ 17.60 (คำนวณย้อยหลัง 3 ปี)
Beta (() = 0.50(คำนวณจากราคาหุ้นในกลุ่มอุตสาหกรรมเครื่องจักร
และอุปกรณ์โดยใช้ข้อมูลจาก DATASTREAM)
Beta (() = 0.24(คำนวณจากราคาหุ้นของกิจการโดยใช้ข้อมูลจาก
DATASTREAM)
Beta (() = 1.00(คำนวณจากอัตราผลตอบแทนของตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย)
8. อัตราการเติบโตของกระแสเงินสดหลังจากปี 2554 (Terminal Growth) เท่ากับร้อยละ 2 ต่อปี
จากสมมติฐานในการคำนวณกระแสเงินสดที่คาดว่ากิจการจะทำได้ในอนาคต นำมาปรับเป็นมูลค่าปัจจุบันโดยใช้อัตรา
ต้นทุนทางการเงินถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (WACC) เป็นอัตราส่วนลด (Discount Rate) ทั้งนี้ WACC คำนวณโดยใช้
Beta(()ของกลุ่มอุตสาหกรรมเครื่องจักรและอุปกรณ์ ราคาหุ้นที่คำนวณตามวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด
เท่ากับ 41.18 บาท
ที่ปรึกษาทางการเงินได้ทำการวิเคราะห์ความไว (Sensitivity Analysis) ของการประเมินราคาหุ้น โดยใช้ค่า
Beta(() ของกิจการ เปรียบเทียบกับค่า Beta(() ของกลุ่มอุตสาหกรรมเครื่องจักรและอุปกรณ์ และตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย สรุได้ดังนี้
Beta (() ราคาต่อหุ้น (บาท)
0.21 (กิจการ) 71.28
0.50 (กลุ่มอุตสาหกรรมเครื่องจักรและอุปกรณ์) 41.18
1.00 (ตลาดหลักทรัพย์ฯ) 18.02
ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่า ค่าBeta(() ของกิจการที่เท่ากับ 0.21 ไม่สะท้อนถึงความเสี่ยงของกิจการ
เนื่องจากปริมาณการซื้อขายหุ้นของกิจการที่ผ่านมามีน้อยมาก นอกจากนี้ หากใช้ค่าBeta(()ของตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย มีค่าเท่ากับ 1.00 ซึ่งเป็นดัชนีที่สะท้อนความเสี่ยงจากการลงทุนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ
ภาวะเศรษฐกิจของประเทศที่ผ่านมา มูลค่าหุ้นที่คำนวณจะได้เท่ากับ 18.02 บาท ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินจึงเลือก
ใช้ Beta(()ของกลุ่มอุตสาหกรรมเครื่องจักรและอุปกรณ์เป็นตัวแทนในการประเมินมูลค่าหุ้นเนื่องจาก เป็นดัชนีที่สะท้อน
ความเสี่ยงของธุรกิจในกลุ่มอุตสาหกรรมที่มีลักษณะการประกอบธุรกิจที่ใกล้เคียงกัน
นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินได้ทำการวิเคราะห์ความไว (Sensitivity Analysis) ของการประเมินราคาหุ้น
โดยใช้อัตราส่วนลดในช่วงระหว่างร้อยละ 7.46 ถึงร้อยละ 9.46 และได้ปรับปรุงมูลค่าสินทรัพย์ที่ไม่ได้ใช้ในการ
ดำเนินงาน ด้วยราคาประเมินสินทรัพย์โดยใช้รายงานประเมินราคาสินทรัพย์ที่จัดทำโดย บริษัท อเมริกัน แอพไพรซัล
(ประเทศไทย) จำกัด จะได้ราคาหุ้นดังนี้
ราคาต่อหุ้น (บาท) หลังปรับราคาประเมิน
อัตราส่วนลด (ร้อยละ) ราคาต่อหุ้น (บาท)* สินทรัพย์ โดย บริษัท อเมริกัน แอพไพรซัล
(ประเทศไทย) จำกัด
7.46 51.80 55.15
8.46 41.18 44.29
9.46 33.39 36.31
หมายเหตุ : เป็นราคาที่ประเมินโดยใช้สมมติฐานการจำหน่ายสินทรัพย์ที่ไม่ได้ใช้ในการดำเนินงานด้วยมูลค่าตามบัญชี ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ตามที่ปรากฎในรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
(แบบ 250-2) วันที่ 27 เมษายน 2548
สรุปความเห็นเกี่ยวกับราคาเสนอซื้อ
ตารางสรุปเปรียบเทียบราคาหุ้นของกิจการตามการประเมินราคาด้วยวิธีต่างๆกับราคาเสนอซื้อ
หน่วย : บาทต่อหุ้น
ส่วนต่างเมื่อเทียบกับราคา
วิธีการประเมินราคาหุ้น ราคาประเมิน เสนอซื้อสูงกว่า (ต่ำกว่า)
(บาท) บาท %
ราคาเสนอซื้อ 60.00
มูลค่าตามบัญชี 30.25 29.75 0.50
ปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชี 34.64 25.36 0.42
ราคาตลาดสูงสุด 59.00 1.00 0.02
ราคาปิดต่อมูลค่าทางบัญชีต่อหุ้น (P/BV) 34.49 25.51 0.43
ราคาปิดต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น (P/E) N/A N/A N/A
มูลค่าประเมินด้วยวิธีกระแสเงินสด
WACC= 7.46 51.80 8.20 0.14
WACC = 8.46 41.18 18.82 0.31
WACC= 9.46 33.39 26.61 0.44
มูลค่าประเมินด้วยวิธีกระแสเงินสดหลัง
ปรับราคาประเมิน
WACC= 7.46 55.15 4.85 0.08
WACC = 8.46 44.29 15.71 0.26
WACC= 9.46 36.31 23.69 0.39
จากตารางข้างต้นจะเห็นว่าราคาหุ้นของกิจการที่ประเมินโดยวิธีการต่างๆ มีราคาอยู่ในช่วงระหว่าง
30.25 ถึง 59.00 บาทต่อหุ้น ยกเว้นวิธีราคาปิดต่อกำไรสุทธิต่อหุ้นซึ่งไม่สามารถคำนวณราคาประเมินได้ ซึ่งราคาที่
ประเมินได้มีมูลค่าต่ำกว่าราคาเสนอซื้อในครั้งนี้ทั้งสิ้น
อนึ่งในการประเมินมูลค่าหุ้นของกิจการด้วยวิธีการต่างๆ ข้างต้น ยกเว้นวิธีส่วนลดกระแสเงินสดสุทธิ ล้วน
แล้วแต่เป็นวิธีที่ไม่สามารถสะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของกิจการ เนื่องจากเป็นวิธีที่วิเคราะห์จากข้อมูลในอดีต ประกอบกับ
การคำนวณตามอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชี และวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น ซึ่งอ้างอิงมาจากค่า
เฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนในกลุ่มอุตสาหกรรมเครื่องจักรและอุปกรณ์ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งมีความแตก
ต่างของบริษัทในกลุ่ม อันได้แก่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ นโยบายการดำเนินธุรกิจ ฐานะทางการเงิน และผลประกอบ
การ เป็นต้น
ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินจึงมีความเห็นว่าวิธีการประเมินมูลค่าหุ้นของกิจการที่เหมาะสม คือ วิธีส่วนลด
กระแสเงินสดสุทธิ ซึ่งเป็นวิธีที่คำนึงถึงแนวโน้มการดำเนินงาน และศักยภาพของกิจการ โดยจัดทำขึ้นตามข้อสมมติฐานที่
ได้รับการยืนยันจากผู้บริหารของกิจการชุดปัจจุบัน
เมื่อเปรียบเทียบกับราคาเสนอซื้อในครั้งนี้ที่หุ้นละ 60 บาท ซึ่งเป็นราคาที่สูงกว่า ที่ปรึกษาทางการเงินเห็น
ว่าเป็นราคาที่เหมาะสม
6. สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
จากข้อมูลต่างๆที่ได้นำเสนอดังกล่าวข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ สรุปความคิดเห็นดังนี้
1. ตามประกาศของของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนใน
ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2544 ข้อ 7 กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องดำรงคุณสมบัติในด้านการกระจายการถือหุ้น โดย
ต้องมีจำนวนผู้ถือหุ้นสามัญรายย่อยไม่น้อยกว่า 150 ราย และผู้ถือหุ้นดังกล่าวต้องถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 15
ของทุนชำระแล้วของบริษัทจดทะเบียน ภายหลังการทำคำเสนอซื้อ กลุ่มโคเน่จะมีสัดส่วนการถือหุ้นมากกว่า
11,356,377 หุ้นหรือร้อยละ 90.85 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด และผู้ถือหุ้นรายย่อยจะถือหุ้นรวมกันน้อยกว่าร้อย
ละ 15 ประกอบกับกลุ่มโคเน่ไม่มีนโยบายที่จะลดสัดส่วนการถือครองหุ้นลงจากเดิม ส่งผลให้กิจการขาดคุณสมบัติในการ
ดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เรื่องการถือหุ้นรายย่อย ตามข้อกำหนดของประกาศคณะกรรมการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ ดังนั้นการขอเพิกถอนหุ้นสามัญของกิจการจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนใน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จึงมีความเหมาะสมและสมเหตุสมผล
2. ราคาเสนอซื้อหุ้นของกิจการโดยกลุ่มโคเน่ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในราคาหุ้นละ 60 บาท เป็นราคาหุ้นที่เหมาะสมและ
เป็นราคาสูงสุดตามเงื่อนไขในข้อ 58 (2) ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.
53/2545 เรื่องเงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ในส่วนที่เกี่ยวกับการทำคำเสนอซื้อ
เพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ โดยราคาเสนอซื้อหุ้นตามคำเสนอซื้อต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดของราคาที่คำนวณตามหลักเกณฑ์
ดังนี้
- ราคาสูงสุดที่ผู้ทำคำเสนอซื้อหรือบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทำคำเสนอซื้อได้หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธ์นั้นมา
ในระหว่างเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นนั้นในระหว่างห้าวันทำการก่อนวันที่คณะกรรมการของกิจการมีมติเพื่อ
เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาการเพิกถอนหรือวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติให้เพิกถอนหุ้นออกจากการเป็น
หลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วแต่วันใดจะถึงก่อน
- มูลค่าสินทรัพย์สุทธิของกิจการโดยคำนวณจากมูลค่าทางบัญชีที่ใช้ปรับปรุงให้สะท้อนราคตลาดล่าสุดของสินทรัพย์
และหนี้สินของกิจการนั้นแล้ว
- มูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิของกิจการซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน
หลักเกณฑ์การคำนวณ (บาทต่อหุ้น)
ราคาสูงสุดที่ผู้ทำคำเสนอซื้อได้หุ้น
มาในระหว่าง90วันก่อนวันที่ยื่นคำ
เสนอซื้อ 60.00
ราคาปิดค่าเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก 5 วัน
ทำการก่อนวันที่ 27 เม.ย. 2548 59.00
วิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี 34.64
มูลค่ายุติธรรมซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน 44.29
3. ตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเพิกถอนหลักทรัพย์จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน จะ
ต้องได้รับมติเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเสียงไม่
น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้ว และจะต้องไม่มีผู้คัดค้านการขอเพิกถอนเกินร้อยละ 10 ของจำนวน
หุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท ซึ่งปัจจุบันกลุ่มโคเน่ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 90.85 มีความประสงค์ที่จะเพิกถอน
หลักทรัพย์ของกิจการจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทำให้ผู้ถือหุ้นส่วนที่เหลือไม่มี
คะแนนเสียงเพียงพอในการคัดค้าน อย่างไรก็ตามผู้ถือหุ้นท่านอื่นๆยังคงมีสิทธิที่จะพิจารณาการเห็นชอบด้วยหรือไม่สำหรับ
การเพิกถอนหลักทรัพย์จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในครั้งนี้ตามดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นแต่ละท่าน
บริษัท ซิกโก้ แอ็ดไวเซอรี่ จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระขอรับรองว่าได้ทำหน้าที่ศึกษาและ
วิเคราะห์ข้อมูลต่างๆ ดังกล่าวมาแล้วด้วยความรอบคอบและถูกต้องตามจรรยาบรรณ ของผู้ประกอบการวิชาชีพ โดย
คำนึงถึงความเหมาะสมและความสมเหตุสมผล รวมทั้งผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
จึงเรียนมาเพื่อพิจารณา
ขอแสดงความนับถือ
บริษัท ซิกโก้ แอ็ดไวเซอรี่ จำกัด
....................................
(นางสาว นวลวรรณ ภู่ประเสริฐ)
กรรมการผู้จัดการ
|