รายละเอียดมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
           เกี่ยวกับโครงการ ESOP 2005 และ ขั้นตอนที่เกี่ยวข้องตามกฎหมาย

      ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ)
ครั้งที่ 3/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2548 ได้มีมติเห็นชอบกับข้อเสนอของ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ (คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนฯ)
ให้อนุมัติโครงการออกหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารของบริษัทฯ และ/
หรือบริษัทย่อย (โครงการ ESOP 2005) เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของ
กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารของบริษัทฯและ/หรือบริษัทย่อย และเพื่อให้บุคคลดัง
กล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์ สูงสุดให้แก่บริษัทฯอันจะส่งผลทางอ้อมต่อ
ประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯและผู้ถือหุ้น อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและ
พนักงานในระดับผู้บริหาร ให้ทำงานกับบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยต่อไปในระยะยาวอันจะส่ง
ผลดีต่อการปฏิบัติงานและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในอนาคต

      ซึ่งในเรื่องดังกล่าวมีขั้นตอนทางกฎหมายที่ต้องดำเนินการเป็นลำดับหลายประการ
กล่าวคือบริษัทฯจำเป็นต้องมีการเพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อให้สามารถออกหุ้นใหม่มารองรับการใช้
สิทธิตามโครงการ ESOP ดังกล่าว ทั้งนี้ กฎหมายมีขั้นตอนที่ทำให้บริษัทฯ ต้องทำการลด
authorized capital (ทุนจดทะเบียนที่ยังมิได้ออกจำหน่าย) เสียก่อนที่จะทำการเพิ่มทุนได้

      ในการนี้ บริษัทฯ จะต้องทำการยกเลิกการจัดสรรหุ้นที่จดทะเบียนไว้แต่ยังมิได้
ออกจำหน่าย (ยกเว้นหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยัง
ไม่หมดอายุ) และทำการออกหุ้นใหม่และจัดสรรหุ้นดังกล่าวใหม่อีกครั้งหนึ่ง เพื่อให้บริษัทฯ ยัง
คงมีหุ้นสำรองไว้สำหรับกรณีที่เคยได้รับอนุมัติไปแล้วและยังคงมีผลอยู่

      โดยเรื่องทั้งหมดดังกล่าวข้างต้นจะต้องนำเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
 
      ดังนั้น ในการอนุมัติโครงการ ESOP 2005 นี้ บริษัทจะต้องดำเนินการตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง กำหนดลำดับขั้นตอนไว้ ดังต่อไปนี้

      1.อนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ให้แก่
กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย (โครงการ ESOP
2005) โดยมีรายละเอียดปรากฎตามเอกสารแนบ ก

      และมอบอำนาจให้คณะกรรมการ และ/หรือ กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือกรรมการผู้มี
อำนาจของบริษัทฯ หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือกรรมการผู้มี
อำนาจของบริษัทฯ มีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับ
โครงการ ESOP 2005 และใบสำคัญแสดงสิทธิ อาทิเช่น กำหนดวันใช้สิทธิ การสิ้นสภาพการ
ใช้สิทธิ การจัดประชุมผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อการแก้ไขเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิ
เป็นต้น รวมทั้งมีอำนาจในการดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควรในการจัดตั้งโครงการ
ESOP 2005 และการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้ทุกประการ ซึ่งรวมถึงแต่
ไม่จำกัดเพียง การติดต่อจัดทำเอกสารคำขอเพื่อยื่นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ การแก้ไขเพิ่มเติมรายละเอียดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องตามคำสั่งหรือคำแนะนำ
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือ หน่วยงานอื่นใดหรือเพื่อให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดหรือตามที่บุคคลดังกล่าวเห็น
สมควร ซึ่งการแก้ไขในกรณีหลังนี้จะต้องไม่เป็นการแก้ไขในสาระสำคัญไม่ว่าการแก้ไขดัง
กล่าวจะกระทำขึ้นภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวไปแล้ว
หรือไม่ก็ได้ หรือเป็นการแก้ไขตามมติของที่ประชุมผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ (ถ้ามี) ตราบเท่าที่
ไม่ขัดต่อกฎหมาย การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนตลอดจนการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เกิดขึ้นจากการใช้สิทธิ
ตามใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
ไทย

      โดยให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เพื่อพิจารณา
อนุมัติต่อไป
 
      2.อนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้กรรมการและผู้บริหารบางท่านที่มี
สิทธิได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิในอัตราที่เกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด
ที่จะออกและเสนอขายตามโครงการ ESOP 2005 ดังมีรายนามต่อไปนี้
      1.      นายศุภชัย      เจียรวนนท์
      2.      นายอธึก       อัศวานันท์
      3.      นายวิเชาวน์    รักพงษ์ไพโรจน์
      4.      นายวิลเลี่ยม    แฮริส
      5.      นายทรงธรรม   เพียรพัฒนาวิทย์
      6.      นายธิติฏฐ์      นันทพัฒน์สิริ
      7.      นายอติรุฒม์     โตทวีแสนสุข

      โดยรายละเอียดของจำนวนหน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิที่แต่ละท่านจะได้รับและ
ตำแหน่งของบุคคลดังกล่าวปรากฏในข้อ 3 ของโครงการ ESOP 2005 (เอกสารแนบ ก)

      3.เพื่อให้บริษัทฯ สามารถเพิ่ม authorized capital เพื่อรองรับการใช้สิทธิของ
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP 2005 ดังกล่าวข้างต้น ตามกฎหมายแล้วบริษัทฯ
ต้องทำการลด authorized capital ของบริษัทฯ ก่อน โดยการยกเลิก authorized
capital ที่ยังไม่ได้ออกจำหน่าย ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไป ตามบทบัญญัติของพระราชบัญญัติ
บริษัทมหาชนจำกัด ดังนั้น คณะกรรมการจึงมีมติอนุมัติการลด authorized capital ของ
บริษัทฯ จากจำนวน 46,583,393,190 บาท เป็น42,267,526,990 บาท โดยการยกเลิก
authorized capital ที่ได้จดทะเบียนไว้แล้วแต่ยังไม่ได้จำหน่ายจำนวน 431,586,620
หุ้น (ยกเว้น authorized capital ที่สำรองไว้เพื่อการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่
บริษัทฯ ได้ออกและเสนอขายไปเรียบร้อยแล้ว)

      โดยให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เพื่อพิจารณา
อนุมัติต่อไป

      4.อนุมัติให้แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4.เรื่อง ทุนจดทะเบียน เพื่อให้
สอดคล้องกับการลด authorized capital เป็นดังนี้

            "ข้อ 4.ทุนจดทะเบียนจำนวน  42,267,526,990 บาท
            (สี่หมื่นสองพันสองร้อยหกสิบเจ็ดล้านห้าแสนสองหมื่นหกพันเก้าร้อยเก้าสิบบาท)
            แบ่งออกเป็น               4,226,752,699 หุ้น
            (สี่พันสองร้อยยี่สิบหกล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นสองพันหกร้อยเก้าสิบเก้าหุ้น)
            มูลค่าหุ้นละ               10 บาท (สิบบาท)
            โดยแบ่งออกเป็น
            หุ้นสามัญ                 3,527,325,918 หุ้น
            (สามพันห้าร้อยยี่สิบเจ็ดล้านสามแสนสองหมื่นห้าพันเก้าร้อยสิบแปดหุ้น)
            หุ้นบุริมสิทธิ                  699,426,781 หุ้น
            (หกร้อยเก้าสิบเก้าล้านสี่แสนสองหมื่นหกพันเจ็ดร้อยแปดสิบเอ็ดหุ้น)

      โดยให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เพื่อพิจารณา
อนุมัติต่อไป

      5.อนุมัติให้เพิ่ม authorized capital ของบริษัทฯจากจำนวน 42,267,526,990
บาท เป็น จำนวน 46,774,214,840 บาท โดยการออก authorized capital ใหม่
จำนวน 450,668,785 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท ทั้งนี้ เพื่อรองรับการใช้สิทธิของผู้ถือ
ใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP 2005 และ เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด
และ IFC ที่ได้ลดทุนไปแล้วตามข้อ 3 ข้างต้น (รายละเอียดของการจัดสรรเป็นไปตามข้อ 7
ที่จะกล่าวต่อไป)

      โดยให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เพื่อพิจารณา
อนุมัติต่อไป

      6.อนุมัติให้แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4. เรื่อง ทุนจดทะเบียน เพื่อให้
สอดคล้องกับการเพิ่ม authorized capital ของบริษัทฯ เป็นดังนี้

            "ข้อ 4.ทุนจดทะเบียนจำนวน       46,774,214,840 บาท
            (สี่หมื่นหกพันเจ็ดร้อยเจ็ดสิบสี่ล้านสองแสนหนึ่งหมื่นสี่พันแปดร้อยสี่สิบบาท)
            แบ่งออกเป็น                   4,677,421,484  หุ้น
            (สี่พันหกร้อยเจ็ดสิบเจ็ดล้านสี่แสนสองหมื่นหนึ่งพันสี่ร้อยแปดสิบสี่หุ้น)
            มูลค่าหุ้นละ                    10 บาท (สิบบาท)
            โดยแบ่งออกเป็น
            หุ้นสามัญ                       3,977,994,703 หุ้น
            (สามพันเก้าร้อยเจ็ดสิบเจ็ดล้านเก้าแสนเก้าหมื่นสี่พันเจ็ดร้อยสามหุ้น)
            หุ้นบุริมสิทธิ               699,426,781 หุ้น
            (หกร้อยเก้าสิบเก้าล้านสี่แสนสองหมื่นหกพันเจ็ดร้อยแปดสิบเอ็ดหุ้น)"

      โดยให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เพื่อพิจารณา
อนุมัติต่อไป

      7.อนุมัติให้จัดสรรหุ้น authorized capital ใหม่ จำนวน 450,668,785 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 10 บาท จากการเพิ่มทุนจดทะเบียน ดังนี้

        (ก) authorized capital จำนวน 18,774,429 หุ้น ให้สำรองไว้สำหรับการ
            ใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายให้แก่กรรมการและผู้
            บริหารของบริษัทฯ และหรือบริษัทย่อย ตามโครงการ ESOP 2005

        (ข) การจัดสรร authorized capital ในส่วนนี้  เป็นเพียงการจัดสรรเพื่อ
            ทดแทนมติเดิมของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547 ที่เคยให้ไว้  แต่ถูก
            ยกเลิกไปโดยขั้นตอนทางกฎหมาย เนื่องจากบริษัทฯ จำเป็นต้องลด
            authorized capital(โดยการตัดหุ้นที่ยังไม่ได้ออกจำหน่าย) ก่อนที่จะ
            ดำเนินการเพิ่ม authorized capital เป็นจำนวนอื่น ดังนั้น บริษัทฯ จึง
            ต้องทำการเพิ่ม authorized capital และจัดสรรใหม่อีกครั้งหนึ่ง

            authorized capital จำนวน 402,000,000 หุ้น จัดสรรเพื่อเสนอขาย
            ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ในคราวเดียวกันหรือต่าง
            คราวกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
            กจ. 12/2543(รวมทั้งที่จะแก้ไขเพิ่มเติม) โดยราคาเสนอขายดังกล่าวที่
            แน่นอนนั้นจะกระทำโดยวิธีการ Book Build Process หรือการปรียบเทียบ
            ความต้องการซื้อหุ้นของบริษัทฯ จากผู้ลงทุนที่สนใจซึ่งอาจจะต่ำกว่ามูลค่าที่
            ตราไว้ก็ได้ ทั้งนี้ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของการกำหนดราคาเสนอขายหุ้น
            ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าว
            อย่างไรก็ตามเพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
            ซึ่งกำหนดว่าหากบริษัทฯ จะต้องกำหนดราคาเสนอขายหุ้นในราคาต่ำกว่ามูลค่า
            ที่ตราไว้นั้น บริษัทฯจะต้องกำหนดราคาเสนอขายขั้นต่ำไว้ ดังนั้น เพื่อให้เป็น
            ไปตามบทบัญญัติของกฎหมายดังกล่าว คณะกรรมการจึงได้มีมติกำหนดว่า
            ราคาเสนอขายหุ้นสามัญที่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่า 3
            บาทต่อหุ้น

        (ค) authorized capital จำนวน 29,894,356 หุ้น จัดสรรเพื่อเสนอขายให้
            แก่ International Finance Corporation (IFC) เพื่อให้เป็นไปตาม
            ข้อตกลงระหว่างบริษัทฯ กับ IFC ซึ่งเป็นสถาบันการเงินที่ค้ำประกันหุ้นกู้ส่วน
            หนึ่งของบริษัทฯ ตามสัญญา

            การจัดสรร authorized capital ในส่วนนี้  เป็นเพียงการจัดสรรเพื่อ
            ทดแทนมติเดิมของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547 ที่เคยให้ไว้ แต่ถูก
            ยกเลิกไปโดยขั้นตอนทางกฎหมาย เนื่องจากบริษัทฯ จำเป็นต้องลด
            authorized capital (โดยการตัดหุ้นที่ยังไม่ได้ออกจำหน่าย) ก่อนที่จะ
            ดำเนินการเพิ่ม authorized capital เป็นจำนวนอื่น  ดังนั้น บริษัทฯ จึง
            ต้องทำการเพิ่ม authorized capital และจัดสรร authorized
            capital ใหม่อีกครั้งหนึ่ง  เพื่อให้บริษัทฯ สามารถปฏิบัติตามข้อตกลงใน
            สัญญาเงินกู้ที่บริษัทฯ มีอยู่กับ IFC

        โดยให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เพื่อพิจารณา
อนุมัติต่อไป