ความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
วันที่ 27 เดือน เมษายน พ.ศ.2548
เรียน ผู้ถือหลักทรัพย์
เนื่องด้วยเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2548 บริษัท ไทยลิฟท์ อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน) (ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า
"กิจการ") ได้รับสำเนาคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ บริษัท ไทย เอเลเวเตอร์ส แอนด์ เอสคาเลเตอร์ส จำกัด
(ต่อไปในคำเสนอซื้อนี้เรียกว่า "ทีอีอี") และ โคเน่ ฮอลแลนด์ บีวี (KONE Holland B.V.) (เรียกรวมกันว่า "ผู้
ทำคำเสนอซื้อ") ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเดียวกันและเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อร่วมกันในการทำคำเสนอซื้อครั้งนี้ โดยบริษัททั้ง 2
บริษัทนี้ มีการถือหุ้นและมีการควบคุมโดยทางตรงและทางอ้อมทั้งหมดโดยโคเน่ คอร์ปอเรชั่น (KONE Corporation)
ที่จัดตั้งและมีสำนักงานใหญ่ในประเทศฟินแลนด์ ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้
ประเภท จำนวนหลักทรัพย์ หลักทรัพย์ที่เสนอซื้อคิด ราคาที่จะเสนอซื้อ มูลค่าที่เสนอซื้อ
หลักทรัพย์ ที่เสนอซื้อ คิดเป็นร้อยละ ต่อหน่วย (บาท)
ของจำนวน ของจำนวนสิทธิ
หุ้น/หน่วย สิทธิออกเสียง หลักทรัพย์ที่ ออกเสียงทั้งหมด
จำหน่ายได้ ของกิจการ
แล้วทั้งหมด
ของกิจการ
(ร้อยละ)
หุ้นสามัญ 1,143,623 9.15 9.15 9.15 60 68,617,380
หุ้นบุริมสิทธิ - - - - - -
ใบสำคัญแสดงสิทธิ
ที่จะซื้อหุ้น - - - - - -
หุ้นกู้แปลงสภาพ - - - - - -
หลักทรัพย์อื่น (ถ้ามี) - - - - - -
รวม 9.15 รวม 68,617,380
ในจำนวนหลักทรัพย์ทั้งหมดดังกล่าว จะมีการซื้อโดยผู้ทำคำเสนอซื้อทั้ง 2 ดังนี้
- ทีอีอี จำนวน 1,088,323 หุ้น
- โคเน่ ฮอลแลนด์ บีวี จำนวน 55,300 หุ้น โดยการซื้อหุ้นของ โคเน่ ฮอลแลนด์ บีวี จะต้องไม่เกินกว่า
สัดส่วนการถือครองโดยนักลงทุนต่างชาติที่กิจการกำหนดไว้ที่ร้อยละ 40 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว หากการรับซื้อหุ้น
ของโคเน่ ฮอลแลนด์ บีวี ดังกล่าวทำให้สัดส่วนการถือครองโดยนักลงทุนต่างชาติเกินกว่าที่กำหนดไว้ โคเน่ ฮอลแลนด์
บีวี อาจพิจารณาโอนหุ้นจำนวนที่เกินดังกล่าวให้ทีอีอี
โดยมีระยะเวลารับซื้อระหว่าง 12 เมษายน 2548 ถึงวันที่ 24 พฤษภาคม 2548
กิจการได้พิจารณาข้อเสนอในคำเสนอซื้อโดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์แล้วเสนอความเห็นเพื่อ
ประกอบการพิจารณาดังนี้
1. สถานภาพของกิจการเกี่ยวกับผลการดำเนินงานที่ผ่านมาและคาดว่าจะเกิดขึ้นในอนาคต พร้อมข้อสมมุติฐานที่ใช้ใน
การคาดการณ์
สถานภาพของกิจการเกี่ยวกับผลการดำเนินงานที่ผ่านมา
บริษัท ไทยลิฟท์อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน) จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทตั้งแต่ปี พ.ศ. 2520 โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะ
เป็นโรงงานผลิตลิฟต์แห่งแรกของคนไทย ประกอบธุรกิจหลักในการผลิตและจำหน่ายลิฟต์ทุกประเภท และเป็นตัวแทน
จำหน่ายบันไดเลื่อน พร้อมทั้งให้บริการด้านการปรับปรุง การบำรุงรักษา และการซ่อมแซมทั้งลิฟต์และบันไดเลื่อน
นอกจากนี้ยังเป็นตัวแทนจำหน่ายระบบจอดเก็บรถยนต์และเก้าอี้เลื่อนไฟฟ้า ซึ่งผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯจะอยู่ภายใต้
เครื่องหมายการค้า "THYMAN" และ "KONE" ปัจจุบันบริษัทฯมีกำลังการผลิตรวม 400 ชุดต่อปี โดยมีโรงงานตั้งอยู่ที่
นิคมอุตสาหกรรมไฮเทค อำเภอบางประอิน จังหวัดพระนครศรีอยุธยา มีทุนจดทะเบียน 300 ล้านบาท เรียกชำระ
แล้ว 125 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 12.5 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของกิจการ
2544 2545 2546 2547
สินทรัพย์รวม 854.70 884.64 783.21 921.50
หนี้สินรวม 192.76 283.10 273.74 543.33
ทุนจดทะเบียน 125.00 125.00 125.00 125.00
ส่วนของผู้ถือหุ้น 661.95 600.27 508.83 378.17
รายได้รวม 407.43 427.75 504.78 462.25
ค่าใช้จ่ายรวม 395.48 449.89 585.71 571.84
กำไรสุทธิ 6.99 -24.47 -83.59 -115.10
กำไรสุทธิต่อหุ้น 0.56 -1.96 -6.69 -9.21
กำไรสุทธิต่อหุ้นปรับลด 0.56 -1.96 -6.69 -9.21
เงินปันผลต่อหุ้น 3.00 3.15 2.00 0.50
มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น 52.96 48.02 40.05 30.25
หมายเหตุ : งบการเงินของกิจการ ของ TLI สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 สามารถดูได้ที่
website ของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. (www.sec.or.th) หรือตลาดหลักทรัพย์ (www.set.or.th)
การคาดการณ์ผลการดำเนินงานในอนาคต
ปัจจัยหลักที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานในอนาคตคือ ระดับราคาของวัตถุดิบที่ต้องนำเข้าจากสหภาพยุโรปเป็น
เงินสกุลยูโร ซึ่งในปัจจุบันอัตราแลกเปลี่ยนเงินสกุลยูโรแข็งค่าขึ้นอย่างมากและมีแนวโน้มที่จะทรงตัวอยู่เช่นนี้หรือแข็งค่า
ต่อไปอีก ทำให้ต้นทุนวัตถุดิบสูงขึ้น ทำให้ความสามารถทางการแข่งขันของกิจการ ลดลง
อย่างไรก็ตาม หากพิจารณาประมาณการรายได้จากการขายและบริการในปี 2548 ตามยอดสั่งซื้อ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2547 ประมาณการรายได้จากการขายและการบริการจะเพิ่มขึ้นประมาณร้อยละ 20 จากปี 2547 ซึ่งเท่ากับ
448.53 ล้านบาท
2. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องของข้อมูลกิจการที่ปรากฎในคำเสนอซื้อ
คณะกรรมการของกิจการมีความเห็นว่า ข้อมูลต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับกิจการตามที่ปรากฎในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์มีความถูก
ต้อง
3. ความสัมพันธ์หรือข้อตกลงใด ๆ ของกรรมการของกิจการกับผู้ทำคำเสนอซื้อทั้งในฐานะส่วนตัว ในฐานะกรรมการ
ของกิจการ หรือในฐานะตัวแทนของผู้ทำคำเสนอซื้อ ซึ่งรวมถึงการถือหุ้นของกรรมการของกิจการในนิติบุคคลผู้ทำคำ
เสนอซื้อ และการมีสัญญาหรือข้อตกลงที่มีหรือจะมีระหว่างกันในด้านต่าง ๆ (เช่นการบริหาร ฯลฯ)
3.1 สัญญาซื้อขายหุ้นสามัญของกิจการวันที่ 23 มีนาคม 2548
คู่สัญญา โคเน่ ฮอลแลนด์ บีวี และ บริษัท ไทย เอเลเวเตอร์ส แอนด์ เอสคาเลเตอร์ส จำกัด ("ผู้ซื้อ")
กับ นาย ยุทธ ตวงทอง และ นายธนภัทร ตวงทอง ("ผู้ขาย")
หลักทรัพย์ หุ้นสามัญของกิจการจำนวน1,694,250 หุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 13.55 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
ที่ปรึกษา บริษัท ไทยสแตรทีจิค แคปปิตอล จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน
บริษัท เบเคอร์ แอนด์ แม็คเค็นซี่ เป็นที่ปรึกษากฎหมาย
สาระสัญญา ผู้ขายสัญญาที่จะขายหุ้นที่ถืออยู่จำนวน 1,694,250 หุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 13.55 ของทุนจดทะเบียน
ชำระแล้ว ณ ที่ราคา 60 บาทต่อหุ้น และผู้ขายจะใช้ความพยายามที่ดีที่สุดในการจัดหาผู้ถือหุ้นรายอื่นมาขาย ณ ราคา
เดียวกันเป็นจำนวน 7,660,127 หุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 61.28 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
เงื่อนไขที่เป็นสาระสำคัญที่จะต้องเสร็จสิ้นก่อนทำการซื้อขาย
1) ต้องมีความพร้อมในการโอนหุ้นกับผู้ซื้อเป็นจำนวนไม่ต่ำกว่า 8,460,877 หุ้น หรือ หรือเท่ากับร้อยละ 67.69 ของ
ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
2) ต้องไม่มีการเปลี่ยนแปลงในโครงสร้างทุนของบริษัท และการจ่ายเงินปันผลใดๆ
3) ต้องได้รับการอนุญาต หรือยินยอมจากหน่ายงานต่างๆที่เกี่ยวข้อง ที่มีผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลง หรือ ซื้อหุ้น
สามัญในครั้งนี้
4) ผู้ขายต้องช่วยในการดำเนินการเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการเก่าที่ลาออก
และเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
5) ผู้ขายได้เข้าทำสัญญาให้เงินกู้ยืมแก่ ทีอีอี เป็นจำนวนเงิน 60 ล้านบาท (รายละเอียดดูได้จากสัญญาเงินกู้ยืม ในข้อ
3.2)
6) ผู้ขายได้เข้าทำสัญญาออฟชั่นในการซื้อและขายหุ้นของกิจการในอนาคต (รายละเอียดดูได้จากสัญญาออฟชั่น ในข้อ
3.3)
3.2 สัญญากู้ยืมเงินวันที่ 23 มีนาคม 2548
คู่สัญญา นาย ยุทธ ตวงทอง และนาย ธนภัทร ตวงทอง "ผู้ให้กู้"
บริษัท ไทย เอเลเวเตอร์ส แอนด์ เอสคาเลเตอร์ส จำกัด "ผู้กู้"
สาระสัญญา ผู้ให้กู้จะอนุญาตให้โอนเงินจำนวน 60,000,000 บาทที่ได้จากการขาย
หุ้นของกิจการตามสัญญาซื้อขายหุ้นที่ระบุไว้ในข้อ 3.1 ให้กับผู้กู้โดย
ถือเป็นเงินให้กู้ยืมการคืนเงินกู้ยืมนี้อาจเป็นการชำระค่าหุ้นของกิจการโดยผู้ให้กู้ใน
การใช้สิทธิซื้อหุ้นของกิจการ (Call Option) หรือการใช้สิทธิขายหุ้น (Put Option)
โดยผู้กู้ให้กับผู้ให้กู้ตามสัญญาออฟชั่นช่วงที่ 1 ข้างล่างนี้
3.3 สัญญาออฟชั่นลงวันที่ 23 มีนาคม 2548
คู่สัญญา นาย ยุทธ ตวงทอง และนาย ธนภัทร ตวงทอง "กลุ่มตวงทอง"
บริษัท ไทย เอเลเวเตอร์ส แอนด์ เอสคาเลเตอร์ส จำกัด "ทีอีอี"
สาระสัญญา กลุ่มตวงทองและทีอีอี ได้ให้ออฟชั่นในการซื้อและขายหุ้นสามัญของ
กิจการ ซึ่งกันและกัน โดยสามารรถแบ่งออกได้เป็น 2 ช่วงดังนี้
สัญญาออฟชั่นช่วงที่ 1
สิทธิในการขายหุ้น (Put Option)
* กลุ่มตวงทอง ให้สิทธิแก่ทีอีอีในการขายหุ้นสามัญของกิจการให้กับทางกลุ่มจำนวน 1,000,000 หุ้น ณ ราคา 60 บาท
* ทั้ง 2 ฝ่าย ตกลงว่า กลุ่มตวงทองจะใช้เงินให้กู้ยืมในการชำระค่าขายหุ้นในการใช้สิทธิขายหุ้นของทีอีอี
สิทธิในการซื้อหุ้น (Call Option)
* ทีอีอี ให้สิทธิแก่กลุมตวงทองในการซื้อหุ้นสามัญของกิจการจำนวน 1,000,000 หุ้น ณ ราคา 60 บาทต่อหุ้น
* ทั้ง 2 ฝ่าย ตกลงว่ากลุ่มตวงทองจะใช้เงินกู้ให้ยืมในการชำระค่าซื้อหุ้นจากการใช้สิทธิซื้อหุ้นดังกล่าว ระยะเวลา
การใช้สิทธิคือ 30 วันหลังจากครบอายุ 1 ปีของการซื้อขายหุ้นตามสัญญาซื้อขายหุ้นของกิจการลง วันที่ 23 มีนาคม
2548 เมื่อมีการใช้สิทธิโดยฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง สิทธิของอีกฝ่ายหนึ่งจะถูกยกเลิกไป
สัญญาออฟชั่นช่วงที่ 2
สิทธิในการขายหุ้น (Put Option)
* ทีอีอี ให้สิทธิแก่กลุ่มตวงทองในการขายหุ้นให้กับทางทีอีอีในช่วงระยะเวลาตั้งแต่ 31 ธันวาคม 2550 จนถึง 31
มีนาคม 2559 โดยราคาที่ใช้สิทธิในการขายหุ้น คือราคาที่สูงสุดระหว่าง 40,000,000 บาท หรือ 7 เท่าของรายได้
ก่อนหักภาษีและดอกเบี้ยจ่าย (โดยพิจารณาจากรายได้เฉลี่ย 3 ปีก่อนหน้า) หารด้วยจำนวนหุ้นทั้งหมด คูณด้วยจำนวนหุ้น
ที่ใช้สิทธิ
* กลุ่มตวงทอง ให้สิทธิกับทางทีอีอีในการซื้อหุ้นจากกลุ่มตวงทองในช่วงระยะเวลาตั้งแต่ 31 ธันวาคม 2552 จนถึง 31
มีนาคม 2559 โดยราคาที่ใช้สิทธิในการซื้อหุ้น คือราคาที่สูงสุดระหว่าง 40,000,000 บาท หรือ 7 เท่าของรายได้
ก่อนหักภาษีและดอกเบี้ยจ่าย (โดยพิจารณาจากรายได้เฉลี่ย 3 ปีก่อนหน้า) หารด้วยจำนวนหุ้นทั้งหมด คูณด้วยจำนวน
หุ้นที่ใช้สิทธิ
* เมื่อมีการใช้สิทธิโดยฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง สิทธิของอีกฝ่ายหนึ่งจะถูกยกเลิกไป
4. ความเห็นของคณะกรรมการของกิจการต่อผู้ถือหลักทรัพย์
กิจการได้จัดให้มีการประชุมกรรมการของกิจการเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2548ซึ่งมีวาระให้พิจารณาคำเสนอซื้อของกลุ่ม
ผู้ทำคำเสนอซื้อ โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม จำนวน 6 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน รายละเอียด
ดังนี้
ชื่อ ตำแหน่ง
1. นายยุทธ ตวงทอง* กรรมการ
2. นายธนภัทร ตวงทอง* กรรมการ
3. Mr. Pasi Koota* กรรมการ
4. นายเลื่อน กฤษณกรี ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการ
5. นายจักรชัย พานิชพัฒน์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
6. นายมานพ นาคทัต กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการ คือ Mr. Pasi Koota ซึ่งเป็นกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อจาก
กลุ่มโคเน่ นายยุทธ ตวงทอง และ นายธนภัทร ตวงทอง ซึ่งเป็นกรรมการที่คาดว่าจะมีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการใน
อนาคตตามสัญญาใช้สิทธิ (Option) ช่วงที่ 1 และช่วงที่ 2 งดออกเสียง
4.1 เหตุผลที่สมควรตอบรับและ/หรือเหตุผลที่สมควรปฏิเสธคำเสนอซื้อ
คณะกรรมการมีมติเป็นเอกฉันท์ให้ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ โดยพิจารณาจากความเห็นที่ว่าราคาซื้อเป็นราคาที่
เหมาะสม ตามรายงานของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ รวมถึงการพิจารณาความเป็นไปได้ที่ผู้ทำคำเสนอซื้อจะดำเนิน
การเพิกถอนหลักทรัพย์ของกิจการออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผู้ถือหุ้นจึง
ควรพิจารณาถึงการขาดสภาพคล่องในการซื้อขายหลักทรัพย์ของกิจการ อย่างไรก็ตามผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะลงทุนในระยะ
ยาวควรจะพิจารณาถึงศักยภาพการดำเนินธุรกิจในอนาคตของกิจการ ผู้ถือหุ้นจะตอบรับหรือปฏิเสธคำเสนอซื้อนั้น ผู้ถือหุ้น
สามารถพิจารณาได้จากรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ทั้งนี้การตัดสินใจสุดท้ายขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้
ถือหุ้นเป็นสำคัญ
4.2 ความเห็นของคณะกรรมการของกิจการแต่ละราย และจำนวนหุ้นที่กรรมการแต่ละรายนั้นถืออยู่ (เฉพาะ กรณีที่
ความเห็นของคณะกรรมการของกิจการตาม 4.1 ไม่เป็นเอกฉันท์)
- ไม่มี -
4.3 ประโยชน์หรือผลกระทบจากแผนงานและนโยบายตามที่ผู้เสนอซื้อระบุไว้ในคำเสนอซื้อ รวมทั้งความเป็นไปได้ของ
แผนงานและนโยบายดังกล่าว
เนื่องจากก่อนการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ผู้ทำคำเสนอซื้อถือหุ้นเป็นจำนวน 11,356,377 หุ้น หรือคิดเป็น
สัดส่วนร้อยละ 90.85 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด และมีกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อจากกลุ่ม โคเน่ 6 ท่าน
จากกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน ซึ่งทำให้ผู้ทำคำเสนอซื้อมีอำนาจการควบคุมอย่างเพียงพอที่จะสามารถดำเนินแผนงาน
และนโยบายของกิจการตามที่เสนอไว้ในคำเสนอซื้อ ดังนั้นแผนงานและนโยบายของกิจการโดยเฉพาะด้านเทคโนโลยี
และการเงินภายหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการโดยกลุ่มโคเน่จึงน่าจะดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่องหลังการ
เปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้น
4.4 ความเห็นเพิ่มเติมของคณะกรรมการของกิจการ (เฉพาะกรณีที่คำเสนอซื้อเป็นคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอน
ทรัพย์จดทะเบียนตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
-ไม่มี-
กิจการขอรับรองว่าข้อความข้างต้นถูกต้องครบถ้วน ตรงตามความเป็นจริง ไม่มีข้อมูลที่อาจทำให้บุคคลอื่นสำคัญ
ผิดในสาระสำคัญ และมิได้มีการปกปิดข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญซึ่งควรบอกให้แจ้ง
(ลงชื่อ)....................................................
เพื่อ บริษัท ไทยลิฟท์ อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน)
5. ความเห็นของที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ
ตามที่ บริษัท ไทย เอเลเวเตอร์ส แอนด์ เอสคาเลเตอร์ส จำกัด และโคเน่ ฮอลแลนด์ บีวี (KONE Holland B.
V.) ได้ดำเนินการเสนอซื้อหุ้นสามัญ บริษัท ไทยลิฟท์ อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน) จากผู้ถือหุ้นทั่วไป ตามสำเนาคำ
เสนอซื้อหลักทรัพย์ลงวันที่ 8 เมษายน 2548 นั้น
บริษัท ซิกโก้ แอ็ดไวซอรี่ จำกัด ("ที่ปรึกษาทางการเงิน") ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจาก
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") ได้รับการแต่งตั้งจากกิจการให้
เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคา ความเป็นไปได้
ของแผนงานที่ผู้ทำคำเสนอซื้อระบุไว้ในคำเสนอซื้อดังกล่าว โดยความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินสรุปได้ดังนี้
5.1 ความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อเมื่อเปรียบเทียบกับราคาที่คำนวณได้ทางทฤษฎี
ในการพิจารณาความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่ ราคาเสนอซื้อหุ้นละ 60 บาท ที่ปรึกษาทางการเงินได้ทำ
การเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ กับราคาหุ้นที่ได้จากการประเมินด้วยวิธีการต่าง ๆ ดังนี้
5.1.1 การเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์กับมูลค่าตามบัญชี
จากงบการเงินรวมของกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 สามารถคำนวณหามูลค่าตามบัญชีของหุ้นได้ดังนี้
(บาท)
ทุนเรือนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว 125,000,000
ส่วนเกินมูลค่าหุ้น 335,000,000
ขาดทุนที่ยังไม่เกิดจากหลักทรัพย์เผื่อขาย (2,041,668)
จัดสรรเพื่อสำรองตามกฎหมาย 30,000,000
กำไร (ขาดทุน) ยังไม่ได้จัดสรร (109,788,415)
รวมส่วนของผู้ถือหุ้น 378,169,917
จำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด(หุ้น) 12,500,000
มูลค่าหุ้นตามบัญชี (บาทต่อหุ้น) 30.25
เมื่อเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหุ้นละ 60 บาท ซึ่งสูงกว่า มูลค่าตามบัญชีจากงบการเงินรวมของกิจการ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2547 ที่มูลค่าหุ้นละ 30.25 บาท
5.1.2 การเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์กับราคาตามวิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book
Value Approach)
จากงบการเงินของกิจการพบว่า ปัจจุบันกิจการมีสินทรัพย์ถาวร ซึ่งมีมูลค่าสุทธิตามบัญชีเท่ากับ 191,784,711 บาท
โดยกิจการได้ทำการประเมินราคาทรัพย์สินเฉพาะในส่วนที่ดินและอาคารที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ถนนริมคลองประปา บางซื่อ
ที่ดินและอาคารโรงงานนิคมอุตสาหกรรมไฮเทคบางประอิน และที่ดินพร้อมสำนักงาน 6 ชั้น ที่บางเกร็ด นนทบุรี เท่านั้น
ที่ปรึกษาการเงินได้นำรายงานการประเมินมูลค่าสินทรัพย์ล่าสุดซึ่งเป็นที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง จัดทำขึ้นโดย บริษัท เอ็น
แอนด์ เอ แอพไพรซัล จำกัด ซึ่งเป็นผู้ประเมินราคาอิสระ จัดทำขึ้นเมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2546 มาใช้ในการ
พิจารณาปรับปรุงมูลค่าทรัพย์สินถาวรบางรายการของกิจการ จากงบการเงินของกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
สรุปได้ดังนี้
มูลค่าทางบัญชีของ มูลค่าที่ประเมิน ส่วนต่างการ
รายการ สินทรัพย์ ณ วันที่ โดยผู้ประเมิน เพิ่ม (การด้อยค่า)
31-ธ.ค.-47 ราคาอิสระ ของสินทรัพย์
ที่ดินและอาคาร
สำนักงานใหญ่ริมคลองประปาบางซื่อ 24,344,145.00 50,300,000.00 25,955,855.00
นิคมอุตสาหกรรมไฮเทคบางประอิน 99,942,464.00 117,570,000.00 17,627,536.00
ที่ดินและอาคารสำนักงาน ที่ปากเกร็ด 32,131,154.00 20,000,000.00 (12,131,154.00)
รวม 124,286,609.00 167,870,000.00 31,452,237.00
มูลค่าตามบัญชีของกิจการหลังการปรับปรุงสามารถสรุปได้ดังนี้
มูลค่าที่ปรับปรุงการ
รายการ มูลค่าก่อน เพิ่มค่า (การด้อยค่า) มูลค่าหลัง
การปรับปรุง ของสินทรัพย์ การปรับปรุง
รวมสินทรัพย์ 950,236,843.00 31,452,237.00 981,689,080.00
รวมหนี้สิน 572,066,926.00 572,066,926.00
มูลค่าบัญชีของกิจการ 378,169,917.00 409,622,154.00
จำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด (หุ้น) 12,500,000.00 12,500,000.00
ราคาต่อหุ้น 30.25 32.77
เมื่อเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหุ้นละ 60 บาท ซึ่งสูงกว่าวิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชี ที่มูลค่าหุ้นละ 32.77 บาท
5.1.3 การเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์กับราคาตลาด
ปัจจุบันตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้จัดให้หลักทรัพย์ของกิจการอยู่ในกลุ่มเครื่องจักรและอุปกรณ์ (Machinery &
Equipment) ซึ่งพบว่าในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา หลักทรัพย์ของกิจการมีปริมาณการซื้อขายน้อย และมีสภาพคล่องต่ำ
โดยมีราคาตลาดสูงสุดและต่ำสุดของกิจการแต่ละไตรมาสในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมาในราคาในแต่ละช่วงเวลาดัง
ต่อไปนี้
ปี ไตรมาส ช่วงราคาสูงสุดและต่ำสุด (บาทต่อหุ้น)
ราคาต่ำสุด ราคาสูงสุด
2545 ม.ค. - มี.ค. 35.00 40.00
เม.ย. - มิ.ย. 34.00 39.00
ก.ค. - ก.ย. 37.75 40.00
ต.ค. - ธ.ค. 36.50 44.00
2546 ม.ค. - มี.ค. 30.00 40.00
เม.ย. - มิ.ย. 36.50 39.00
ก.ค. - ก.ย. 35.50 40.00
ต.ค. - ธ.ค. 35.00 40.00
2547 ม.ค. - มี.ค. 36.00 44.00
เม.ย. - มิ.ย. 30.00 53.50
ก.ค. - ก.ย. 44.50 52.00
ต.ค. - ธ.ค. 50.00 58.00
2548 ม.ค. - มี.ค. 50.00 59.00
ที่มา: Biznews
ทั้งนี้สามารถพิจารณาประกอบกับค่าเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักด้วยปริมาณการซื้อขายของหลักทรัพย์ย้อนหลังนับตั้งแต่วันที่ 8
เมษายน 2548 ดังนี้
ช่วงเวลา ราคาปิดค่าเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก
(บาทต่อหุ้น)
ค่าเฉลี่ย 3 เดือนย้อนหลัง 50.66
ค่าเฉลี่ย 6 เดือนย้อนหลัง 56.46
ค่าเฉลี่ย 9 เดือนย้อนหลัง 54.19
ค่าเฉลี่ย 12 เดือนย้อนหลัง 45.61
ที่มา : Biznews
เมื่อเปรียบเทียบกับราคาเสนอซื้อหุ้นละ 60 บาท ซึ่งสูงกว่าราคาตลาดในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา โดยมีราคาสูงสุดในช่วง
เวลาดังกล่าวที่หุ้นละ 59 บาทตั้งแต่วันที่ 31 มีนาคม 2548 เป็นต้นมา
5.1.4 การเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์กับการประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชี
(Price to Book Value Ratio Approach)
การประเมินราคาตามวิธีนี้เป็นการ ใช้มูลค่าตามบัญชีของกิจการตามงบการเงินรวมล่าสุดของกิจการ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2547 ซึ่งเท่ากับ 30.25 บาทต่อหุ้น และราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชีเฉลี่ย (P/BV) ของอุตสาหกรรม โดยอิง
จากบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ วันที่ 8 เมษายน 2548 ซึ่งในที่นี้ที่ปรึกษาทางการเงินได้
ใช้ค่าเฉลี่ย P/BV ของกลุ่มอุตสาหกรรมเครื่องจักรและอุปกรณ์ (Machinery and Equipment) โดยมีรายละเอียด
ดังต่อไปนี้
ราคาปิดต่อมูลค่าทางบัญชีต่อหุ้น (P/BV) (เท่า) 1.17
มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นของกิจการ (บาท) 30.25
ราคาหุ้นที่คำนวณได้ (บาท) 35.39
เมื่อเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหุ้นละ 60 บาท ซึ่งสูงกว่าวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชี ที่มูลค่า
หุ้นละ 35.39 บาท
5.1.5 การเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์กับการประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อกำไรต่อหุ้น
(Price to Earning Ratio Approach: P/E Ratio)
การประเมินราคาตามวิธีนี้เป็นการใช้กำไรสุทธิต่อหุ้นของกิจการ และอัตราส่วนของราคาปิดต่อกำไรสุทธิต่อหุ้นเฉลี่ย
(P/E) ของอุตสาหกรรม โดยอิงจากบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ วันที่ 8 เมษายน 2548
ซึ่งในที่นี้ที่ปรึกษาทางการเงินใช้ค่าเฉลี่ย P/E ของกลุ่มบริษัทที่อยู่ในหมวดเครื่องจักรและอุปกรณ์ โดยมีรายละเอียดดัง
ต่อไปนี้
ราคาปิดต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น (เท่า) 9.96
กำไรต่อหุ้นของกิจการ (9.21)
ราคาหุ้นที่คำนวณได้ (บาท) N/A
เนื่องจากในปี 2548 กิจการมีผลขาดทุนสุทธิ 9.21 บาทต่อหุ้น ทำให้ไม่สามารถประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีอัตราส่วนราคา
ปิดต่อกำไรต่อหุ้นได้
5.1.6 การเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์กับการประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีส่วนลดกระแสเงินสดสุทธิ
(Discounted Cash Flow Approach)
การประเมินมูลค่าหุ้นของกิจการตามวิธีนี้ ใช้ความสามารถในการทำกำไรของกิจการคำนวณค่าปัจจุบันจาก
ประมาณการของกระแสเงินสดสุทธิที่คาดว่าจะได้รับในอนาคตจากประมาณการทางการเงินในระยะเวลา 7 ปี (2548-
2554) และส่วนลดที่ได้จากการคำนวณต้นทุนทางเงินถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (Weighted Average Cost of
Capital: WACC) โดยใช้สมมติฐานว่าธุรกิจของบริษัท ไทยลิฟท์อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน) ยังดำเนินไปอย่างต่อ
เนื่องและไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญเกิดขึ้น ประมาณการทางการเงินที่ได้จัดทำขึ้นเพื่อวัตุประสงค์ในการ
พิจารณาหาราคาที่เหมาะสมของหุ้นเปรียบเทียบกับราคาเสนอซื้อหุ้นในครั้งนี้ ทั้งนี้หากภาวะเศรษฐกิจและปัจจัยภายนอก
อื่นๆที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของกิจการ รวมทั้งสถานการณ์ของกิจการมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญจาก
สมมติฐานที่กล่าวไว้ มูลค่าของหุ้นที่ประเมินได้ตามวิธีนี้จะเปลี่ยนแปลงไปด้วยเช่นกัน และมูลค่าดังกล่าวไม่สามารถใช้
อ้างอิงนอกเหนือจากวัตถุประสงค์ดังกล่าวข้างต้น
สมมติฐานหลักที่ใช้ในการจัดทำประมาณการทางการเงิน
1. รายได้จากการขายและบริการ
รายได้จาการขาย
คาดการณ์ปริมาณการสั่งซื้อลิฟท์และบันไดเลื่อนในปี 2549 เท่ากับ 550 ชุดและเพิ่มขึ้น 50 ชุดต่อปีตั้งแต่ปี 2550-2554
ซึ่งข้อมูลประมาณการดังกล่าวมาจากข้อมูลยอดการสั่งซื้อและการส่งมอบสินค้า ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ทั้งนี้รายได้
จากการขายในปี 2549 และ 2554 เท่ากับ 1,095 ล้านบาทและ 1,626 ล้านบาทตามลำดับ
รายได้จากการบริการ
รายได้จากการบริการประกอบด้วยรายได้จากการบำรุงรักษา ซ่อมแซม ลิฟท์และบันไดเลื่อน และรายได้จากการ
ปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานของลิฟท์เก่าให้มีความสามารถในการใช้งานได้ดียิ่งขึ้นเพื่อทดแทนการซื้อลิฟท์และ
บันไดเลื่อนใหม่ โดยอัตราการเติบโตของรายได้จากการให้บริการแต่ละประเภทต่อลิฟท์และบันไดเลื่อน 1 ชุดเท่ากับ
ร้อยละ 3 ต่อปี และคำนวณอัตราการเติบโตของรายได้จากการบริการทั้งหมดเท่ากับร้อยละ 4 ต่อปี
2. อัตรากำไรขั้นต้น
คาดการณ์อัตรากำไรขั้นต้นของการขายและบริการเท่ากับร้อยละ 25 ของรายได้จากการขายและบริการ ข้อมูล
ประมาณการอัตรากำไรขั้นต้นดังกล่าวมาจากข้อมูลยอดการสั่งซื้อและการส่งมอบสินค้า ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
3. ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ประกอบด้วยค่าใช้จ่ายเงินเดือนและสวัสดิการอื่น ค่าเสื่อมราคา ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ
ค่าเผื่อสินค้าเสื่อมสภาพ ค่าธรรมเนียม และค่าใช้จ่ายอื่น
* ค่าใช้จ่ายเงินเดือนและสวัสดิการอื่น รวมทั้งค่าใช้จ่ายเบ็ดเตล็ด: คาดการณ์อัตราการเติบโตร้อยละ 3 ต่อปี
* ค่าเสื่อมราคา: คำนวณค่าเสื่อมราคาโดยวิธีเส้นตรงตามประเภทของสินทรัพย์ ค่าเสื่อมราคาอาคารและส่วนปรับปรุง
ตัดจำหน่ายภายในระยะเวลา 20 ปี ค่าเสื่อมราคายานพาหนะและอุปกรณ์สำนักงานตัดจำหน่ายภายในระยะเวลา 5 ปี
* ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ: คิดเป็นร้อยละ 16 ของลูกหนี้การค้า
* ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ: คิดเป็นร้อยละ 16 ของลูกหนี้การค้า
* ค่าเผื่อสินค้าเสื่อมสภาพ: คิดเป็นร้อยละ 0.5 ของสินค้าคงเหลือ
* ค่าธรรมเนียมให้แก่โคเน่ คอร์ปอเรชั่น: เท่ากับร้อยละ 2.5 ของรายได้จากการขายและบริการ
* ค่าใช้จ่ายอื่นๆ คิดเป็นร้อยละ 11.39 ของรายได้จากการขายและบริการ
4. การลงทุน
กิจการไม่มีแผนในการลงทุนเพื่อขยายกำลังการผลิต
5. การจำหน่ายสินทรัพย์
กิจการมีแผนที่จะจำหน่ายสินทรัพย์ที่ไม่ใช้ในการดำเนินงาน เช่น คอนโดมิเนียม ที่ดินและอาคารของโรงงานเดิมในปี
2548 และ 2549 ทั้งนี้สินทรัพย์ดังกล่าวมีมูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 เท่ากับ 41.45 ล้านบาท
6. อัตราการหมุนของสินทรัพย์หมุนเวียนและหนี้สินหมุนเวียน
* ลูกหนี้การค้า: ประมาณจากข้อมูลในอดีต โดยระยะเวลาการเก็บหนี้เฉลี่ย (Accounts Receivable Days
Turnover) ในประมาณการทางการเงิน เท่ากับ 100 วัน
* สินค้าคงเหลือ: ระยะเวลาขายสินค้าเฉลี่ย (Inventories Days Turnover) ประมาณจากข้อมูลในอดีต โดย
กำหนดให้เท่ากับ 249 วันในปี 2548 โดยมีสมมติฐานมาจากการดำเนินโครงการสนามบินสุวรรณภูมิและการบริหาร
สินค้าคงเหลือของกิจการในอดีต ทั้งนี้ในปี 2545-2547 กิจการมีระยะเวลาขายสินค้าเฉลี่ยเท่ากับ 308 วัน 259 วัน
และ 371 วันตามลำดับ และหลังจากเสร็จสิ้นโครงการสนามบินสุวรรณภูมิตั้งแต่ปี 2549เป็นต้นไป ระยะเวลาขายสินค้า
เฉลี่ยเท่ากับ 159 วันซึ่งประมาณขึ้นจากการไม่ต้องสำรองวัตถุดิบและสินค้าเหลือเป็นจำนวนมากเพื่อรองรับโครงการ
สุวรรณภูมิ รวมทั้งเพื่อให้สอดคล้องกับเป้าหมายการลดเงินทุนหมุนเวียน (Working Capital) ของกิจการ
* เจ้าหนี้การค้า: ประมาณจากข้อมูลในอดีต โดยระยะเวลาชำระหนี้ (Accounts Payable Days Turnover) ใน
ประมาณการทางการเงิน เท่ากับ 30 วัน
7. ต้นทุนทางการเงินถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (Weighted Average Cost of Capital: WACC) เท่ากับร้อยละ
8.46 โดยคำนวณจากต้นทุนการกู้ยืม (Cost of Debt: Kd) ซึ่งเท่ากับร้อยละ 4.25 และอัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น
(Cost of Equity: Ke) คำนวณโดยใช้ (Capital Asset Pricing Model: CAPM) เท่ากับร้อยละ 11.21
โดยมีตัวแปรที่ใช้ในการคำนวณอัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้นดังนี้
Ke = Rf + ((Rm-Rf)
Risk free rate (Rf) = อ้างอิงจากอัตราดอกเบี้ยพันธบัตรรัฐบาลอายุ 15 ปี ซึ่งเท่ากับร้อยละ
4.82 (ข้อมูล ณ วันที่ 22 เมษายน 2548 จากธนาคารแห่งประเทศไทย)
Market return (Rm) = ร้อยละ 17.60 (คำนวณย้อยหลัง 3 ปี)
Beta (() = 0.50 (คำนวณจากราคาหุ้นในกลุ่มอุตสาหกรรมเครื่องจักรและอุปกรณ์ จาก
DATASTREAM)
Beta (() = 0.24 (คำนวณจากราคาหุ้นของกิจการ จาก DATASTREAM)
Beta (() = 1.00 (คำนวณจากอัตราผลตอบแทนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จาก
DATASTREAM)
8. อัตราการเติบโตของกระแสเงินสดหลังจากปี 2554 (Terminal Growth) เท่ากับร้อยละ 2 ต่อปี
จากสมมติฐานในการคำนวณกระแสเงินสดที่คาดว่ากิจการจะทำได้ในอนาคต นำมาปรับเป็นมูลค่าปัจจุบันโดยใช้อัตรา
ต้นทุนทางการเงินถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (WACC) เป็นอัตราส่วนลด (Discount Rate) ในการคำนวณราคาหุ้น จะ
ทำให้ราคาหุ้นที่คำนวณตามวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสดเท่ากับ 41.18 บาท
นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินได้ทำการวิเคราะห์ความไว (Sensitivity Analysis) ของการประเมินราคาหุ้น
โดยใช้ค่า Beta (() ของกลุ่มอุตสาหกรรมเครื่องจักรและอุปกรณ์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สรุปได้ดังนี้
Beta (() ราคาต่อหุ้น (บาท)
0.21 (กิจการ) 71.28
0.50 (กลุ่มอุตสาหกรรมเครื่องจักรและอุปกรณ์) 41.18
1.00 (ตลาดหลักทรัพย์ฯ) 18.02
ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าค่า Beta (() ของกิจการที่เท่ากับ 0.21 นั้น ไม่สะท้อนถึงความเสี่ยงของกิจการ
เนื่องจากมีปริมาณการซื้อขายของหุ้นที่ผ่านมาน้อยมาก และค่า Beta (() ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เท่ากับ 1.00 เป็น
ดัชนีที่สะท้อนความเสี่ยงจากการลงทุน ณ ภาวะเศรษฐกิจของประเทศที่ผ่านมา ดังนั้น จึงเลือกใช้ Beta (() ของกลุ่ม
อุตสาหกรรมเครื่องจักรและอุปกรณ์เป็นตัวแทนในการประเมินมูลค่าหุ้น เนื่องจาก เป็นดัชนีที่สะท้อนความเสี่ยงของธุรกิจ
ในอุตสาหกรรมที่มีลักษณะการประกอบธุรกิจที่ใกล้เคียงกัน
นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินได้ทำการวิเคราะห์ความไว (Sensitivity Analysis) ของการประเมินราคาหุ้น
โดยใช้อัตราส่วนลดในระหว่างร้อยละ 7.46 ถึงร้อยละ 9.46 จะได้ราคาหุ้นดังนี้
อัตราส่วนลด (ร้อยละ) ราคาต่อหุ้น (บาท)
7.46 51.80
8.46 41.18
9.46 33.39
สรุปความเห็นเกี่ยวกับราคาเสนอซื้อ
ตารางสรุปเปรียบเทียบราคาหุ้นของกิจการตามการประเมินราคาด้วยวิธีต่างๆกับราคาเสนอซื้อ
หน่วย : บาทต่อหุ้น
วิธีการประเมินราคาหุ้น ราคาประเมิน ส่วนต่างเมื่อเทียบกับราคา
เสนอซื้อสูงกว่า (ต่ำกว่า)
(บาท) (บาท) %
ราคาเสนอซื้อ 60.00 - -
มูลค่าตามบัญชี 30.25 29.75 49.58%
ปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชี 32.77 27.32 45.38%
ราคาตลาดสูงสุด 59.00 1.00 1.67%
ราคาปิดต่อมูลค่าทางบัญชีต่อหุ้น 35.39 1.00 41.02%
ราคาปิดต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น N/A N/A N/A
มูลค่าประเมินด้วยวิธีกระแสเงินสด
Ke = 7.46 51.80 8.20 13.67%
Ke = 8.46 41.18 18.82 31.37%
Ke = 9.46 33.39 26.61 44.35%
จากตารางข้างต้นจะเห็นว่าราคาหุ้นของกิจการที่ประเมินโดยวิธีการต่างๆ มีราคาอยู่ในช่วงระหว่าง 30.25 ถึง
59.00 บาทต่อหุ้น ยกเว้นวิธีราคาปิดต่อกำไรสุทธิต่อหุ้นซึ่งไม่สามารถคำนวณราคาประเมินได้ ซึ่งราคาที่ประเมินได้มี
มูลค่าต่ำกว่าราคาเสนอซื้อในครั้งนี้ทั้งสิ้น
อนึ่งในการประเมินมูลค่าหุ้นของกิจการด้วยวิธีการต่างๆ ข้างต้น ยกเว้นวิธีส่วนลดกระแสเงินสดสุทธิ ล้วนแล้วแต่เป็นวิธี
ที่ไม่สามารถสะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของกิจการ เนื่องจากเป็นวิธีที่วิเคราะห์จากข้อมูลในอดีต
ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินจึงมีความเห็นว่าวิธีการประเมินมูลค่าหุ้นของกิจการที่เหมาะสม คือ วิธีส่วนลดกระแสเงินสด
สุทธิ ซึ่งเป็นวิธีที่คำนึงถึงแนวโน้มการดำเนินงาน และศักยภาพของกิจการ โดยจัดทำขึ้นตามข้อสมมติฐานที่ได้รับการ
ยืนยันจากผู้บริหารของกิจการชุดปัจจุบัน
เมื่อเปรียบเทียบกับราคาเสนอซื้อในครั้งนี้ที่หุ้นละ 60 บาท ซึ่งเป็นราคาที่สูงกว่า ที่ปรึกษาทางการเงินเห็นว่าเป็นราคา
ที่เหมาะสม
5.2 เหตุผลที่สมควรจะตอบรับและ/หรือเหตุผลที่สมควรปฏิเสธคำเสนอซื้อ
5.2.1 เหตุผลที่สมควรตอบรับคำเสนอซื้อ
จากความเห็นดังกล่าวข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าราคาเสนอซื้อที่หุ้นละ 60 บาทเป็น
ราคาเหมาะสมโดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อพิจารณาถึงความเป็นไปได้ที่ผู้ทำคำเสนอซื้อจะดำเนินการการเพิกถอนหลักทรัพย์
ของกิจการออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทำให้ผู้ถือหุ้นขาดสภาพคล่องในการ
ถือหลักทรัพย์ของกิจการ ดังนั้นผู้ถือหุ้นจึงควรตอบรับคำเสนอซื้อดังกล่าว
5.2.2 ปัจจัยอื่นที่ควรพิจารณา
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นปฏิเสธคำเสนอซื้อในครั้งนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถซื้อขายหลักทรัพย์ของกิจการในตลาดรอง คือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ อย่างไรก็ตาม ภายหลังการทำคำเสนอซื้อครั้งนี้ ปริมาณหลักทรัพย์ที่หมุนเวียนใน
ตลาดรองจะยิ่งลดน้อยลงไปอีก ซึ่งอาจส่งผลต่อสภาพคล่องและราคาของหลักทรัพย์ของกิจการได้
5.3 ประโยชน์หรือผลกระทบจากแผนงานและนโยบายตามที่ผู้เสนอซื้อระบุไว้ในคำเสนอซื้อ รวมทั้งความเป็น
ไปได้ของแผนงานและนโยบายดังกล่าว
ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นต่อแผนงานข้างต้นดังนี้
1. มีความเป็นไปได้ในเรื่องของดำเนินการเพิกถอนหลักทรัพย์ของกิจการจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนใน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายหลังทำคำเสนอซื้อ
2. มีความเป็นไปได้ในเรื่องบริหารงานโดยการร่วมกันระหว่างตัวแทนของกลุ่มโคเน่ กับ ทางนาย ยุทธ และ นายธน
ภัทร ตวงทอง ต่อไป โดยทางโคเน่ จะส่งผู้บริหารเข้ามาสนับสนุนในด้านเทคโนโลยี และการเงิน
3. เนื่องจากตลาดอุตสาหกรรมก่อสร้างและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เริ่มชะลอตัวลงทั้งงานจากภาคเอกชน และรัฐบาล ใน
ขณะที่อุตสาหกรรมผลิตลิฟท์ และบันไดเลื่อนโดยรวมมีคู่แข่งจำนวนมาก และยังมีกำลังการผลิตเหลืออยู่ ดังนั้นกิจการจึง
ยังไม่มีความจำเป็นต่อแผนงานในการขยายกำลังการผลิต และเพิ่มทุนชำระแล้วของกิจการ
4. มีความเป็นไปได้ในการขายทรัพย์สินที่ไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของกิจการเพื่อเป็นการเพิ่มกระแสเงินสดให้กับ
กิจการ ทั้งนี้กระแสเงินสดที่กิจการจะได้รับจากการจำหน่ายทรัพย์สินดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับราคาตลาดของ ทรัพย์สินนั้น ณ
ขณะเวลาที่ทำการขาย
5. ผู้ทำคำเสนอซื้อจะคงสัญญาในการให้บริการความช่วยเหลือทางเทคนิค และทางการตลาดสัญญา การใช้สิทธิใน
เครื่องหมายการค้ากับกิจการ ตลอดจนอาจมีการปรับอัตราค่าธรรมเนียม โดยขึ้นอยู่กับความเห็นชอบของคณะกรรมการ
และผู้ถือหุ้นของกิจการต่อไป
เนื่องจากกลุ่มโคเน่มีอำนาจการควบคุมอย่างเพียงพอที่จะสามารถดำเนินแผนงานและนโยบายของกิจการ มีความเป็นไป
ได้ว่ากิจการอาจมีการซื้อสินค้าระหว่างกันกับกลุ่มโคเน่มากขึ้น เนื่องจากกลุ่มบริษัทในเครือโคเน่เป็น Supplier ที่
สำคัญ และกิจการก็เป็นตัวแทนจำหน่ายลิฟท์ KONE ในประเทศไทย ประกอบกับ กลุ่มโคเน่ต้องการขยายฐานการตลาด
ในประเทศไทยด้วย
6. มีความเป็นไปได้เรื่องการดำเนินการในโครงการสนามบินสุวรรณภูมิยังคงเป็นไปตามสัญญาเดิม เนื่องจากกิจการยัง
คงมาภาระผูกพันที่ต้องปฏิบัติตามสัญญาในการส่งมอบงานให้แก่โครงการสนามบินสุวรรณ ร่วมกับกิจการร่วมค้าโคเน่-
ไทยลิฟท์
5.4 ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับและผลกระทบที่จะเกิดขึ้นต่อผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นปฏิเสธคำเสนอซื้อ (เฉพาะ
กรณีที่คำเสนอซื้อนั้นเป็นคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย)
- ไม่มี -
ข้าพเจ้าขอรับรองว่าได้พิจารณาให้ความเห็นกรณีข้างต้นด้วยความรอบคอบตามมาตรฐานวิชาชีพ โดยคำนึงถึงผล
ประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
บริษัท ซิกโก้ แอ็ดไวซอรี่ จำกัด
(นางสาว นวลวรรณ ภู่ประเสริญ) (นาย จักรกฤษณ์ อุทธโยภาศ)
กรรมการผู้จัดการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น
|