(เอกสารแนบ 1)


สรุปรายละเอียดการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน
แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทหลักทรัพย์ ไซรัส จำกัด (มหาชน)
("ใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 1")


1.เหตุผลและความจำเป็นในการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
เพื่อเป็นสิ่งจูงใจและเสริมสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่กรรมการและพนักงาน
ของบริษัท รวมทั้งเป็นการให้ผลตอบแทนแก่พนักงานที่มีความตั้งใจในการทำงาน
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว จึงเห็น
สมควรให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่
กรรมการและพนักงานบริษัท ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่
ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544
(รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)


2.รายละเอียดเบื้องต้นของใบสำคัญแสดงสิทธิ
     ชื่อหลักทรัพย์ : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนเสนอขายแก่
กรรมการและพนักงานของบริษัทหลักทรัพย์ ไซรัส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1
("ใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 1")
     ประเภทของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้
     วิธีการเสนอขาย :เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและ
พนักงานเป็นจำนวนเกินกว่า 35 ราย
     จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก : 11,000,000 (สิบเอ็ดล้านหน่วย)
     อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 4 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
     ราคาเสนอขายต่อหน่วย : 0 บาท (ศูนย์บาท)
     อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย (หนึ่งหน่วย) มีสิทธิ
ซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น (หนึ่งหุ้น) เว้นแต่จะมีการปรับอัตราการใช้สิทธิตาม
เงื่อนไขการปรับสิทธิ
     ราคาการใช้สิทธิ : 2 บาท
(สองบาท) เว้นแต่จะมีการปรับราคาการใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ
     ระยะเวลาการเสนอขาย : บริษัทจะจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่
กรรมการและพนักงานของบริษัทให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี นับแต่วันที่ได้รับ
อนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
("สำนักงาน กลต.")
     จำนวนหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิ : 11,000,000 หุ้น
(สิบเอ็ดล้านหุ้น)
     เหตุในการต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิ :เมื่อ
มีการดำเนินการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิตามเงื่อนไขในการ
ปรับสิทธิตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิที่
จะซื้อหุ้นสามัญ ซึ่งเป็นเหตุการณ์ที่กำหนดไว้ตามประกาศสำนักงาน กลต.
     ตลาดรองของหุ้นสามัญที่เกิดจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ :บริษัท
จะนำหุ้นสามัญที่เกิดจากการใช้สิทธิเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย


3.วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
     บริษัทจะดำเนินการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 11,000,000 หน่วย
(สิบเอ็ดล้านหน่วย) ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท ภายใต้เงื่อนไขนี้
     3.1 คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะ
กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งนี้ โดยได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีอำนาจ
พิจารณากำหนดรายนามกรรมการและพนักงานของบริษัท ผู้มีสิทธิได้รับใบสำคัญ
แสดงสิทธิและจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการและพนักงานของบริษัทแต่ละ
รายดังกล่าวจะได้รับ รวมถึงหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และรายละเอียดอื่นๆ ที่
จำเป็นเกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขาย และการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
ให้แก่กรรมการและพนักงานในครั้งนี้
     3.2 คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
(Remuneration Committee) เสนอรายชื่อและจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่
กรรมการและ/หรือพนักงานที่จะได้รับการจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5 (ห้า)
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่จะออกและเสนอขายในครั้งนี้ต่อที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่ออนุมัติก่อนการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
     3.3 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ไม่ได้มีการใช้สิทธิภายในอายุของใบสำคัญ
แสดงสิทธิ (4 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ) บริษัทจะยกเลิกใบสำคัญ
แสดงสิทธิดังกล่าวทั้งหมด


4.รายชื่อกรรมการทุกราย และพนักงานที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
เกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่เสนอขายแก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัทในครั้งนี้ และจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรร


รายชื่อ/ตำแหน่ง               จำนวนใบสำคัญ       ร้อยละ
                      แสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร
                              (หน่วย)
 1.นายอนุชา สิหนาทกถากุล
   ประธานกรรมการบริหาร          525,000         4.77
 2.นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์
   กรรมการผู้จัดการ             1,000,000         9.09
 3.นายพงศกร เที่ยงธรรม
   กรรมการผู้จัดการ
   สายงานทุนธนกิจและตลาดทุน       300,000         2.73
 4.นายกัณฑรา ลดาวัลย์ ณ อยุธยา
   รองกรรมการผู้จัดการ            850,000         7.73
 5.นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น
   กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ 550,000         5.00
 6.นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์
   กรรมการ                     125,000         1.14
 7.นางสาวพัชรี เจียรวนนท์
   กรรมการบริหาร                450,000         4.09
 8.นายสุรชัย ดนัยตั้งตระกูล
   ประธานกรรมการตรวจสอบ        150,000         1.36
 9.พันตำรวจเอกวิสนุ ปราสาททองโอสถ
   กรรมการตรวจสอบ              125,000         1.14
10.นายพรสนอง ตู้จินดา
   กรรมการตรวจสอบ              125,000         1.14


หมายเหตุ:นายพงศกร เที่ยงธรรม จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
        ภายหลังจากที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2548
        และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


5.รายละเอียดของกรรมการและพนักงานที่ได้รับการจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5
(ห้า) ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งนี้
     1.นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์  ตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการ
       ผลประโยชน์ที่จะได้รับจากการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ :
หากคำนวณโดยใช้ราคาปิดของหุ้นของบริษัท ณ วันที่ 17 มีนาคม 2548 ซึ่งมี
ราคาเท่ากับ 8.90 บาท ต่อหุ้นแล้ว ผลประโยชน์ที่จะได้รับหากมีการใช้สิทธิ
ตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 1,000,000 หน่วย ที่ราคาการใช้สิทธิ 2 บาท
ต่อหุ้น จะเท่ากับ 6,900,000 บาท ซึ่งสามารถทยอยใช้สิทธิภายในระยะเวลา
4 ปี
       จำนวนครั้งที่กรรมการดังกล่าวเข้าประชุมในปี 2547 :
เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 12 ครั้ง จากจำนวนการประชุม
ทั้งสิ้น 12 ครั้ง
       จำนวนและลักษณะผลตอบแทนทั้งหมดในปี 2547 ที่ได้รับจากบริษัท :
ในปี 2547 นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์ ได้รับผลตอบแทนรวมทั้งสิ้น 8,026,400
บาท ซึ่งประกอบด้วย เบี้ยประชุมกรรมการ เงินเดือน และโบนัส ความเห็น
ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 2
     2.นายกัณฑรา ลดาวัลย์ ณ อยุธยา ตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการ
       ผลประโยชน์ที่จะได้รับจากการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ :
หากคำนวณโดยใช้ราคาปิดของหุ้นของบริษัท ณ วันที่ 17 มีนาคม 2548 ซึ่งมี
ราคาเท่ากับ 8.90 บาท ต่อหุ้นแล้ว ผลประโยชน์ที่จะได้รับหากมีการใช้สิทธิ
ตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 850,000 หน่วย ที่ราคาการใช้สิทธิ 2 บาท
ต่อหุ้น จะเท่ากับ 5,865,000 บาท ซึ่งสามารถทยอยใช้สิทธิภายในระยะ
เวลา 4 ปี
       จำนวนและลักษณะผลตอบแทนทั้งหมดในปี 2547 ที่ได้รับจากบริษัท :
ในปี 2547 นายกัณฑรา ลดาวัลย์ ณ อยุธยา ได้รับผลตอบแทนรวมทั้งสิ้น
5,818,800 บาท ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส ความเห็นของ
คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 2


6.คุณสมบัติของกรรมการและพนักงานที่จะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ
  6.1 มีสถานะป็นกรรมการ และ/หรือพนักงานของบริษัทอยู่ ณ วันที่ได้
รับการจัดสรร
  6.2 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการพนักงานของบริษัทแต่ละราย
ได้รับไม่จำเป็นต้องมีจำนวนเท่ากัน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับตำแหน่ง ประสบการณ์
อายุงาน ผลงาน ศักยภาพ รวมถึงประโยชน์ที่ทำให้แก่บริษัทและความรับผิด
ชอบตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกำหนด
  6.3 คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน อาจมีดุลยพินิจในการพิจารณาจัดสรร
ใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่พนักงานรายใดๆ เป็นกรณีพิเศษโดยไม่ต้องคำนึง
ถึงคุณสมบัติตามข้อ 6.1 และ 6.2 ข้างต้น


7.หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการใช้สิทธิ
  7.1 ระยะเวลาการใช้สิทธิ
      7.1.1 การใช้สิทธิทุกครั้ง (ยกเว้นการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย) ให้
      ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแจ้งความจำนงการใช้สิทธิภายใน 5 วันทำ
      การก่อนวันกำหนดใช้สิทธิแต่ละครั้ง
      7.1.2 การใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแจ้งความ
      จำนงการใช้สิทธิภายใน 15 วันก่อนวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย
      บริษัทจะปิดประกาศไว้ที่สำนักใหญ่ของบริษัทเพื่อให้กรรมการและ/
      หรือพนักงานทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 10 วัน ก่อนระยะแสดงความ
      จำนงในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย
  7.2 เงื่อนไขการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิ
      7.2.1 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะต้องมีสภาพเป็นกรรมการ และ/
      หรือพนักงานของบริษัท ณ วันกำหนดการใช้สิทธิในแต่ละครั้ง
      7.2.2 ในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสิ้นสุดสภาพการเป็นกรรม
      การหรือพนักงานของบริษัท เนื่องจากเสียชีวิต สาบสูญ ไร้สมรรถ
      ภาพไม่สามารถจัดการงานของตนเองได้ บุคคลซึ่งถูกระบุชื่อเป็นผู้
      รับประโยชน์ตามหนังสือแต่งผู้รับประโยชน์จะเป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ทรง
      ใบสำคัญแสดงสิทธิ และสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ
      ทั้งหมดที่ได้รับการจัดสรรได้จนครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
      7.2.3 ในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพจากการเป็น
      กรรมการหรือพนักงานของบริษัท เนื่องจากเกษียณอายุ หรือครบ
      วาระในการดำรงตำแหน่ง แล้วแต่กรณี ให้กรรมการหรือพนักงาน
      รายนั้นยังคงมีสิทธิที่จะใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ได้รับ
      การจัดสรรได้จนครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
      7.2.4 ในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิลาออกหรือพ้นสภาพจาก
      การเป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัทด้วยเหตุอื่น นอกจากที่
      กำหนดในข้อ 7.2.2 และ 7.2.3 ข้างต้น ก่อนหรือ ณ วัน
      กำหนดการใช้สิทธิในแต่ละครั้ง ให้ถือว่าใบสำคัญแสดงสิทธิดัง
      กล่าวที่ถือโดยกรรมการหรือพนักงานดังกล่าวได้ถูกยกเลิก
      กรรมการหรือพนักงานต้องส่งมอบใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่ยัง
      ไม่ได้มีการใช้สิทธิทั้งหมดคืนให้แก่บริษัทโดยทันที เพื่อบริษัทจะ
      ได้ทำการยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวต่อไป
  7.3 วันกำหนดใช้สิทธิ
      7.3.1 การใช้สิทธิครั้งที่ 1
      เมื่อครบกำหนดระยะเวลา 6 เดือน นับแต่วันออกใบสำคัญ
      แสดงสิทธิ ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละราย สามารถใช้สิทธิ
      ตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนร้อยละ 25 ของ จำนวนใบสำคัญ
      แสดงสิทธิทั้งหมดที่ได้รับการจัดสรร โดยจะสามารถใช้สิทธิตาม
      ใบสำคัญแสดงสิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกเดือนระหว่าง
      เวลา 9:30น.-16:00น.ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
      7.3.2 การใช้สิทธิครั้งที่ 2
      เมื่อครบกำหนดระยะเวลา 12 เดือน นับแต่วันออกใบสำคัญ
      แสดงสิทธิ ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละรายสามารถใช้สิทธิตาม
      ใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนร้อยละ 10 ของจำนวนใบสำคัญแสดง
      สิทธิทั้งหมดที่ได้รับการจัดสรร โดยจะสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญ
      แสดงสิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน ระหว่างเวลา 9:30น.
      -16:00น.ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
      7.3.3 การใช้สิทธิครั้งที่ 3
      เมื่อครบกำหนดระยะเวลา 18 เดือน นับแต่วันออกใบสำคัญแสดง
      สิทธิ ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละรายสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญ
      แสดงสิทธิจำนวนร้อยละ 10 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่
      ได้รับการจัดสรร โดยจะสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้
      ในวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน ระหว่างเวลา 9:30 น.-16:00น.
      ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
      7.3.4 การใช้สิทธิครั้งที่ 4
      เมื่อครบกำหนดระยะเวลา 24 เดือน นับแต่วันออกใบสำคัญ
      แสดงสิทธิ ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละรายสามารถใช้สิทธิตาม
      ใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนร้อยละ 10 ของจำนวนใบสำคัญแสดง
      สิทธิทั้งหมดที่ได้รับการจัดสรร โดยจะสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญ
      แสดงสิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน ระหว่างเวลา 9:30 น.
      -16:00 น.ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
      7.3.5 การใช้สิทธิครั้งที่ 5
      เมื่อครบกำหนดระยะเวลา 30 เดือน นับแต่วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
      ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละรายสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ
      จำนวนร้อยละ 10 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ได้รับการ
      จัดสรร โดยจะสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ในวันทำการ
      สุดท้ายของทุกเดือน ระหว่างเวลา 9:30 น.-16:00 น.ตลอดอายุ
      ของใบสำคัญแสดงสิทธิ
      7.3.6 การใช้สิทธิครั้งที่ 6
      เมื่อครบกำหนดระยะเวลา 36 เดือน นับแต่วันออกใบสำคัญแสดง
      สิทธิผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละรายสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญ
      แสดงสิทธิจำนวนร้อยละ 10 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่
      ได้รับการจัดสรร โดยจะสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้
      ในวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน ระหว่างเวลา 9:30น.-16:00น.
      ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
      7.3.7 การใช้สิทธิครั้งที่ 7
      เมื่อครบกำหนดระยะเวลา 42 เดือน นับแต่วันออกใบสำคัญแสดง
      สิทธิ ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละรายสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญ
      แสดงสิทธิจำนวนร้อยละ 25 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่
      ได้รับการจัดสรร โดยจะสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้
      ในวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน ระหว่างเวลา 9:30น.-16:00น.
      ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ


8.ข้อผูกพันระหว่างบริษัทกรรมการและพนักงานของบริษัทในการจัดสรร
ใบสำคัญแสดงสิทธิ
  -ไม่มี-


9.ความช่วยเหลือจากบริษัทในการจัดหาแหล่งเงินทุนแก่กรรมการและ
พนักงาน
  -ไม่มี-


10.ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิและเสนอขายให้
แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทในครั้งนี้
   10.1 ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้นเมื่อมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นของกรรม
การและพนักงานของบริษัท (Price Dilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิ
ตามใบสำคัญแสดงสิทธิครบทั้งจำนวน 11,000,000 หน่วย (สิบเอ็ดล้าน
หน่วย) ในราคาการใช้สิทธิต่อหน่วย 2 บาท (สองบาท) ซึ่งเป็นราคาที่
ต่ำกว่าราคาปิดของหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ
วันที่ 17 มีนาคม 2548 จะส่งผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (Price
Dilution) ในอัตราร้อยละ 3.63 ตามสูตรการคำนวณ ดังนี้
     ((MP-E) x A x 100) / MP x B
     MP = ราคาปิดของหุ้น ณ วันที่ 17 มีนาคม 2548 ซึ่งเป็นวันก่อน
          หน้าวันประชุมคณะกรรมการซึ่งมีมติเกี่ยวกับการออกและ
          เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน
     EP = ราคาการใช้สิทธิ
      A = จำนวนหน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด
      B = จำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท
   10.2 ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม
(Control Dilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด
จำนวน 11,000,000 หน่วย (สิบเอ็ดล้านหน่วย) โดยที่บริษัทมีหุ้นที่
จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 235,000,000 หุ้น จะมีผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไร
หรือสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (Control Dilution) ลดลง
ในอัตราร้อยละ 4.47 ของส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิในการออกเสียงเดิม


11.การดำเนินการของบริษัทเกี่ยวกับการขออนุญาตและเสนอขายใบ
สำคัญแสดงสิทธิต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องบริษัทจะดำเนินการขออนุญาตการ
ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของ
บริษัทต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขาย
ต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทจะอยู่ภายใต้กฎระเบียบ เงื่อนไขและ
หลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการ
หรือพนักงาน ลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544 ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
มีอำนาจในการพิจารณากำหนดรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกใบ
สำคัญแสดงสิทธินี้ ตลอดจนการดำเนินการขออนุญาตต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งมีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ตามจำเป็นและที่เกี่ยวเนื่องกับการ
ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ


12.สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขาย
   12.1 การออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรม
การและ/หรือพนักงานของบริษัทในครั้งนี้ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของ
ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันเกินกว่า
ร้อยละ 10 (สิบ) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม มีสิทธิใน
การคัดค้านการออกและการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทดังกล่าวได้
  12.2 การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทต่อกรรม
การและ/หรือพนักงานเกินกว่าร้อยละ 5 (ห้า) ของจำนวนใบสำคัญแสดง
สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัททั้งหมดที่ขออนุญาตในครั้งนี้ จะต้องเป็นมติ
อนุมัติสำหรับกรรมการ และ/หรือพนักงานดังกล่าวเป็นรายบุคคล โดยมติ
อนุมัติสำหรับแต่ละบุคคล ต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของ
จำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้น
ซึ่งถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 5 (ห้า) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของ
ผู้ถือหุ้นที่มาประชุม มีสิทธิในการคัดค้านการออกและการเสนอขายใบสำคัญ
แสดงสิทธิของบริษัทให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานรายดังกล่าวได้


13.รายชื่อกรรมการอิสระ ที่ผู้ถือหุ้นได้มอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุมและเป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ถือหุ้นได้
    นายสุรชัย ดนัยตั้งตระกูล