ที่ KTC 0491/2548

                                                          26 เมษายน 2548

เรื่อง      แจ้งมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3
เรียน      กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

      ด้วยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3 ของบริษัท บัตรกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งประชุมในวันที่ 26 เมษายน
2548 เวลา 9.00 น. ณ โรงแรมแกรนด์ ไฮแอท เอราวัณ ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร
ได้มีมติซึ่งสรุปได้ดังต่อไปนี้

1.  รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2 ประชุมเมื่อวันที่ 7 เมษายน 2547

2.  รับทราบรายงานคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปีที่ผ่านมา

3.  อนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และรับทราบรายงานผู้สอบบัญชี

4.  (1)   อนุมัติให้จัดสรรทุนสำรองตามกฎหมายเป็นจำนวนเงิน 28,600,000 บาท
    (2)   อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีชื่อปรากฎในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
          ในวันที่ 8 เมษายน 2548 ในอัตรา 1.30 บาทต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
          333,252,501.40บาท

5.  (1)   อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระตามรายชื่อดังต่อไปนี้กลับเข้า
          ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ อีกวาระหนึ่ง
            1) นายรังสิน สืบแสง
            2) นายพงศธร สิริโยธิน
            3) นายสุรัตน์ พลาลิขิต

    (2)   กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทฯ ดังนี้
 
            (ก) ค่าตอบแทนกรรมการยังคงเป็นไปตามเดิมที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2
                เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2547 ได้มีมติอนุมัติไว้และยังคงมีผลใช้บังคับอยู่

            (ข) อนุมัติค่าตอบแทนพิเศษให้แก่คณะกรรมการเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 3.5 ล้านบาท เพื่อเป็น
                ค่าตอบแทนในการทำงานของคณะกรรมการในปี 2547 ที่ผ่านมา และมอบอำนาจให้
                คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรรเงินค่าตอบแทนดังกล่าวให้แก่
                กรรมการแต่ละราย

6. แต่งตั้ง ดร. ศุภมิตร เตชะมนตรีกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3356  และ/หรือ  นายนิติ จึงนิจนิรันดร์
   ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3809 และ/หรือ นางสาวธนาวรรณ อนุรัตน์บดี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3440
   แห่งบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ  ประจำปี 2548 โดยให้ผู้สอบบัญชี
   คนใดคนหนึ่งมีอำนาจในการตรวจสอบ และแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ (รวมทั้งงบการเงินรวม)
   และในกรณีที่ผู้สอบบัญชีตามรายนามข้างต้น ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ จำกัด
   เป็นผู้มีอำนาจแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาตคนอื่นของบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ จำกัด เป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่แทน
   ได้ โดยกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2548 รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 2,300,000 บาท ทั้งนี้ หากมีงานนอกเหนือจาก
   การสอบบัญชีประจำปีตามปกติ ให้คณะกรรมการเป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนดค่าใช้จ่ายพิเศษเป็นกรณี ๆ ไป

7. อนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขายหุ้นกู้ภายในวงเงินไม่เกิน 12,000 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

   วัตถุประสงค์ของการใช้เงิน      : เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจและขยายธุรกิจของบริษัทฯ และเพื่อ
                                Refinancing หนี้บางส่วนของบริษัท

   ประเภท                    : หุ้นกู้ (ซึ่งรวมถึงหุ้นกู้อนุพันธ์) ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ชนิดทยอยคืนเงินต้น
                               หรือคืนเงินต้นครั้งเดียวเมื่อครบกำหนดไถ่ถอน มีประกันหรือไม่มีประกัน
                               มีหรือไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของสภาวะตลาด
                               ในขณะออกและเสนอขายหุ้นกู้

   จำนวน                     : มูลค่ารวมของหุ้นกู้กำหนดไว้ไม่เกิน 12,000 ล้านบาทหรือในสกุลเงินอื่น
                               ในมูลค่าที่เทียบเท่า

   การเสนอขาย                : เสนอขายภายในประเทศ และ/หรือภายนอกประเทศ ต่อประชาชนทั่วไป
                               และ/หรือผู้ลงทุนประเภทสถาบัน และ/หรือผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ
                               ทั้งหมดหรือบางส่วน ซึ่งอาจแบ่งเป็นการเสนอขายในครั้งเดียวหรือ
                               หลายครั้งก็ได้

   อัตราดอกเบี้ย                : ขึ้นอยู่กับสภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้

   อายุ                       : ไม่เกิน 10 ปี

   การไถ่ถอนก่อนกำหนด          : ผู้ถือหุ้นกู้ และ/หรือ บริษัทฯ อาจมีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนด
                               ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขของหุ้นกู้ที่ออกในแต่ละครั้ง

   เงื่อนไขอื่นๆ                 : ข้อจำกัดและเงื่อนไขอื่นๆ ของหุ้นกู้ เช่น มูลค่าที่ตราไว้ ราคา
                               เสนอขายต่อหน่วย อัตราดอกเบี้ย การแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้วิธีการ
                               จัดสรร รายละเอียดการเสนอขายการไถ่ถอนก่อนกำหนดและการ
                               จดทะเบียนในตลาดรองใดๆ ให้อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริษัทฯ
                               และ/หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมาย
                               จากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่จะพิจารณา
                               และกำหนดต่อไป

   และมอบอำนาจให้แก่ คณะกรรมการ และ/หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมาย
   จากคณะกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารในการกำหนดหรือเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขและรายละเอียดต่างๆ ที่
   เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง รวมทั้งให้มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ อันจำเป็นและ
   เกี่ยวเนื่องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้ให้สำเร็จและเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด ซึ่งรวมถึงมีอำนาจในการแต่งตั้ง
   ผู้จัดจำหน่ายและรับประกันการจำหน่าย การเข้าทำและลงนามในสัญญา Underwriting Agreement และ/หรือ
   สัญญา และ/หรือเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง การจัดทำและยื่นคำขอและเอกสารต่าง ๆ กับสำนักงานคณะกรรมการ
   กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งบุคคลอื่นใด เป็นต้น

8. แต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติมอีกหนึ่งท่าน คือ นางกิตติยา โตธนะเกษม


จึงเรียนมาเพื่อทราบ

ขอแสดงความนับถือ


(นายปกรณ์ มาตระกูล)
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส