บริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)
สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกันเกี่ยวกับการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อย




      ด้วยคณะกรรมการบริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน) ในการประชุม
ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548 ได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติเห็นชอบ
ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท ไทย อะโกร เอ็นเนอร์ยี่ จำกัด ซึ่งเป็น
บริษัทย่อย โดยให้กู้ยืมเงินระยะสั้นตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยไม่มีหลักประกัน
ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้ :-
      1)วัน เดือน ปี ที่มีการตกลงเข้าทำรายการ
        จะมีการตกลงเข้าทำรายการหลังจากได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ
บริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน) แล้ว และบริษัท ไทย อะโกร
เอ็นเนอร์ยี่ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยมีความจำเป็นต้องใช้เงินกู้ยืมดังกล่าว
ในการดำเนินกิจการในอนาคต
      2)คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง
        ผู้ให้กู้ : บริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน) (LANNA)
        ผู้กู้   : บริษัท ไทย อะโกร เอ็นเนอร์ยี่ จำกัด (TAE)
      3)รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
        3.1)LANNA ถือหุ้นสามัญใน TAE จำนวน 19,875,000 หุ้น
คิดเป็นร้อยละ 75 ของทุนที่ชำระแล้วของ TAE
        3.2)นายไกรสีห์ ศิริรังษี ซึ่งเป็นกรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร /
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ของ LANNA เป็นผู้ถือหุ้นสามัญใน TAE จำนวน
1,523,625 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 5.75 ของทุนที่ชำระแล้วของ TAE
        3.3)LANNA ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน TAE ได้มอบหมายให้ตัวแทน
เข้าไปเป็นกรรมการและผู้บริหารใน TAE จำนวน 5 คน คือนายผดุง เตชะศรินทร์,
นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล, นายไกรสีห์ ศิริรังษี, นายอนันต์ เล้าหเรณู และ
นายสีหศักดิ์ อารีราชการัณย์ โดยมีโครงสร้างการบริหารงานของ LANNA และ
TAE ปรากฏตามเอกสารหมายเลข 1 และ 2 ที่แนบท้ายสารสนเทศนี้
      4)ลักษณะทั่วไปของการทำรายการ
        LANNA ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ TAE โดยให้ TAE กู้ยืมเงิน
ระยะสั้นตามสัดส่วนการถือหุ้นดังมีรายละเอียดตามข้อ 5 เพื่อห้ TAE
นำไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินกิจการในอนาคต
      5)มูลค่าและรายละเอียดของการทำรายการ
        5.1)TAE จะกู้เงินระยะสั้นจำนวน 50 ล้านบาท จากผู้ถือหุ้นของ
TAE ตามสัดส่วนของการถือหุ้น โดยไม่มีหลักประกัน ซึ่งคิดเป็นส่วนที่ LANNA
จะต้องให้กู้ยืมจำนวน 37.50 ล้านบาท โดยมีกำหนดระยะเวลาไม่เกิน 1 ปี
คิดเป็นอัตราดอกเบี้ย MOR ของธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)
ซึ่งขณะนี้มีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6 ต่อปี โดยให้ชำระดอกเบี้ยทุกเดือนจนกว่า
จะชำระคืนเงินต้นทั้งหมด
      5.2)TAE จะชำระคืนเงินกู้ครั้งเดียวเต็มจำนวน หรือทะยอยชำระคืน
ครั้งละไม่ต่ำกว่า 5 ล้านบาท จนกว่าจะชำระคืนเงินกู้ทั้งหมดทั้งนี้แล้วแต่ TAE
จะเลือกภายในกำหนดเวลาไม่เกิน 1 ปี นับจากวันที่เบิกเงินกู้ดังกล่าว
      6)แหล่งเงินทุนที่ใช้กู้ยืม
        จำนวนเงินที่ LANNA ให้กู้ยืมแก่ TAE มีแหล่งที่มาจากการดำเนินงาน
(CASH GENERATION) ซึ่งหลังจากให้กู้ยืมแล้ว LANNA ยังมีเงินทุนหมุนเวียนที่เพียงพอ
      7)ขนาดของรายการ
        จำนวนเงินที่ LANNA ให้กู้ยืมจำนวน 37.50 ล้านบาท บวกกับ
ดอกเบี้ยร้อยละ 6 ต่อปี เป็นระยะเวลา 1 ปี จะมีมูลค่ารายการทั้งสิ้น
39.75 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 4 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
(NET TANGIBLE ASSET) ตามงบการเงินรวมประจำปี 2547
ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว
      8)ลักษณะและขอบเขตส่วนได้เสียขอบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
        บุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่ได้รับผลประโยชน์ใดๆ เป็นพิเศษจากการเข้า
ทำรายการดังกล่าวข้างต้น เนื่องจาก TAE ได้รับอนุมัติสินเชื่อและเงินกู้จาก
ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) (BT) จำนวน 565 ล้านบาท เพื่อ
ใช้ลงทุนในโครงการก่อสร้างโรงงานผลิตเอทานอลเป็นเชื้อเพลิงและต่อมา
TAE ได้ขอกู้เงินเพิ่มเติมจาก BT อีก 90 ล้านบาท แต่ BT อนุมัติให้ TAE
กู้เงินเพิ่มเติมเพียง 40 ล้านบาท โดยมีเงื่อนไขให้เบิกใช้ได้ก่อนเพียง 20 ล้านบาท
และให้ TAE เพิ่มทุนจากผู้ถือหุ้นหรือกู้ยืมเงินจากผู้ถือหุ้นไม่ต่ำกว่า 50 ล้านบาท
แล้วจึงจะเบิกเงินกู้  20 ล้านบาทสุดท้ายได้ ซึ่ง TAE ตกลง
ใช้วิธีกู้ยืมเงินจากผู้ถือหุ้นตามรายละเอียดในข้อ 5 ดังกล่าวข้างต้น
      9)ความเห็นของคณะกรรมการ LANNA
        คณะกรรมการ LANNA ในการประชุมครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548
ได้พิจารณาถึงเหตุผลและความจำเป็นดังกล่าวในข้อ 8 ข้างต้น เพื่อให้ TAE
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยสามารถดำเนินการตามเงื่อนไขที่เจ้าหนี้กำหนด โดยเป็นการ
ให้กู้ยืมเงินระยะสั้น ซึ่งพิจารณาจากประมารการงบกระแสเงินสดของ TAE
แล้วเห็นว่า TAE สามารถจะชำระคืนต้นเงินกู้และดอกเบี้ยได้โดย LANNA
เองก็มีเงินทุนหมุนเวียนที่เพียงพอและการให้กู้ยืมครั้งนี้ ก็ได้รับดอกเบี้ย
ในอัตราเดียวกับที่ธนาคารพาณิชย์ให้กู้ยืม ซึ่งยังสูงกว่าผลตอบแทนที่ LANNA
ได้รับจากการลงทุนระยะสั้นในปัจจุบัน จึงมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติเห็นชอบ
ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ TAE ตามรายละเอียดที่ชี้แจงข้างต้น
โดยไม่มีกรรมการที่มีความเห็นที่แตกต่างแต่อย่างใด ทั้งนี้กรรมการที่มี
ส่วนได้เสียและ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามรายชื่อที่
ระบุไว้ในข้อ 3.2 และ 3.3 ข้างต้นไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่ได้
ใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องนี้ด้วย




ลงชื่อ ........................................
(นายพิลาศ  พันธโกศล)
กรรมการและกรรมการบริหาร


โครงสร้างการบริหารงานของบริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน) (LANNA)
        ผู้ถือหุ้น LANNA
      คณะกรรมการ 13 คน
1)  นายสมเกียรติ ลิมทรง      ประธานกรรมการ
2)  นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกนโทเบลอร์      กรรมการ
3)  นายผดุง เตชะศรินทร์      กรรมการ
4)  นายสมหมาย มีทรัพย์หลาก      กรรมการ
5)  นายอดุลย์  ตัณฑรัตน์      กรรมการ
6)  นายไกรสีห์ ศิริรังษี      กรรมการ
7)  นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล      กรรมการ
8)  นายอนันต์ ศิริพงศ์      กรรมการ
9)  นายวันชัย โตสมบุญ      กรรมการ
10) นายวิสิฐ ตันติสุนทร      กรรมการ
11) นายพิลาศ พันธโกศล      กรรมการ
12) นายธนญ ตันติสุนทร      กรรมการ
13) นายอนันต์ เล้าหเรณู      กรรมการ


       คณะกรรมการบริหาร 5 คน
1)นายไกรสีห์  ศิริรังษี      ประธานกรรมการบริหาร
2)นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล      กรรมการบริหาร
3)นายวิสิฐ ตันติสุนทร      กรรมการบริหาร
4)นายพิลาศ พันธโกศล      กรรมการบริหาร
5)นายอนันต์ เล้าหเรณู      กรรมการบริหาร


                     ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
                      (นายไกรสีห์ ศิริรังษี)


ผู้อำนวยการด้านถ่านหิน     ผู้อำนวยการด้านการเงิน     ผู้อำนวยการด้านพัฒนาธุรกิจ
 (นายพิลาศ พันธโกศล)    (นายอนันต์ เล้าหเรณู)      (นายสีหศักดิ์ อารีราชการัณย์)




โครงสร้างการบริหารงานของบริษัท ไทย อะโกร เอ็นเนอร์ยี่ จำกัด (TAE)
                  ผู้ถือหุ้น TAE
1)บริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน) ถือหุ้น 75% ของทุนที่ชำระแล้ว
2)นายไกรสีห์ ศิริรังษี ถือหุ้น 5.75% ของทุนชำระแล้ว
3)ผู้ถือหุ้นกลุ่มอื่น (ไม่เกี่ยวข้องกับ LANNA) 19.25% ของทุนชำระแล้ว


      คณะกรรมการ 7 คน
    ตัวแทนจากผู้ถือหุ้น กลุ่มอื่น
1)นายวีระ สุสังกรกาญจน์      ประธานกรรมการ
2)นายวิสิทธิ์ น้อยพันธุ์      กรรมการ


    ตัวแทนจากผู้ถือหุ้น LANNA
3)นายไกรสีห์ ศิริรังษี      กรรมการ
4)นายผดุง เตชะศรินทร์      กรรมการ
5)นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล      กรรมการ
6)นายอนันต์ เล้าหเรณู      กรรมการ
7)นายสีหศักดิ์ อารีราชการัณย์ กรรมการ


   คณะกรรมการบริหาร 5 คน
    ตัวแทนจากผู้ถือหุ้น LANNA
1)นายไกรสีห์ ศิริรังษี      ประธานกรรมการบริหาร
2)นายอนันต์ เล้าหเรณู      กรรมการบริหาร
3)นายสีหศักดิ์ อารีราชการัณย์ กรรมการบริหาร


     ตัวแทนจากผู้ถือหุ้น กลุ่มอื่น
4)นายสมจิตต์ ลิ้มวัฒนะกูร      กรรมการบริหาร
  มาจากภายนอก (ไม่ได้ถือหุ้น TAE)
5)นายสมชาย โล่ห์วิสุทธิ์      กรรมการบริหาร


    ผู้จัดการทั่วไป
นายสมชาย  โล่ห์วิสุทธิ์