วันที่ 21 เมษายน 2548
เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 12/2548
เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ได้จัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่
12/2548 ในวันที่ 21 เมษายน 2548 ณ ห้องการ์เด้น โรงแรมกรุงเทพ แมริออท รีซอร์ท แอนด์ สปา
ที่ประชุมได้มีมติดังนี้
1. มีมติรับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548
2. มีมติรับรองผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปีที่ผ่านมา
3. มีมติอนุมัติรายงานประจำปี และรายงานคณะกรรมการ
4. มีมติอนุมัติงบดุล งบกำไรขาดทุน งบกำไรสะสม และงบกระแสเงินสด สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547
5. มีมติแต่งตั้งกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2548 ดังนี้
แต่งตั้งกรรมการกลับเข้าดำรงตำแหน่ง ดังนี้
1. นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์
2. นายไชยวัฒน์ บุนนาค
3. นายเควิน เจมส์ บูเวส์
โดยภายหลังการแต่งตั้งครั้งนี้ คณะกรรมการจะประกอบด้วยกรรมการดังต่อไปนี้
ชื่อสกุล ตำแหน่ง
1.นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค ประธานกรรมการ
2. นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
3. นายไชยวัฒน์ บุนนาค กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
4. นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
5. นายพอล ชาลีล์ เคนนี่ กรรมการ
6. นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์ กรรมการ
7 นายอานิล ธาดานี่ กรรมการ
8. นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์ กรรมการ
9. นายเควิน เจมส์ บูเว่ส์ กรรมการ
และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2548 ดังนี้
1. คณะกรรมการ ท่านละ 200,000 บาทต่อปี
2. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ท่านละ 25,000 บาทต่อการประชุม
3. คณะกรรมการตรวจสอบ ท่านละ 10,000 บาทต่อการประชุม
4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ท่านละ 25,000 บาทต่อปี
5. คณะกรรมการสรรหา ท่านละ 25,000 บาทต่อปี
6. มีมติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี ประจำปี 2548 โดยเสนอให้แต่งตั้งนายบุญมี งดงามวงศ์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3673 และ/หรือ นายขจรเกียรติ อรุณไพโรจนกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
เลขที่ 3445 ในนามบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
โดยให้คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ
และในกรณีที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตดังกล่าวข้างต้น ไม่สามารถปฏิบัติงานได้ ให้บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์
คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด จัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอื่นของบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด แทนได้
พร้อมทั้งกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี รอบปีบัญชี 2548 เป็นจำนวนเงินโดยประมาณ 360,000 บาท
7. มีมติอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯในส่วนของหุ้นที่ยังมิได้ออกจำหน่ายจำนวน
136,480,000 หุ้น จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 2,765,404,161 บาท
คงเหลือทุนจดทะเบียนจำนวน 2,628,924,161 บาท แบ่งออกเป็นหุ้น สามัญ 2,565,404,161
หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 63,520,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
(ซึ่งทุนจดทะเบียนที่เหลือดังกล่าวได้รวมทุนจดทะเบียนที่สำรองไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ
หุ้นจำนวน 145,703,020 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 145,703,020 หุ้น)
และมอบอำนาจให้คณะกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจ และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
หรือกรรมการผู้มีอำนาจ ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้ง
มีอำนาจในการดำเนินการใดๆตามที่จำเป็นและเกี่ยวข้องกับการดังกล่าว
8. มีมติอนุมัติให้การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน ตามที่รับอนุมัติในวาระที่ 7 ของการประชุมครั้งนี้ โดย
ให้ยกเลิกข้อความและใช้ข้อความใหม่ดังนี้
ข้อ 4. ทุนจดทะเบียนจำนวน 2,628,924,161 บาท
(สองพันหกร้อยยี่สิบแปดล้านเก้าแสนสองหมื่นสี่พันหนึ่งร้อยหกสิบเอ็ดบาท)
แบ่งออกเป็น 2,628,924,161 หุ้น
(สองพันหกร้อยยี่สิบแปดล้านเก้าแสนสองหมื่นสี่พันหนึ่งร้อยหกสิบเอ็ดหุ้น)
มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท)
โดยแบ่งออกเป็น
หุ้นสามัญ 2, 565,404,161 หุ้น
(สองพันห้าร้อยหกสิบห้าล้านสี่แสนสี่พันหนึ่งร้อยหกสิบเอ็ดหุ้น)
หุ้นบุริมสิทธิ 63,520,000 หุ้น (หกสิบสามล้านห้าแสนสองหมื่นหุ้น)
และอนุมัติมอบอำนาจให้คณะกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจ และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจาก
คณะกรรมการ หรือกรรมการผู้มีอำนาจ ดำเนินการแก้ไขหนังสือบริคณห์สินธิของบริษัทฯ กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมี
อำนาจในการดำเนินการใดๆตามที่จำเป็นและเกี่ยวข้องกับการดังกล่าว
9. มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน
287,695,792 หน่วยให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม โดยมีสาระสำคัญเบื้องต้น ดังนี้
ชนิด: ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
(มหาชน) ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และโอนเปลี่ยนมือได้
วิธีการเสนอขาย: เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ในอัตราส่วน 10 หุ้นเดิม : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
ในกรณีที่คำนวณแล้วมีเศษของใบสำคัญแสดงสิทธิต่ำกว่า 1 หน่วยให้ปัดเศษดังกล่าวทิ้ง
สำหรับรายละเอียดการใช้สิทธิจองซื้อ และเงื่อนไขที่จำเป็นอื่น ให้คณะกรรมการหรือ
บุคคลที่กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทมอบหมาย เป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป
จำนวน: ไม่เกิน 287,695,792 หน่วย
ราคาเสนอขาย: 0 บาท
อายุของใบสำคัญ
แสดงสิทธิ: ไม่เกิน 24 เดือน นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
อัตราการใช้สิทธิ: ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย : หุ้นสามัญใหม่ 1 หุ้น
ราคาการใช้สิทธิ: ไม่เกิน 6 บาท
ระยะเวลาและ
เงื่อนไขการ
ใช้สิทธิ: วันทำการวันสุดท้ายของทุกเดือน ทั้งนี้ ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถแสดงความ
จำนงในการใช้สิทธิได้ระหว่างเวลา 15 วันก่อนครบกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย
ผลกระทบต่อ
ผู้ถือหุ้น: เนื่องจากเป็นการเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิม จึงไม่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิม
เงื่อนไขการ
ปรับสิทธิ: บริษัทฯ จะดำเนินการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิตลอดอายุของใบสำคัญ
แสดงสิทธิ เมื่อเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่ง ดังต่อไปนี้
1. เมื่อบริษัทฯ เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทฯ อันเป็นผลมาจากการ
รวมหรือการแบ่งแยกหุ้นที่ได้ออกแล้วของบริษัท
2. เมื่อบริษัทฯ จ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
3. เมื่อบริษัทฯ เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม และ/หรือประชาชนทั่วไป
ในราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดในขณะเสนอขายหุ้นนั้น หรือราคาตลาดในช่วงก่อน
เสนอขายหุ้นนั้น และเป็นวิธีที่คำนวณตามที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ
4. เมื่อบริษัทฯ เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่โดย
กำหนดราคาหรือคำนวณราคาของหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ
หรือใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวต่ำกว่าราคาหุ้นที่คำนวณตามวิธีที่ใช้ราคา
ตลาดในขณะเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิหรือราคาตลาด
ในช่วงก่อนการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธินั้นและเป็น
วิธีการคำนวณตามที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ
5. เมื่อบริษัทฯ จ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดเกินกว่าอัตราร้อยละ 70 ของกำไรสุทธิหลัง
หักภาษีเงินได้ของบริษัทฯ สำหรับการดำเนินงานในรอบระยะเวลาบัญชีใดๆ ใน
ระหว่างปี 2548-2549
และพิจารณาอนุมัติให้ ข้อกำหนด เงื่อนไข และรายละเอียดการเสนอขาย เช่น
กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิในการได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ อายุ ราคาการใช้สิทธิ ระยะเวลาการจองซื้อ ตลอดจนเงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ
หรือเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิแปลงสภาพ
อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการ หรือบุคคลที่กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทฯ
มอบหมายเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป
10. มีมติอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯข้อ4.
เพื่อให้สามารถออกและเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิที่แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ กลุ่ม ข.
ได้ โดยให้ยกเลิกข้อความและใช้ข้อความใหม่ดังนี้
ข้อ4. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิชนิดระบุชื่อผู้ถือ มีมูลค่าหุ้นละ 1 บาท และต้องใช้เงิน
จนเต็มมูลค่าหุ้น มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นบุริมสิทธิเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญ และหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิออก
เสียงเท่ากับหุ้นสามัญ
บริษัทอาจออกหุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ (บริษัทอาจแปลงสภาพหุ้นกู้
แปลงสภาพ หรือหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญก็ได้) ตราสารประเภททุน ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ
หุ้น หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ และหลักทรัพย์อื่นได้ ทั้งนี้ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญให้แบ่งเป็น 2 กลุ่ม คือ
1. หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ กลุ่ม ก. ให้มีบุริมสิทธิ ดังนี้
1.1 บุริมสิทธิในการแบ่งผลกำไรในรูปของเงินปันผลเป็นดังนี้
(ก) ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะได้รับเงินปันผล อันเป็นส่วนแบ่งผลกำไรของบริษัทก่อนผู้
ถือหุ้นสามัญในอัตราคงที่ตลอดอายุของหุ้นบุริมสิทธิร้อยละ 3.75 ของราคา
เสนอขายต่อหุ้นที่กำหนดโดยบริษัทในการเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าว
ให้แก่ผู้ลงทุนในแต่ละคราว
(ข) ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิได้รับเงินปันผลเฉพาะในปีที่บริษัทได้มีการประกาศ
จ่ายเงินปันผลเท่านั้น และให้มีสิทธิได้รับเงินปันผลสะสมสำหรับปีที่บริษัท
ไม่ได้ประกาศจ่ายเงินปันผล และ/หรือ ในส่วนของเงินปันผลที่ไม่สามารถจ่าย
ได้เต็มตามอัตราที่กำหนดในข้อ 1.1 (ก)
(ค) เงินปันผลที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธินั้นจะจ่ายในอัตราที่กำหนดไว้ในข้อ
1.1 (ก) เท่านั้น และจะไม่มีการจ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมอีกสำหรับผู้ถือหุ้น
บุริมสิทธินั้นๆ
1.2 บุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญมีระยะเวลา 5 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิ
โดยหุ้นบุริมสิทธิจะเริ่มแปลงเป็นหุ้นสามัญได้ภายหลังจากวันครบกำหนดระยะเวลา
4 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิเมื่อครบกำหนดเวลาแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ
ดังกล่าวแล้ว ให้บุริมสิทธิดังกล่าวเป็นอันสิ้นสุดลงทันที โดยให้มีสิทธิอย่างเดียวกับ
หุ้นสามัญ และให้แปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ
การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ให้กระทำได้โดยผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิยื่นคำขอ
แปลงหุ้นต่อบริษัท หรือนายทะเบียนหุ้นของบริษัท พร้อมกับการส่งมอบใบหุ้นคืนให้แก่บริษัท
ตามเวลาที่บริษัทกำหนด โดยหุ้นบุริมสิทธิหนึ่ง (1) หุ้นมีสิทธิแปลงเป็นหุ้นสามัญได้ หนึ่ง (1)
หุ้น การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่
คณะกรรมการกำหนด
2. หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ กลุ่ม ข. ให้มีบุริมสิทธิ ดังนี้
2.1 บุริมสิทธิในการแบ่งผลกำไรในรูปของเงินปันผลเป็นดังนี้
(ก) ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะได้รับเงินปันผล อันเป็นส่วนแบ่งผลกำไรของบริษัทก่อนผู้
ถือ หุ้นสามัญในแต่ละปีในอัตราคงที่ตลอดอายุของหุ้นบุริมสิทธิร้อยละ 5 ของ
ราคาเสนอขายต่อหุ้นที่กำหนดโดยบริษัทในการเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าว
ให้แก่ผู้ลงทุนในแต่ละคราว โดยจะไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผลระหว่างกาลและจะ
ได้รับเงินปันผลเฉพาะในรูปของเงินสดเท่านั้น
(ข) ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิได้รับเงินปันผลเฉพาะในปีที่บริษัทได้มีการประกาศ
จ่ายเงินปันผลและให้มีสิทธิได้รับเงินปันผลสะสมสำหรับปีที่บริษัทไม่ได้
ประกาศจ่ายเงินปันผล และ/หรือ ในส่วนของเงินปันผลที่ไม่สามารถจ่ายได้
เต็มตามอัตราที่กำหนดในข้อ 2.1 (ก)
(ค) เงินปันผลที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธินั้นจะจ่ายในอัตราที่กำหนดไว้ในข้อ 2.1
(ก) เท่านั้น และจะไม่มีการจ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมอีกสำหรับผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ
นั้นๆ
2.2 หุ้นบุริมสิทธิ จะถูกบังคับแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ ณ วันครบกำหนดระยะเวลา 25
เดือน นับจากวันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิซึ่งเมื่อครบกำหนดเวลาแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญดังกล่าวแล้ว ให้
บุริมสิทธิของหุ้นดังกล่าวเป็นอันสิ้นสุดลงทันที โดยให้มีสิทธิอย่างเดียวกับหุ้นสามัญ โดยหุ้นบุริมสิทธิหนึ่ง
(1) หุ้นมีสิทธิแปลงเป็นหุ้นสามัญได้ หนึ่ง (1) หุ้น การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ให้เป็นไปตาม
หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำหนด
และมีมติอนุมัติให้คณะกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจ และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจาก
คณะกรรมการ หรือกรรมการผู้มีอำนาจ ดำเนินการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้ง มีอำนาจในการ
ดำเนินการใดๆตามที่จำเป็นและเกี่ยวข้องกับการดังกล่าว
11. มีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียน เพื่อการออกและเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ กลุ่ม ข.
จำนวน 668,930,210 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 532,450,210 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ กลุ่ม ข. จำนวน 136,480,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมของบริษัท 2,628,924,161 บาท เป็น
3,297,854,371 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 3,097,854,371 หุ้น
หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ กลุ่ม ก. จำนวน 63,520,000 หุ้นและ หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ กลุ่ม ข.
จำนวน 136,480,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
12. มีมติอนุมัติให้แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนตามวาระที่ 11
โดยให้ยกเลิกข้อความเดิมและใช้ข้อความใหม่ดังนี้
ข้อ4. ทุนจดทะเบียนจำนวน 3,297,854,371 บาท
(สามพันสองร้อยเก้าสิบเจ็ดล้านแปดแสนห้าหมื่นสี่พันสามร้อยเจ็ดสิบเอ็ดบาท)
แบ่งออกเป็น 3,297,854,371 หุ้น
(สามพันสองร้อยเก้าสิบเจ็ดล้านแปดแสนห้าหมื่นสี่พันสามร้อยเจ็ดสิบเอ็ดหุ้น)
มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท)
โดยแบ่งออกเป็น
หุ้นสามัญ 3,097,854,371 หุ้น
(สามพันเก้าสิบเจ็ดล้านแปดแสนห้าหมื่นสี่พันสามร้อยเจ็ดสิบเอ็ดหุ้น)
หุ้นบุริมสิทธิ 200,000,000 หุ้น (สองร้อยล้านหุ้น)
และมีมติอนุมัติให้คณะกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจ และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
หรือกรรมการผู้มีอำนาจ ดำเนินการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้ง มีอำนาจในการ
ดำเนินการใดๆตามที่จำเป็นและเกี่ยวข้องกับการดังกล่าว
13. มีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ กลุ่ม ข.
แก่บุคคลในวงจำกัดและ/หรือผู้ลงทุนประเภทสถาบันที่มีลักษณะเฉพาะตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ จำนวน 136,480,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ในราคาเสนอขายที่สูงกว่าราคาตลาดของหุ้นสามัญ ณ วันทำการที่ 3 ย้อนหลังก่อนวันที่เสนอขาย
โดยหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ กลุ่มข. มีบุริมสิทธิดังนี้
1. บุริมสิทธิในการแบ่งผลกำไรในรูปของเงินปันผลเป็นดังนี้
(ก) ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ จะได้รับเงินปันผล อันเป็นส่วนแบ่งผลกำไรของบริษัทก่อนผู้
ถือหุ้นสามัญในแต่ละปีในอัตราคงที่ตลอดอายุของหุ้นบุริมสิทธิร้อยละ 5 ของ
ราคาเสนอขายต่อหุ้นที่กำหนดโดยบริษัทในการเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าว
ให้แก่ผู้ลงทุนในแต่ละคราว โดยจะไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผลระหว่างกาล และจะ
ได้รับเงินปันผลเฉพาะในรูปของเงินสดเท่านั้น
(ข) ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิได้รับเงินปันผลเฉพาะในปีที่บริษัทได้มีการประกาศ
จ่ายเงินปันผล และให้มีสิทธิได้รับเงินปันผลสะสมสำหรับปีที่บริษัทไม่ได้
ประกาศจ่ายเงินปันผล และ/หรือ ในส่วนของเงินปันผลที่ไม่สามารถจ่ายได้
เต็มตามอัตราที่กำหนดในข้อ 1. (ก)
(ค) เงินปันผลที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธินั้นจะจ่ายในอัตราที่กำหนดไว้ในข้อ 1. (ก)
เท่านั้น และจะไม่มีการจ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมอีกสำหรับผู้ถือหุ้นบุริมสิทธินั้นๆ
2. หุ้นบุริมสิทธิจะถูกบังคับแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ ณ วันครบกำหนดระยะเวลา 25
เดือน นับจากวันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิซึ่งเมื่อครบกำหนดเวลาแปลงสภาพเป็นหุ้น
สามัญดังกล่าวแล้ว ให้บุริมสิทธิของหุ้นดังกล่าวเป็นอันสิ้นสุดลงทันที โดยให้มีสิทธิ
อย่างเดียวกับหุ้นสามัญ โดยหุ้นบุริมสิทธิหนึ่ง (1) หุ้นมีสิทธิแปลงเป็นหุ้นสามัญได้
หนึ่ง (1) หุ้น การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการที่คณะกรรมการกำหนดมีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
สามัญของบริษัทฯ เพื่อจัดสรรให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทฯ และ/
หรือ บริษัทย่อย ครั้งที่ 2 จำนวน 50,000,000 หุ้น, ราคาเสนอขายต่อหน่วย หน่วย
ละ 0 บาท ( ศูนย์บาท) ,อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ ไม่เกิน 5 ปีนับจากวันที่ได้ออก
และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งแรก, อัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วย ต่อ หุ้นสามัญ 1 หุ้น,ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 บาทต่อหุ้น และให้
อำนาจคณะกรรมการ และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายดำเนินการขออนุญาตกับ
หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีอำนาจในการดำเนินการใดๆตามที่จำเป็นและเกี่ยวข้อง
กับการดังกล่าว
14. มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน จำนวน 668,930,210 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ดังนี้
(1) หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ กลุ่ม ข. จำนวน 136,480,000 หุ้น ให้จัดสรรเพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลใน
วงจำกัด และ/หรือ ผู้ลงทุนประเภทสถาบันที่มีลักษณะเฉพาะตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในราคาเสนอขายสูงกว่าราคาตลาด ณ วันทำการที่ 3 ย้อนหลัง
ก่อนวันที่เสนอขาย ทั้งนี้ การกำหนดข้อกำหนด เงื่อนไข และรายละเอียดในการเสนอขายเช่น จำนวน
หุ้นที่จะจัดสรร ราคาเสนอขาย เงื่อนไข และรายละเอียดอื่น เกี่ยวกับการจัดสรร ให้อยู่ในดุลยพินิจของ
คณะกรรมการหรือบุคคลที่คณะกรรมการ ได้มอบหมาย
การออกและเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ กลุ่ม ข. นี้ จะออกเป็นครั้งเดียวทั้งจำนวนหรือจะ
ออกเป็นคราว ๆ ก็ได้รวมถึงจะออกและเสนอขายพร้อมหรือเป็นสัดส่วนกับการออกและเสนอขายหุ้นต่อ
ประชาชนหรือบุคคลใด ๆ หรือ หลักทรัพย์อื่นใดก็ได้ โดยให้คณะกรรมการ หรือบุคคลที่คณะกรรมการ
ได้มอบหมายพิจารณาตามความเหมาะสม
(2) หุ้นสามัญจำนวน 242,969,098 หุ้น ให้จัดสรรเพื่อจ่ายเงินปันผลในรูปของหุ้นสามัญ
(3) หุ้นสามัญจำนวน 287,695,792 หุ้น ให้จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
สามัญของบริษัทฯที่จะได้จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม
(4) หุ้นสามัญจำนวน 1,785,320 หุ้น ให้จัดสรรเพื่อรองรับการปรับสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
สามัญของบริษัทฯ ที่ได้จัดสรรให้กรรมการและพนักงาน
15. มีมติอนุมัติให้จัดสรรกำไรสุทธิประจำปี และจ่ายเงินปันผลดังนี้
1. จัดสรรสำรองตามกฎหมายจำนวน 35,595,093 บาท สำหรับกำไรสุทธิของปี 2547
ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
2. จัดสรรเป็นเงินปันผลประจำปี โดย
2.1 จ่ายเป็นเงินปันผลในรูปของเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.12 บาท สำหรับผู้ถือหุ้นสามัญเดิมจำนวน
2,424,411,041 หุ้น และผู้ถือหุ้นใหม่จากการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทสูงสุดไม่เกิน 5,279,942 หุ้น เป็น
เงินไม่เกิน 291,562,918 บาท และจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ กลุ่ม ก. ในอัตราร้อยละ 3.75 ของ
ราคาเสนอขายเป็นเงิน 9,206,287.50 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 300,769,205.50 บาท
2.2 จ่ายเงินปันผลในรูปของหุ้นสามัญ จากกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้น ในอัตรา 10 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้น
ปันผล ในราคาหุ้นละ 1 บาท (ในกรณีที่คำนวณแล้วมีเศษของหุ้นปันผลต่ำกว่า 1 หน่วยให้ปัดเศษดังกล่าวทิ้ง)
สำหรับผู้ถือหุ้นสามัญเดิมจำนวน 2,424,411,041 หุ้น และผู้ถือหุ้นสามัญใหม่จากการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของ
บริษัทฯ สูงสุดไม่เกิน 242,969,098 หุ้นและคิดเป็นเงินไม่เกิน 242,969,098 บาท
การจ่ายเงินปันผลทั้งที่เป็นเงินสดและหุ้นสามัญ คิดเป็น 0.22 บาทต่อหุ้น บริษัทฯ จะหักภาษี ณ ที่จ่ายจำนวนร้อย
ละ 10 เป็นเงิน 0.022 บาทต่อหุ้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับเงินปันผลในรูปของเงินสดและหุ้นปันผล 0.198 บาทต่อหุ้น
การจ่ายเงินปันผลจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 9 พฤษภาคม พ.ศ. 2548
16. มีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ในวงเงินไม่เกิน 5,000 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังนี้
ประเภท: หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ ชนิดมีหลักประกัน และ/หรือไม่มีหลักประกันระยะยาว
(ตามความเหมาะสมของตลาดในขณะที่ออก)
วิธีการเสนอขาย: ผู้ลงทุนเฉพาะเจาะจงและ/หรือผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกำกับ
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทั้งในประเทศและต่างประเทศ และ/หรือประชาชน
ทั่วไป โดยเสนอขายครั้งเดียวเต็มจำนวนหรือเสนอขายเป็นคราวๆ
จำนวนเงิน : ไม่เกิน 5,000 ล้านบาท
อัตราดอกเบี้ย: ขึ้นอยู่กับสภาพตลาดในขณะที่ออกและเสนอขาย
อายุของหุ้นกู้: ไม่เกิน 10 ปี
วัตถุประสงค์: เพื่อจ่ายชำระคืนเงินกู้ยืมของบริษัทฯ ทั้งระยะสั้นและ/หรือ ระยะยาว และเป็นแหล่ง
เงินทุนหมุนเวียน
โดยการออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และ/หรือไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มีประกัน และ/หรือไม่
มีประกัน หรือหุ้นกู้ประเภทใดๆเป็นสกุลเงินบาท และ/หรือสกุลเงินต่างประเทศอื่นอายุไม่เกิน 10 ปี เสนอขายต่อผู้ลงทุนใน
ประเทศ และ/หรือในต่างประเทศ เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป และ/หรือเสนอขายต่อผู้ลงทุนเฉพาะเจาะจง และ/หรือผู้ลงทุน
ประเภทสถาบัน หรือที่มีลักษณะเฉพาะตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. โดยอาจจะออกและเสนอขายหุ้นกู้ทั้งจำนวนหรือ
บางส่วน คราวเดียวหรือหลายคราวได้ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และพิจารณาอนุมัติมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการมอบหมายให้มี
อำนาจในการกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้ ประเภทหลักประกัน สกุลเงิน จำนวนเงิน อายุ มูลค่าที่ตราไว้ ราคาเสนอขาย
อัตราดอกเบี้ย สิทธิของบริษัทในการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนด (Call Option) และ/หรือ
สิทธิในการซื้อหุ้นกู้คืนในตลาดรอง สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ในการไถ่ถอนหุ้นกู้คืนก่อนครบกำหนด (Put Option)
วิธีการเสนอขาย ระยะเวลาการออกและเสนอขาย ตามสภาวการณ์จะเอื้ออำนวยและตามระยะเวลาที่เห็นสมควร
และมีอำนาจแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และ/หรือนายทะเบียนหุ้นกู้ และ/หรือผู้จัดจำหน่าย และ/หรือผู้รับประกันการจำหน่าย
และ/หรือที่ปรึกษาและผู้เกี่ยวข้องต่างๆ รวมทั้งการตกลงสัญญา และ/หรือเอกสารอื่นใดกับผู้ที่
เกี่ยวข้อง การจัดเตรียม และ/หรือให้ข้อมูล และ/หรือ เอกสารที่เกี่ยวข้องเพื่อจัดทำ และ/หรือ
ยื่นคำขอต่างๆ รวมทั้งการนำหุ้นกู้ดังกล่าวไปจดทะเบียนกับศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ไทย
(Thai Bond Dealing Center) หรือตลาดรองอื่นๆ ได้ ตลอดจนการกำหนด
หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และรายละเอียดอื่นที่เกี่ยวข้อง และดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าวภายใต้
ข้อกำหนดของประกาศข้อบังคับ หลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
17. มีมติอนุมัติให้การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลือ ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการจัดสรรไว้รองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญ
แสดงสิทธิที่ซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ เพื่อจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย และใบสำคัญแสดง
สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงไม่เกิน 35 ราย และ/หรือนักลงทุนประเภท
สถาบัน 17 ประเภท โดยรายละเอียดในการจัดสรร เช่น เงื่อนไข ระยะเวลา หรือรายละเอียดอื่น ๆ ให้อยู่ในดุลยพินิจของ
คณะกรรมการ หรือบุคคล ที่คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป
จึงเรียนมาเพื่อทราบ
ขอแสดงความนับถือ
(นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์)
กรรมการ
|