วันที่ 21 เมษายน 2548

เรื่อง 	แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 12/2548
เรียน 	กรรมการและผู้จัดการ
	ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

	บริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
 ครั้งที่ 12/2548 ในวันที่ 21 เมษายน 2548 ณ โรงแรม กรุงเทพ แมริออท รีซอร์ท แอนด์ สปา 
ที่ประชุมได้มีมติดังนี้
1. 	มีมติรับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2547 

2. 	มีมติรับรอง และให้สัตยาบันรับรองผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปีที่ผ่านมา

3.	มีมติอนุมัติรายงานประจำปี และรายงานคณะกรรมการ

4.	มีมติอนุมัติงบดุล งบกำไรขาดทุน งบกำไรสะสม และงบกระแสเงินสด 
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547

5.	  มีมติอนุมัติจัดสรรกำไรและจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานประจำปี 
2547 ดังนี้
	ก)รับรองการจัดสรรสำรองตามกฎหมายจำนวน 6,155,000 บาท ในปี 
	  2547 ตามพระราชบัญญัติบริษัทจำกัดมหาชน
	ข)จัดสรรเป็นเงินปันผลประจำปี ให้จ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่อ
	      ปรากฏอยู่ในทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ ณ วันที่ 9 พฤษภาคม 2548 ใน
	       อัตราหุ้นละ 0.15 บาท เป็นเงินปันผลทั้งสิ้น 35,658,227 บาท โดยให้
	       จ่ายใน วันที่ 20 พฤษภาคม พ.ศ. 2548 

6.	มีมติแต่งตั้งกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2548 
ดังนี้	
            ก)	แต่งตั้งกรรมการกลับเข้าดำรงตำแหน่ง ดังนี้
	1. นายวิลเลียม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค			
	2. นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์
	3. นายไชยวัฒน์ บุนนาค	
	คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย
	ชื่อสกุล		ตำแหน่ง
	1.นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค	ประธานกรรมการ
	2.นายเคนเนธ ลี ไวท์	กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
	3.นายไชยวัฒน์ บุนนาค 	กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
	4.นายประกิต ประทีปะเสน	กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
	5.นายพอล ชาลีล์ เคนนี่	กรรมการ
	6.นายเกษม ณรงค์เดช	กรรมการ
	7.นายอานิล ธาดานี่	กรรมการ
	8.นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์	กรรมการ
	9.นางปัทมาวลัย รัตนพล	กรรมการ
            ข)	กำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2548 ดังนี้
	*คณะกรรมการบริษัทฯ   ท่านละ 200,000 บาท ต่อปี
	*คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ท่านละ   25,000  บาทต่อปี
	*คณะกรรมการสรรหา 	ท่านละ   25,000 บาทต่อปี
	*ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ	25,000บาทต่อการประชุม
	*คณะกรรมการตรวจสอบ 10,000 บาทต่อการประชุม

7.	มีมติแต่งตั้งนายบุญมี งดงามวงศ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3673 และ/หรือ 
นายขจรเกียรติ อรุณไพโรจนกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3445 ในนามบริษัท ไพร้ซวอเตอร์
เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ โดยให้คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ทำการ
ตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ และในกรณีที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ดังกล่าวข้างต้น ไม่สามารถปฏิบัติงานได้ ให้บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด 
จัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอื่นของบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด แทนได้ 
พร้อมทั้งกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี รอบปีบัญชี 2548 เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 300,000 
บาท เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย

8.	มีมติอนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ 
เพื่อจัดสรรให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อยครั้งที่ 2 
เพิ่มเติม จากเดิมที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 11/2547 ไปแล้วเมื่อ
วันที่ 29 เมษายน พ.ศ. 2547 โดยมีรายละเอียดการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ที่จะ
ได้รับการจัดสรรเกินกว่าร้อยละห้าของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขาย
ในครั้งนี้ เป็นรายบุคคล ดังนี้
-มีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่ 
นายจักรพงษ์  เฉลิมชัย  เป็นจำนวน 537,750 หน่วย 
-มีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่ 
นายวัฒนินทร์  แก้วเกตุทอง จำนวน 485,250 หน่วย 
-มีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่ 
นายสุพจน์  ทวีรัตน์ จำนวน 318,000 หน่วย 
-มีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่ 
นางสาวหัทยา  สุดศรีวิไล จำนวน 318,000 หน่วย 
-มีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่ 
นางรมณีย์  ทวีรัตน์ จำนวน 318,000 หน่วย 
-มีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่ 
นางจันทร์ทิพย์  ปาลกะวงศ์ ณ อยุธยา จำนวน 291,750 หน่วย
-มีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่ 
นางสุพร  อำนวยพรรณ จำนวน 291,750 หน่วย
-มีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่ 
นางสาวสมรวรรณ  รัตตกุล  จำนวน 291,750 หน่วย
-มีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่ 
นายศักดิ์ชัย  สุวัตถี จำนวน 278,250 หน่วย
-มีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่ 
นายภีม  วงศ์ไพฑูรย์  จำนวน 278,250 หน่วย
-มีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่ 
นายชาญชัย  ผิวเหลืองสวัสดิ์ จำนวน 278,250 หน่วย
-มีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่ 
นางกาญจนา  วอร์ตัน จำนวน 252,000 หน่วย

9.	มีมติอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยัง
มิได้ออกจำหน่ายและ/หรือจัดสรรออกจำนวน 1,223,740,460 หุ้น จากทุนจดทะเบียน 
1,500,000,000 บาท เป็นทุนจดทะเบียน 276, 259,540 บาท แบ่งออกเป็น 
276, 259,540 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาทเพื่อให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

10.	มีมติอนุมัติให้บริษัทแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัท ตามการ
ลดทุน เป็นดังนี้
“ข้อ4. 	ทุนจดทะเบียนจำนวน 276, 259,540 บาท 
	(สองร้อยเจ็ดสิบหกล้านสองแสนห้าหมื่นเก้าพันห้าร้อยสี่สิบบาท)
	แบ่งออกเป็น	276, 259,540 หุ้น 
	(สองร้อยเจ็ดสิบหกล้านสองแสนห้าหมื่นเก้าพันห้าร้อยสี่สิบหุ้น)
	มูลค่าหุ้นละ		 1 บาท (หนึ่งบาท)
	โดยแบ่งออกเป็น
	หุ้นสามัญ	276, 259,540 หุ้น 	
	(สองร้อยเจ็ดสิบหกล้านสองแสนห้าหมื่นเก้าพันห้าร้อยสี่สิบหุ้น)
	หุ้นบุริมสิทธิ	 	 -  หุ้น (-)”  

11.	 มีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ เพื่อ
จัดสรรให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย ครั้งที่ 3 จำนวน 
5,000,000 หุ้น,ราคาเสนอขายต่อหน่วย หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท),อายุใบสำคัญแสดง
สิทธิ ไม่เกิน 5 ปีนับจากวันที่ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งแรก, อัตราการใช้
สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ หุ้นสามัญ 1 หุ้น, ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ 3.03 
บาทต่อหุ้น และให้อำนาจคณะกรรมการ และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายดำเนินการขออนุญาตกับ
หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีอำนาจในการดำเนินการใดๆตามที่จำเป็นและเกี่ยวข้องกับการดังกล่าว 
และมีมติอนุมัติจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและ/หรือกรรมการบริษัทย่อยตาม
รายละเอียดที่ปรากฎในหนังสือเชิญประชุม และมีผู้ที่จะได้รับการจัดสรรเกินกว่าร้อยละห้า
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายในครั้งนี้ เป็นรายบุคคล ดังนี้
-มีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่ 
นางสาวดุจเดือน  บุญซื่อ จำนวนไม่เกิน 717,000 หน่วย
-มีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่ 
นางชารอน มัวร์  จำนวนไม่เกิน 336,000 หน่วย
-มีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่ 
นายนพพร  พิบูลย์ศิริ  จำนวนไม่เกิน 336,000 หน่วย

12.	มีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยการออกหุ้นสามัญ
ใหม่จำนวน 1,228,740,460 หุ้น จากทุนจดทะเบียน 276, 259,540 บาท เป็นทุนจด
ทะเบียน 1,505,000,000, บาท แบ่งออกเป็น 1,505,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

13.	 มีมติอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์ ข้อ 4 ของบริษัทฯ ตามการเพิ่มทุน
เป็นดังนี้
	“ข้อ 4. 	ทุนจดทะเบียนจำนวน	1,505,000,000 บาท 
				(หนึ่งพันห้าร้อยห้าล้านบาท)
		แบ่งออกเป็น		1,505,000,000 หุ้น 	
				(หนึ่งพันห้าร้อยห้าล้านหุ้น) 
		มูลค่าหุ้นละ			    1 บาท 
					(หนึ่งบาท)
		โดยแบ่งออกเป็น
		หุ้นสามัญ		1,505,000,000 หุ้น 
				(หนึ่งพันห้าร้อยห้าล้านหุ้น)
		หุ้นบุริมสิทธิ	  	        - หุ้น  (-)”

14.	มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 1,228,740,460 หุ้น มูลค่าที่ตรา
ไว้หุ้นละ 1 บาท ตามที่ได้รับอนุมัติในวาระที่ 12 ดังนี้
	1)หุ้นสามัญจำนวน 5,000,000 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญ
แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ เพื่อจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และ/
หรือบริษัทย่อย ครั้งที่ 3
	2)หุ้นสามัญจำนวน 1,223,740,460 หุ้น จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม 
และ/หรือ นักลงทุนเฉพาะเจาะจงไม่เกิน 35 ราย และ/หรือ นักลงทุนสถาบันที่มีลักษณะเฉพาะ 
ทั้งนี้ รายละเอียดในการจัดสรร เช่น เงื่อนไข ระยะเวลา หรือรายละเอียดอื่นๆของการจัดสรรหุ้น
ดังกล่าว บริษัทฯ จะดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาให้มีมติอนุมัติเกี่ยวกับการจัดสรร
อีกครั้งหนึ่ง

15.	มีมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลือในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการใช้
สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้จัดสรรหุ้นส่วนที่เหลือ ให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงไม่
เกิน 35  ราย และ/หรือนักลงทุนประเภทสถาบัน 17 ประเภท โดยรายละเอียดในการจัด
สรร เช่น เงื่อนไข ระยะเวลา หรือรายละเอียดอื่น ๆ ให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการ หรือบุคคล 
ที่คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป
	
         จึงเรียนมาเพื่อทราบ

                          ขอแสดงความนับถือ



     (นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์)
                                  กรรมการ