11 เมษายน   2548


เรื่อง   การสละสิทธิการต่ออายุสัญญาเช่าที่ดินและการย้ายที่ทำการสำนักงานใหญ่
เรียน   กรรมการและผู้จัดการ
           ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำเนาเรียน   เลขาธิการ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
 
      ตามที่บริษัท ที.ซี.เจ.เอเซีย จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ได้ทำสัญญาเช่าที่ดินฉบับลงวันที่ 1
พฤษภาคม  2545 กับ นางอนงค์รัตน์ ฉัตรจุฑามาส  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท("สัญญาเช่าที่
ดิน") โดยมีอัตราค่าเช่าปีละ 21.60 ล้านบาท และสัญญาจะหมดอายุในวันที่ 30 เมษายน 2548 และใน
สัญญาระบุว่า หากบริษัทประสงค์จะต่อสัญญาเช่าดังกล่าว บริษัทจะต้องมีหนังสือเสนอขอต่ออายุ
สัญญาเช่าที่ดินไปยังผู้ให้เช่าเพื่อพิจารณาให้ผู้เช่าทำสัญญาต่ออีก 2 ปี นั้น
      บริษัทขอแจ้งให้ทราบว่า บริษัทได้พิจารณาทบทวนในเรื่องการต่อสัญญาเช่าที่ดินดังกล่าวแล้ว
บริษัทจะไม่ต่อสัญญาเช่าที่ดินดังกล่าว และจะทำการย้ายที่ทำการสำนักงานใหญ่ของบริษัทไปยังที่ดิน
และอาคารที่บริษัทเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ ตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2548 เป็นต้นไป ตามที่อยู่ และหมาย
เลขติดต่อ ดังนี้
บริษัท ที.ซี.เจ.เอเซีย จำกัด (มหาชน)
เลขที่ 3/4 หมู่ที่ 9  ถนนบางนา – ตราด กม 18
ตำบลบางโฉลง อำเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ 10540
หมายเลขโทรศัพท์  (66) 2312-6699
หมายเลขโทรสาร   (66) 2312-6711
      สำนักงานใหญ่ที่จะทำการย้ายไปนี้ตั้งอยู่บนที่ดินที่เป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัทเนื้อที่ 10-3-32 ไร่
ประกอบด้วยเนื้อที่สำนักงานประมาณ 730 ตารางเมตร  ซึ่งเพียงพอกับการดำเนินงานของบริษัทและมี
โรงงานใหญ่ประมาณ 6,300 ตารางเมตร ส่วนที่เหลือจะเป็นโชว์รูมของบริษัท และเป็นที่ตั้งคลังสินค้า
ทัณฑ์บนซึ่งในปัจจุบันสินค้าที่มีไว้เพื่อจำหน่ายทั้งหมดของบริษัททำการจัดเก็บอยู่ที่คลังสินค้าทัณฑ์บนนี้
และการย้ายสำนักงานใหญ่ในครั้งนี้บริษัทจะไม่มีค่าใช้จ่ายใดๆ เนื่องจากไม่ต้องมีการลงทุนเพื่อการ
พัฒนาสถานที่นี้เพิ่ม
อนึ่งในการไม่ต่อสัญญาเช่าที่ดินดังกล่าวถือเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในเรื่องของการ
สละสิทธิตามสัญญาเช่าที่ดิน ดังนั้น บริษัทจึงขอแจ้งสารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ ตามประกาศ




ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในราย
การที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีรายละเอียดสารสนเทศของการไม่ต่อสัญญาเช่าที่ดิน ดังนี้


1.      วัน เดือน ปี ที่มีการตกลงเข้าทำรายการ
      30 เมษายน 2548
2.      คู่สัญญาที่ทำรายการ
              ผู้เช่า                 :  บริษัท ที.ซี.เจ. เอเซีย จำกัด (มหาชน)
              ผู้ให้เช่า             :  นางอนงค์รัตน์ ฉัตรจุฑามาส
3.      ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
3.1      บริษัทไม่ต่ออายุสัญญาเช่าที่ดินฉบับลงวันที่ 1 พฤษภาคม  2545 กับ นางอนงค์รัตน์
ฉัตรจุฑามาส  โดยการเช่าดังกล่าวเป็นการเช่าที่ดินตั้งอยู่เลขที่ 89/169-170 หมู่ 3
ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงตลาดบางเขน เขตหลักสี่ กรุงเทพ10210 เนื้อที่ดินรวม 8 ไร่ 1
งาน 95.22 ตารางวา โดยมีอัตราค่าเช่าปีละ 21.60 ล้านบาท และมีเงื่อนไขว่าหาก
บริษัทจะต่อสัญญาเช่าจะต่ออายุสัญญาเช่าได้อีก 2 ปี  ซึ่งบริษัทจะไม่ต่ออายุสัญญา
เช่าดังกล่าว
3.2      การทำรายการตามข้อ 3.1 ถือเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในเรื่องของการสละ
สิทธิตามตามสัญญาเช่าที่ดินที่ทำกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งจัดเป็นลักษณะของ "บุคคลที่
เกี่ยวโยงกัน" ของบริษัทจดทะเบียน  ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในราย
การที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 ดังนั้นบริษัทในฐานะที่เป็นบริษัทจดทะเบียนและอยู่ภาย
ใต้แผนฟื้นฟูกิจการจะต้องเปิดเผยข้อมูลให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบ
4.      มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
      หากต่อสัญญาอีก 2 ปี มูลค่าที่ต้องชำระทั้งสิ้น  43.20 ล้านบาท ขนาดของรายการประมาณ
      ร้อยละ 9.12 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทตามงบการเงินรวม ณ วันที่ 31
      ธันวาคม 2547
      การสละสิทธิการต่ออายุสัญญาเช่าที่ดินนี้ มูลค่าสิ่งปลูกสร้างบนที่ดินที่ต้องตกแก่เจ้าของที่ดิน
ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขในสัญญาเช่าที่ดิน ประกอบด้วยอาคารสำนักงานสูง 11 ชั้น 6,000 ตารางเมตร
เป็นพื้นที่ใช้สอย 4,800 ตารางเมตร  ในปัจจุบันบริษัทใช้เป็นพื้นที่สำนักงานของบริษัทเพียง 302 ตาราง
เมตร ส่วนที่เหลือบางส่วนแบ่งให้ผู้อื่นเช่า (ประมาณ 70 %) มีรายได้จากค่าเช่าประมาณเดือนละ
450,000 บาท  และมีโรงงานขนาด 1,600 ตารางเมตร ,  โรงอาหาร และ อาคารเก็บสินค้า ซึ่งได้ปลูก
สร้างตั้งแต่ปี 2532 และมีมูลค่าตามบัญชีสุทธิรวมประมาณ 16 ล้านบาท หรือ ประมาณร้อยละ 3.38
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทตามงบการเงินรวม  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547




5.      ประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ
      การดำเนินงานของบริษัทมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้นและเพื่อความสะดวกของลูกค้าของบริษัท
เพราะในปัจจุบันสินค้าที่มีไว้เพื่อจำหน่ายทั้งหมดของบริษัททำการจัดเก็บอยู่ที่คลังสินค้าทัณฑ์บนของ
บริษัทซึ่งตั้งอยู่ที่ถนนบางนา – ตราด กม 18 ดังกล่าว และบริษัทสามารถใช้โรงงานที่ตั้งอยู่ในที่นี้ทำการ
ผลิตหรือซ่อมแซมสินค้าเพื่อขายได้ เนื่องจากสินค้าอยู่ในอารักขาของกรมศุลกากรไม่สามารถเคลื่อนย้าย
มายังโรงงานปัจจุบันที่อยู่ที่ถนนวิภาวดีรังสิตได้  อีกทั้งสามารถลดค่าใช้จ่ายให้กับบริษัทปีละ 21.60 ล้าน
บาท
      อนึ่งในเรื่องการจัดตั้งคลังสินค้าทัณฑ์บนนั้น บริษัทได้รับอนุมัติให้จัดตั้งคลังสินค้าทัณฑ์บนจาก
กรมศุลกากรเมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2545  สาเหตุที่บริษัทขอจัดตั้งนั้น เนื่องมาจากปัจจัยความเสี่ยงจาก
ลูกหนี้ภาษีมูลค่าเพิ่มจากการที่บริษัทต้องนำเข้าเครื่องจักรใช้แล้ว ซึ่งราคาประเมินของกรมศุลกากร สูง
กว่าราคาตลาดมาก ทำให้บริษัทต้องชำระภาษีมูลค่าเพิ่ม(ภาษีซื้อ)ที่สูงมาก  ทำให้ ณ สิ้นปี 2544 บริษัท
และบริษัทย่อยมีลูกหนี้ภาษีมูลค่าเพิ่มทั้งสิ้น 32.19 ล้านบาท ซึ่งกระทบต่อกระแสเงินสดในการดำเนิน
ธุรกิจของบริษัทมาก หลังจากบริษัทได้รับอนุมัติจัดตั้งคลังสินค้าทัณฑ์บนแล้ว ณ สิ้นปี 2545 บริษัทและ
บริษัทย่อยมีลูกหนี้ภาษีมูลค่าเพิ่มลดลงเหลือ 18.40 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2546, 2547 บริษัทไม่มีลูกหนี้
ภาษีมูลค่าเพิ่มอีกเลย ซึ่งบริษัทได้เปิดเผยไว้ในแบบ 56-1 ปี 2544 และ ปี 2545 ในเรื่องปัจจัยความเสี่ยง
             การที่บริษัทจัดตั้งคลังสินค้าทัณฑ์บน  ณ ถนนบางนา – ตราด กม 18 เนื่องจากมีคุณ
สมบัติพื้นที่ไม่น้อยกว่า 10,000 ตารางเมตร และภายในพื้นที่ดังกล่าวต้องมีอาคารเก็บของไม่น้อยกว่า
1,000 ตารางเมตร ตามคุณสมบัติที่กรมศุลกากรกำหนด ขณะที่พื้นที่ที่ถนนวิภาวดีรังสิตไม่มีคุณสมบัติ
ตามที่กรมศุลกากรกำหนด อีกทั้งสินค้าที่นำเข้าก่อนที่บริษัทได้รับการจัดตั้งคลังสินค้าทัณฑ์บนซึ่งจัดเก็บ
ไว้ ณ โชว์รูมถนนวิภาวดีรังสิต เป็นสินค้าที่ได้ชำระภาษีอากรแล้ว ซึ่งไม่สามารถย้ายไปเก็บที่คลังสินค้า
ทัณฑ์บนได้ เนื่องจากคลังสินค้าทัณฑ์บนเก็บได้เฉพาะสินค้าที่ยังมิได้ชำระภาษีอากรใด ๆ บริษัทจึงยังไม่
สามารถย้ายสำนักงานใหญ่ได้ในขณะนั้น เนื่องจากยังมีความจำเป็นต้องใช้โชว์รูมและโรงงานที่ถนนวิภา
วดีรังสิต เพื่อทำการผลิตและจำหน่ายสินค้า แต่ในปัจจุบันสินค้าเหล่านั้นได้ถูกทยอยจำหน่ายจนหมดสิ้น
จึงคงเหลือสินค้าที่นำเข้าหลังจากได้รับอนุมัติและได้จัดเก็บที่ไว้ที่คลังสินค้าทัณฑ์บนดังกล่าวประกอบกับ
สัญญาเช่าจะหมดอายุในวันที่ 30 เมษายน 2548 บริษัทจึงเห็นควรย้ายที่ทำการสำนักงานใหญ่และโรง
งานไปยังที่ดินและอาคารที่บริษัทเป็นเจ้าของ


6.      บุคคลที่เกี่ยวโยง
นางอนงค์รัตน์ ฉัตรจุฑามาส   เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท


7.      ลักษณะและขอบเขตส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
      นางอนงค์รัตน์ ฉัตรจุฑามาส ถือหุ้นในบริษัท จำนวน 50 ,917,250  หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ
      91.33 ของทุนจดทะเบียนของบริษัท


8.      กรรมการที่มีส่วนได้เสีย
      -ไม่มี-


9.      ความเห็นของผู้บริหารแผน
      ผู้บริหารแผนมีความเห็นว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้น เป็นรายการที่มีความเหมาะ
      สมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจของ
      บริษัท และเพิ่มความสะดวกให้แก่ลูกค้าของบริษัทมากยิ่งขึ้นที่สามารถติดต่อกับบริษัทและ
             ตรวจสอบสินค้าที่จะซื้อได้ในที่เดียวกัน และจากการที่สินค้าของบริษัททำการจัดเก็บอยู่ที่คลัง
      สินค้าทัณฑ์บนของบริษัทซึ่งตั้งอยู่ที่ถนนบางนา – ตราด กม 18 ดังกล่าว และบริษัทสามารถใช้
      โรงงานที่ตั้งอยู่ในที่นี้ทำการผลิตหรือซ่อมแซมสินค้าเพื่อขายได้ เนื่องจากสินค้าอยู่ในอารักขา
      ของกรมศุลกากร ซึ่งไม่สามารถเคลื่อนย้ายมายังโรงงานปัจจุบันที่ตั้งอยู่ที่ถนนวิภาวดีรังสิตได้
      อีกทั้งช่วยลดค่าใช้จ่ายให้กับบริษัทปีละ 21.60 ล้านบาท ดังนั้น การทำรายการดังกล่าวจึง
      มีความสมเหตุสมผล


10.      ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ


      -ไม่มี-


จึงเรียนมาเพื่อทราบ
 
                 ขอแสดงความนับถือ




            (นางสาวศรีวิไล  ฉัตรจุฑามาส )
        ในฐานะผู้บริหารแผนของบริษัท ที.ซี.เจ.เอเซีย จำกัด (มหาชน)