เอกสารแนบ 5
รายละเอียดสารสนเทศรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ของ
บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน)
ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน) ("บริษัท"
หรือ "MFEC" ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2548 มีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมด
ของบริษัทโมเดอร์นฟอร์ม อินทิเกรชั่น เซอร์วิสเซส จำกัด ("MIS") และอนุมัติการออกหุ้นสามัญ
เพิ่มทุนและจัดสรรหุ้นเพื่อรองรับการแลกเปลี่ยนกับหุ้นทั้งหมดที่ออกและชำระแล้วของ MIS
ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นของ MIS บางรายมีความสัมพันธ์ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และ/หรือ ผู้บริหารของบริษัท
การเข้าทำรายการดังกล่าวจึงเข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตาม
ประกาศตลาดหลักทรัพย์
ภายหลังจากการเข้าถือหุ้นทั้งหมดของ MIS บริษัทอาจต้องรับภาระผูกพันเกี่ยวกับการ
ค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของ MIS ที่มีกับสถาบันการเงิน คิดเป็นมูลค่ารวม 110 ล้านบาท ซึ่งปัจจุบัน
บริษัท โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นผู้ค้ำประกันอยู่ ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับผล
การเจรจากับสถาบันการเงินในลำดับถัดไป
1.วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ
บริษัทจะเข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ MIS โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนแลกเปลี่ยน ภายหลังจากที่ได้รับ
ความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นที่ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในการเข้าทำรายการ และได้รับการอนุมัติจากบุคคลที่
เกี่ยวข้องอื่นๆ
2.คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
ผู้ซื้อ บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน) "MFEC"
ผู้ขาย ผู้ถือหุ้นของบริษัทโมเดอร์นฟอร์ม อินทิเกรชั่น เซอร์วิสเซส จำกัด"MIS"
ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย
ผู้ขายซึ่งถือหุ้นร้อยละ 90 ของหุ้น MIS เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของผู้ซื้อ
โดยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และ/หรือ ผู้บริหารของผู้ซื้อ
3.ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
ประเภทของรายการ จัดเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศคณะกรรมการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและ
การปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน ในการได้มาหรือจำหน่ายไป
ซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
เกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณาขนาดรายการ เกณฑ์สินทรัพย์
ขนาดรายการ สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิที่ได้มา มีขนาดเท่ากับร้อยละ 17.45 ของสินทรัพย์ที่มี
ตัวตนสุทธิของบริษัทและบริษัทย่อย (โดยพิจารณาจากงบการเงินของ MIS
และงบการเงินรวมของบริษัท สำหรับปี 2547)
4.รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ
ประเภทของสินทรัพย์ที่ซื้อ หุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท โมเดอร์นฟอร์ม อินทิเกรชั่น
เซอร์วิสเซส จำกัด
ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม อินทิเกรชั่น เซอร์วิสเซส จำกัด
ประเภทธุรกิจ ประกอบกิจการในด้านการจัดหาและให้บริการด้านระบบ
สารสนเทศ
ลักษณะการดำเนินธุรกิจ MIS ประกอบธุรกิจหลักในการจัดหาและให้บริการด้าน
สารสนเทศ โดยได้รับอนุญาตให้เป็นตัวแทน จำหน่าย
คอมพิวเตอร์ประเภทต่างๆ อุปกรณ์ต่อพ่วงและอุปกรณ์เครือข่าย
อื่นๆ ทั้งด้านซอฟต์แวร์ และฮาร์ดแวร์ นอกจากการจัดหา
โซลูชั่นและบริการในด้านการจัดการระบบ (System
solution) บริษัทยังให้บริการด้านซอฟต์แวร์การวางแผน
ด้านทรัพยากรทางธุรกิจขององค์กรโดยรวม (Enterprise
Resource Planning, ERP) ตั้งแต่การพัฒนาซอฟต์แวร์ทาง
ธุรกิจ การให้คำปรึกษาเรื่องข้อปฏิบัติที่ดีที่สุด (Best
practices) การสนับสนุนการใช้งานอย่างมีประสิทธิผล
(Implementation) และการสนับสนุนทางเทคนิคและบริการ
หลังการขาย โดยมีพันธมิตรทางธุรกิจที่เป็นเจ้าของเทคโนโลยี
ระดับโลก อาทิ Hewlett Packard, IBM, Oracle,
Microsoft, 3COM, Veritas, Check Point เป็นต้น
โดยกลุ่มลูกค้าเป้าหมายหลัก คือ กลุ่มลูกค้าวิสาหกิจขนาดกลาง
และขนาดย่อม ทั้งหน่วยงานภาครัฐและเอกชน
ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว 64,130,000 บาท
จำนวนหุ้นที่ซื้อ 6,413,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้ 10 บาทต่อหุ้น
สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการซื้อ 0%
สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังการซื้อ 100%
คณะกรรมการบริษัท นายเจริญ อุษณาจิตต์
นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง
นายทักษะ บุษยโภคะ
นายโยธิน เนื่องจำนงค์
นายสมศักดิ์ วาริการ
นายอดิเรก ปฏิทัศน์
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสัดส่วนการถือหุ้น
ชื่อ จำนวนหุ้น สัดส่วน
บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม กรุ๊ป จำกัด(มหาชน) 2,820,000 43.97%
นายอดิเรก ปฏิทัศน์ 1,079,993 16.84%
นายกู้เกียรติ โอฬารกิจ 420,000 6.55%
นายเจตน์ หริณะรักษ์ 600,000 9.36%
นายสุพจน์ ธัญญธาดา 360,000 5.61%
นายอภิชาติ ธนกิจกร 240,000 3.74%
นายเจริญ อุษณาจิตต์ 150,000 2.34%
นายวิทยา แหวนดวงเด่น 90,000 1.40%
นายจิรศักดิ์ กำแหงปฏิยุทธ์ 240,000 3.74%
นางสุดาวัลย์ ปฏิทัศน์ 206,503 3.23%
นายอดุล ปฏิทัศน์ 82,601 1.29%
นางสาวพีรดา ปฏิทัศน์ 82,601 1.29%
นางศรีนวล พัฒชนะ 20,651 0.32%
นางสาวจันทนา พัฒชนะ 20,651 0.32%
รวม 6,413,000 100.00%
เงินลงทุน (สัดส่วนการลงทุน) บริษัท เอ็ม.ไอ.เอส เอาท์ซอร์สซิ่ง จำกัด ("MISO")
(80.0%) ผู้ให้บริการในการจัดหาบุคลากร เพื่อทำหน้าที่
ควบคุม ดูแลและบำรุง รักษาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศของ
องค์กร
บริษัท สกายบลิทซ์(1995) จำกัด ("SKYY") (100.0%)
ผู้วิจัยและรับจ้าง พัฒนาซอฟต์แวร์การวางแผนทรัพยากรทาง
ธุรกิจขององค์กรโดยรวม (ERP)
ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ
(หน่วย : พันบาท)
ปี 2546 ปี 2547
รายได้จากการขายและบริการ 559,241 588,671
ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสีย 8,974 5,768
รายได้รวม 589,393 599,343
ต้นทุนขายและบริการ 491,995 527,629
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริการ 55,859 48,808
ค่าใช้จ่ายรวม 547,854 576,155
กำไรก่อนดอกเบี้ยจ่ายและภาษีเงินได้ 26,076 23,188
กำไรสุทธิ 17,313 18,391
31 ธันวาคม 2546 31 ธันวาคม 2547
สินทรัพย์หมุนเวียน 184,577 120,100
สินทรัพย์รวม 198,149 151,193
หนี้สินหมุนเวียน 111,282 56,295
หนี้สินรวม 112,436 67,190
ส่วนของผู้ถือหุ้น 85,712 84,003
ที่มา งบการเงินเฉพาะของ MIS
5.มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
ราคาซื้อต่อหุ้น 18.50 บาทต่อหุ้น
มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน 118,660,000 บาท
6.มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อมา
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 MIS มีมูลค่ารวมของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ตามงบดุลเท่ากับ
83.74 ล้านบาท ซึ่งคำนวณได้จากมูลค่าทางบัญชีตามงบการเงินเฉพาะของ MIS
7.เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน
บริษัทคิดคำนวณมูลค่าของธุรกิจและหุ้นสามัญของ MIS โดยใช้วิธีการส่วนลดกระแสเงินสด
(Discounted Cash Flow Analysis, DCF) และการพิจารณามูลค่าเชิงเปรียบเทียบกับ
บริษัทอื่นๆ ที่สามารถอ้างอิงได้ (Comparable Company Analysis, CompCo) โดย
พิจารณาถึงอัตราส่วนราคาต่อกำไร (P/E) ของหุ้นบริษัทในหมวดสื่อสาร
8.ประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับจากการเข้าทำรายการ
การเข้าถือหุ้นทั้งหมดของ MIS จะทำให้บริษัทได้รับประโยชน์ดังนี้
- มีรายได้รวมจากการขายและบริการมากขึ้น
- มีขอบเขตการให้บริการและสินค้าที่ครอบคลุมมากขึ้น
- มีฐานลูกค้าที่ครอบคลุมกลุ่มลูกค้าวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม
- ได้รับประโยชน์จากการใช้ทรัพยากรร่วมกัน อาทิ บุคลากรผู้บริหาร ทีมงานวิจัยและพัฒนา ทีม
งานการตลาด
9.แหล่งเงินทุนและการชำระค่าซื้อสินทรัพย์
วิธีการชำระราคา โดยการออกหลักทรัพย์ของบริษัทเพื่อแลกเปลี่ยน
ประเภทหลักทรัพย์ หุ้นสามัญเพิ่มทุน
จำนวนหุ้นสามัญที่ออก ไม่เกิน 17,000,000 หุ้น
ราคาหลักทรัพย์ที่ออก 6.98 บาทต่อหุ้น กำหนดโดยใช้ราคาซื้อขายถัวเฉลี่ยถ่วง
น้ำหนัก ระหว่างวันที่ 4 กุมภาพันธ์ ถึง วันที่ 18 มีนาคม 2548
รวม 30 วันทำการ
อัตราส่วนในการแลกหุ้น หุ้น MFEC 2.6508654 หุ้น (มูลค่าตราไว้หุ้นละ 1 บาท)
ต่อหุ้น MIS 1 หุ้น (มูลค่าตราไว้หุ้นละ 10 บาท)
10.บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและขอบเขตของส่วนได้เสีย
ความสัมพันธ์/ MFEC MIS
ชื่อ ตำแหน่งในบริษัท จำนวนหุ้น สัดส่วน จำนวนหุ้น สัดส่วน
บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 50,591,500 25.3% 2,820,000 43.9%
นายอดิเรก ปฏิทัศน์ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่/ 20,476,800 10.2% 1,079,993 16.8%
ประธานกรรมการบริหาร
นายเจริญ อุษณาจิตต์ ประธานกรรมการ 3,543,375 1.8% 150,000 2.3%
นายสมศักดิ์ วาริการ* - 1,606,000 0.8% - -
นายทักษะ บุษยโภคะ*รองประธานกรรมการ 1,256,000 0.6% - -
นายโยธิน เนื่องจำนงค์* กรรมการ 1,256,000 0.6% - -
นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง* กรรมการ 1,256,000 0.6% - -
นายวิทยา แหวนดวงเด่น ประธาน
กรรมการตรวจสอบ 1,009,063 0.5% 90,000 1.4%
หมายเหตุ จากตารางข้างต้น *นายทักษะ บุษยโภคะ นายโยธิน เนื่องจำนงค์ นายชัชชัย ธรรมา-
รุ่งเรือง และ นายสมศักดิ์ วาริการ เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันโดยมีส่วนได้เสียใน
ฐานะกรรมการและ ผู้บริหารของบริษัท โมเดอร์นฟอร์ม กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2548 กรรมการ
ที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือ กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่ได้ออกเสียงในที่ประชุม เมื่อมีการ
พิจารณาในแต่ละวาระของการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
สรุปรายชื่อผู้มีส่วนได้เสียใน MFEC และ MIS (ไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น)
ประเภท รายชื่อ MFEC MIS
200,000,000 หุ้น 6,413,000 หุ้น
จำนวนหุ้น/1 สัดส่วน(%) จำนวนหุ้น/2 สัดส่วน(%)
1.ผู้บริหาร คุณเจริญ อุษณาจิตต์ 3,543,375 1.77 150,000 2.34
คุณทักษะ บุษยโภคะ 1,256,000 0.63 - -
คุณโยธิน เนื่องจำนงค์ 1,256,000 0.63 - -
คุณชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง1,256,000 0.63 - -
คุณอดิเรก ปฏิทัศน์ 20,476,800 10.24 1,079,993 16.84
คุณวิทยา แหวนดวงเด่น 1,071,713 0.54 90,000 1.40
คุณสมศักดิ์ วาริการ 718,000 0.36 - -
2.ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม
กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) 50,591,500 25.30 2,820,000 43.97
3.ผู้มีส่วนได้เสีย
คุณเจตน์ หริณะรักษ์ 5,382,000 2.69 600,000 9.36
คุณสุพจน์ ธัญญธาดา 3,229,625 1.61 360,000 5.61
คุณอภิชาติ ธนกิจกร 2,152,750 1.08 240,000 3.74
คุณกู้เกียรติ โอฬารกิจ 2,152,750 1.08 420,000 6.55
รวม 93,086,513 46.54 5,759,993 89.82
*หมายเหตุ : -
/1 รายชื่อผู้ถือหุ้น MFEC ณ วันที่ 4 เมษายน 2548
/2 รายชื่อผู้ถือหุ้น MIS ณ วันที่ 11 มีนาคม 2548
ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสียใน MFEC และ MIS จากตารางข้างต้นเป็นข้อมูล ณ 4 เมษายน
2548 และ ณ วันที่ 11 มีนาคม 2548 ตามลำดับจะเป็นผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียงในการ
ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี2548 ในวันจันทร์ที่ 25 เมษายน 2548
11. เงื่อนไขที่ต้องมีการปฏิบัติให้สำเร็จก่อนเข้าทำรายการ
การเข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ MIS จัดเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศคณะ
กรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของ
บริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ซึ่งบริษัทมีหน้าที่ต้องจัดทำ
รายงานและเปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ และจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วัน นับแต่
วันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ แต่ไม่จำเป็นต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ
บริษัทก่อน
อย่างไรก็ตาม การเข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ MIS และการออกหลักทรัพย์ของบริษัทเพื่อ
แลกเปลี่ยน เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่
เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 โดยมีขนาดรวมทั้งหมดของรายการเกินกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่า
สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือ 20 ล้านบาท ดังนั้นโดยขนาดของรายการดังกล่าว บริษัท
มีหน้าที่ต้องจัดทำรายงานและเปิดเผยการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันรายการต่อ
ตลาดหลักทรัพย์ และดำเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการตกลงเข้าทำรายการที่
เกี่ยวโยงกัน โดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการอนุมัติการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ต้องมี
คะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลง
คะแนนไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
บริษัทตกลงจะเข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ MIS ก็ต่อเมื่อเงื่อนไขต่างๆ ดังต่อไปนี้ทุกข้อได้มีการปฏิบัติ
ให้สำเร็จครบถ้วนแล้ว
(ก) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทอนุมัติให้เข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ MIS
(ข) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทอนุมัติการเพิ่มทุนและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ
MIS และอนุมัติเรื่องอื่นๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการเพิ่มทุนดังกล่าว
12. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ
(ก) คณะกรรมการบริษัทพิจารณาถึงเหตุผลในการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันดังนี้
คณะกรรมการมีความเห็นว่า MIS เป็นบริษัทที่ดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องและส่งเสริมธุรกิจ
ของ MFEC โดยการเข้าทำรายการแลกหุ้นกับผู้ถือหุ้นเดิมของ MIS จะทำให้ MFEC มีรายได้
รวมจากการขายบริการมากขึ้นและเป็นการขยายขอบเขตการให้บริการและสินค้าที่ครอบคลุมมากขึ้น
ทั้งนี้ MFEC ยังได้รับผลประโยชน์จากการใช้ทรัพยากรร่วมกันอาทิเช่น ทีมวิจัยและพัฒนา
ดังนั้นการเข้าทำรายการแลกหุ้นกับผู้ถือหุ้นเดิมของ MIS น่าจะเพิ่มมูลค่าทางธุรกิจของ MFEC
และส่งเสริมภาพลักษณ์ของบริษัท
(ข) คณะกรรมการได้ประชุมเมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2548 เพื่อพิจารณาเกี่ยวกับราคาและ
ความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการแลกหุ้นกับ MIS ซึ่งเป็นรายการเกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้ที่
ประชุมคณะกรรมการมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการที่อัตราส่วนแลกเปลี่ยนหุ้น MFEC
2.6508654 หุ้น (มูลค่าตราไว้หุ้นละ 1 บาท) ต่อหุ้น MIS 1 หุ้น (มูลค่าตราไว้หุ้นละ 10
บาท) เป็นอัตราส่วนแลกเปลี่ยนที่เหมาะสมแล้วและเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัท เมื่อเปรียบเทียบกับ
อัตราส่วนแลกเปลี่ยนหุ้นที่พิจารณาโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
13.ความรับผิดชอบของกรรมการที่มีต่อสารสนเทศ
กรรมการของบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน) ขอรับรองว่าข้อมูลในสารสนเทศนี้
ครบถ้วนถูกต้องทุกประการ
14. ข้อมูลบริษัท
14.1 การดำเนินธุรกิจ
บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน) มีทุนจดทะเบียน และทุนที่ออกชำระแล้วจำนวน
200 ล้านบาท ปัจจุบันมีสัดส่วนผู้ถือหุ้นประกอบด้วย กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมคิดเป็นร้อยละ 80 ของ
จำนวนหุ้นทั้งหมดโดยมี บริษัทโมเดอร์นฟอร์ม กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่ง
มีสัดส่วนการถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 25.30 กลุ่มผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นเดิมรายอื่น ๆ มีสัดส่วนการ
ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 29.2 และ 25.5 ตามลำดับ และจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อ
ประชาชนทั่วไปเมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2546 มีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหม่คิดเป็นร้อยละ 20 ของจำนวนหุ้น
ทั้งหมด
ในปี 2547 ถือเป็นก้าวย่างที่สำคัญแห่งการเริ่มต้นในการสร้างรากฐานการเติบโตอย่าง
ยั่งยืนให้กับบริษัท ภายหลังจากเข้าระดมทุนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อปี 2546 เพื่อมุ่งเสริมสร้าง
ความเข้มแข็งและยึดมั่นในนโยบายการรักษาผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดย
การวางโครงสร้างพื้นฐานต่าง ๆ ทั้งด้านบุคลากร ระบบการทำงาน และการสร้างสรรค์
ผลิตภัณฑ์อันเป็นทรัพย์สินทางปัญญาควบคู่ไปกับการขยายขอบเขตการประกอบธุรกิจ เพื่อมุ่งสู่ความเป็น
ผู้นำในกลุ่มผู้ประกอบการทางด้านเทคโนโลยีสารสนเทศอย่างครบวงจรในอนาคต
บริษัทประกอบธุรกิจหลักในการให้คำปรึกษา พัฒนา และวางระบบคอมพิวเตอร์และเครือ
ข่ายงานเทคโนโลยีสารสนเทศแบบครบวงจร สำหรับลูกค้าจากทั้งภาครัฐและเอกชน โดยมุ่งเน้นกลุ่ม
ลูกค้าวิสาหกิจขนาดใหญ่ซึ่งเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมที่มีความต้องการงานบริการด้านเทคโนโลยี
สารสนเทศสูง ขอบเขตของการบริการครอบคลุมตั้งแต่การให้คำปรึกษาเพื่อแก้ปัญหาหรือตอบสนอง
ความต้องการของลูกค้า การพัฒนาและวางระบบคอมพิวเตอร์และเครือข่ายสารสนเทศ ซึ่งอาจจะ
ประกอบด้วยอุปกรณ์ฮาร์ดแวร์ ซอฟต์แวร์ อุปกรณ์ต่อพ่วงและอุปกรณ์เครือข่ายต่างๆ การติดตั้งและ
ทดสอบระบบ การฝึกอบรมวิธีการใช้งาน ตลอดจนการให้บริการด้านการบำรุงรักษา โดยธุรกิจของ
บริษัทสามารถแบ่งออกเป็น 3 ประเภทหลัก ได้แก่
- ธุรกิจบริการให้คำปรึกษาและพัฒนางานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (IT
Professional Services)
- ธุรกิจพัฒนาและวางระบบ (System Integration)
- ธุรกิจบริการด้านการบำรุงรักษา (Maintenance Service)
14.2 รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละของทุนชำระแล้ว
1. บมจ. โมเดอร์นฟอร์ม กรุ๊ป 50,591,500 25.30%
2. นายอดิเรก ปฏิทัศน์ 20,476,800 10.24%
3. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร 13,172,000 6.59%
4. บล. กิมเอ็ง (ประเทศไทย)
จำกัด (มหาชน) 9,906,000 4.95%
5. นายพรชัย จักรธำรงค์ 7,118,000 3.56%
6. นายธนกร ชาลี 7,000,000 3.50%
7. นายพงศกร สายเพ็ชร์ 6,895,950 3.45%
8. นายเจตน์ หริณะรักษ์ 5,382,000 2.69%
9. นายสุพจน์ ธัญญธาดา 4,843,875 2.42%
10.นายเจริญ อุษณาจิตต์ 3,543,375 1.77%
14.3 ตารางสรุปงบการเงินในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา
สถานะทางการเงิน งบการเงินเฉพาะของบริษัท งบการเงินรวม
2545/2002 2546/2003 2547/2004 2547/2004
รายได้รวม (บาท) 951,367,271 736,098,294 1,423,321,419 1,428,299,821
รายได้จากการขายและบริการ (บาท)
949,286,050 732,722,191 1,414,203,981 1,419,169,194
กำไรขั้นต้น (บาท) 256,569,119 223,537,313 361,437,706 361,934,844
กำไร(ขาดทุน)สุทธิ(บาท) 90,171,720 70,265,703 134,585,904 134,585,904
สินทรัพย์รวม (บาท) 476,693,528 620,267,824 1,016,420,497 1,031,185,971
หนี้สินรวม (บาท) 330,342,980 204,877,908 532,944,677 531,403,181
ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัท (บาท)
146,350,548 415,389,916 483,475,820 499,782,790
ความสามารถในการทำกำไร :
อัตรากำไรขั้นต้น (%) 27.03 30.51 25.56 25.50
อัตรากำไร(ขาดทุน) สุทธิ(%) 9.48 9.55 9.46 9.42
ผลตอบแทนจากการลงทุน :
อัตราผลตอบแทนของสินทรัพย์(%)
26.83 12.81 16.45 16.30
อัตราผลตอบแทนของส่วนของผู้ถือหุ้น ( % )
77.56 25.02 29.95 286.87
อัตราผลตอบแทนจากการลงทุน ( % )
18.92 11.33 13.24 13.05
สภาพคล่องและความมั่นคงของบริการ :
อัตราส่วนทุนหมุนเวียน (เท่า) 1.26 2.60 1.71 1.75
อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่า)
2.26 0.49 1.10 1.06
ข้อมูลต่อหุ้น :
จำนวนหุ้นจดทะเบียน 2,000,000 200,000,000 200,000,000 200,000,000
จำนวนหุ้นชำระแล้ว 2,000,000 200,000,000 200,000,000 200,000,000
มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ (บาท/หุ้น)
10.00 1.00 1.00 1.00
มูลค่าหุ้นที่ตามบัญชี (บาท/หุ้น)
73.18 2.08 2.42 2.50
กำไร (ขาดทุน) สุทธิ (บาท/หุ้น)
45.09 0.61 0.67 0.67
เงินปันผล (บาท/หุ้น) 15.00 62.00 0.33 0.33
*หมายเหตุ : -
- ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2548 มีมติจ่าย
เงินปันผลสำหรับผลประกอบการ ปี 2547 แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในอัตราหุ้นละ 0.50 บาท
โดยให้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 25 เมษายน 2548 เพื่อ
อนุมัติต่อไป
- การจ่ายเงินปันผลปี 2545 , ปี 2546 จากมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 10.00 บาทต่อหุ้น และ การ
จ่ายเงินปันผลปี 2547 จากมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 1.00 บาทต่อหุ้น
- บริษัทเริ่มจัดทำงบการเงินรวมในปี 2547 เนื่องจากบริษัทเริ่มลงทุนในบริษัทย่อยภายในปี
2547
14.4 คำอธิบาย และวิเคราะห์ผลการดำเนินงาน และฐานะทางการเงิน
ภาวะอุตสาหกรรมเทคโนโลยีสารสนเทศของไทยยังคงมีทิศทางการเติบโตสูงขึ้นต่อเนื่องจากปี
2546 แม้ว่าจะได้รับผลกระทบจากปัจจัยสำคัญต่าง ๆ ที่มีผลต่อภาวะเศรษฐกิจ อาทิ สถานการณ์
ไข้หวัดนก ความรุนแรงในภาคใต้ แนวโน้มอัตราดอกเบี้ย และราคาน้ำมันที่ปรับตัวสูงขึ้น ซึ่งส่งผลกระ
ทบให้บางกลุ่มธุรกิจเกิดการชะลอการตัดสินใจในด้านการลงทุน แต่อย่างไรก็ตาม ด้วยนโยบายการ
สนับสนุนต่าง ๆ จากภาครัฐที่มีส่วนกระตุ้นให้เกิดการลงทุนในด้านเทคโนโลยีสารสนเทศมากขึ้น
จึงทำให้ธุรกิจดังกล่าวยังคงมีทิศทางการขยายตัวที่เพิ่มขึ้น โดยสมาคมอุตสาหกรรมซอฟต์แวร์ไทย
(The Association of Thai Software,"ATSI") ประเมินว่ามูลค่าตลาดรวมทางด้านไอซีที
ของไทยในปี 2547 มีอัตราการเติบโตที่ 15.9%
ในช่วงปีที่ผ่านมาบริษัทยังคงมีรายได้หลักจากกลุ่มธุรกิจสื่อสารและโทรคมนาคมในสัดส่วนที่
ค่อนข้างสูงเมื่อเทียบกับธุรกิจอื่น เนื่องจากเป็นกลุ่มที่มีอัตราการเติบโตของความต้องการสินค้า
และงานบริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศสูง โดยเน้นการขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจให้ครอบคลุม
ถึงธุรกิจบริการให้คำปรึกษา และพัฒนางาน ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (IT Professional
Services) เพิ่มมากขึ้น เนื่องจากมีอัตรากำไรขั้นต้นที่สูงกว่าธุรกิจการพัฒนาและวางระบบ
(System Integration) ด้วยนโยบายของบริษัทที่ต้องการเพิ่มและขยายฐานลูกค้าจากกลุ่มดัง
กล่าวซึ่งเป็นลูกค้าหลักไปยังกลุ่มอุตสาหกรรมอื่นเพิ่มมากขึ้น เช่น กลุ่มสถาบันการเงิน และ
อุตสาหกรรมการผลิต ซึ่งยังมีส่วนแบ่งด้านการตลาดน้อย โดยเฉพาะกลุ่มภาครัฐและการศึกษาซึ่งมี
แนวโน้มที่จะใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนด้านดังกล่าวในระยะยาวค่อนข้างสูง จึงส่งผลให้บริษัทมีสัดส่วน
รายได้ในกลุ่มเหล่านี้เพิ่มมากขึ้นในปี 2547
นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายในการขยายขอบเขตการประกอบธุรกิจไปในกลุ่มธุรกิจทรัพย์สิน
ทางปัญญา โดยปีที่ผ่านมาได้เข้าร่วมลงทุนในสามบริษัทคือ บริษัท โฟร์บิซิเนท จำกัด , บริษัท
พรอมท์นาว จำกัด และบริษัทแอดวานซ์ อินเทลลิเจนซ์ โมเดิร์นนิตี้ จำกัด เพื่อเป็นการขยาย
ช่องทางการประกอบธุรกิจและสร้างอัตราผลตอบแทนที่สูงในระยะยาว โดยเฉพาะธุรกิจการพัฒนา
เกมบนมือถือ ซึ่งปัจจุบันเริ่มเป็นที่รู้จักในตลาดเกมส์ของเมืองไทยมากขึ้น และได้มีการแต่งตั้ง
ตัวแทนจำหน่ายบ้างแล้วในต่างประเทศ รวมถึงการพัฒนาซอฟต์แวร์สำหรับองค์กรขนาดกลางและเล็ก
ซึ่งมีแนวโน้มการเติบโตที่ดีในอนาคต ซึ่งการเข้าร่วมลงทุนในบริษัทต่าง ๆ เหล่านี้จะช่วยเสริม
สร้างขีดความสามารถด้านการแข่งขันและศักยภาพการทำกำไรให้บริษัทเพิ่มมากขึ้นในอนาคต
ผลการดำเนินงาน
2546 2547
ธุรกิจพัฒนาและวางระบบ (SI) 511.7 1,092.3
ร้อยละของรายได้รวม 69.52% 76.74%
ธุรกิจบริการด้านการบำรุงรักษา (MA) 160.4 179.2
ร้อยละของรายได้รวม 21.79% 12.59%
ธุรกิจให้คำปรึกษาและพัฒนางานด้านสารสนเทศ (IT) 60.63 142.7
ร้อยละของรายได้รวม 8.24% 10.03%
รายได้รวม 736.1 1,423.3
ผลการดำเนินงานในปี 2547 บริษัทมีรายได้รวม 1,423.3 ล้านบาท โดยเป็นรายได้
จากธุรกิจพัฒนาและวางระบบเท่ากับ 1,092.3 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 76.74 ของ
รายได้รวม จากธุรกิจบริการด้านการบำรุงรักษาเท่ากับ 179.2 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ
12.59 ของรายได้รวม จากธุรกิจให้คำปรึกษาและพัฒนางานด้านสารสนเทศเท่ากับ 142.70
ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 10.03 ของรายได้รวม และจากรายได้อื่นเท่ากับ 9.1 ล้านบาท คิด
เป็นร้อยละ 0.64 ของรายได้รวม เมีอเทียบกับผลการดำเนินการในปี 2646 แล้ว รายได้รวม
เติบโตร้อยละ 93.36 จากการขยายธุรกิจของบริษัทและจากการประมูลงานได้มากขึ้น ทั้งนี้บริษัทมุ่งที่
จะทำธุรกิจทางด้านการให้คำปรึกษาและพัฒนางานด้านสารสนเทศเพิ่มขึ้น เนื่องจากอัตรากำไรขั้น
ต้นจากธุรกิจด้านการให้คำปรึกษาสูงกว่าธุรกิจประเภทอื่นๆ
ต้นทุนในการขายและการให้บริการของบริษัทในปี 2547 มีจำนวน 1,052.8 ล้านบาท
ทำให้บริษัทมีอัตราส่วนกำไรขั้นต้นเท่ากับร้อยละ 25.56
หากพิจารณาอัตราส่วนกำไรขั้นต้นของแต่ละกลุ่มธุรกิจสำหรับปี 2547 อัตราส่วนกำไรขั้น
ต้นของธุรกิจพัฒนาและวางระบบเท่ากับร้อยละ 20.37 ซึ่งอยู่ในอัตราค่อนข้างสูงเมื่อเทียบกับคู่แข่ง
ทั้งนี้ปัจจัยมาจากความสำเร็จในการสร้างความแตกต่างให้กับบริการ โดยนำเสนอบริการให้คำ
ปรึกษาและพัฒนางานเทคโนโลยีสารสนเทศควบคู่กันไปด้วย อัตราส่วนกำไรขั้นต้นของธุรกิจบริการ
ด้านการบำรุงรักษาเท่ากับร้อยละ 43.10 และอัตราส่วนกำไรขั้นต้นของธุรกิจให้คำปรึกษาและพัฒนา
งานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศเท่ากับร้อยละ 43.22 เป็นผลให้อัตรากำไรขั้นต้นรวมของบริษัท
เท่ากับร้อยละ 25.56 บริษัทมีนโยบายที่จะรักษาอัตราส่วนกำไรขั้นต้นให้อยู่ในระดับประมาณร้อย
ละ 25 โดยถึงแม้ว่าอัตราส่วนกำไรขั้นต้นของธุรกิจพัฒนา และวางระบบในภาพรวมของตลาดมี
แนวโน้มที่จะลดลงอันเป็นผลมาจากการแข่งขันด้านราคาที่สูงขึ้น การขยายตัวของสัดส่วนรายได้จาก
ธุรกิจอีกสองกลุ่มซึ่งมีอัตราส่วนกำไรขั้นต้นค่อนข้างสูงน่าจะทำให้บริษัทสามารถรักษาอัตราส่วนกำไรขั้น
ต้นโดยรวมไว้ได้
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารสำหรับปี 2547 คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 13.14 ของรายได้
รวม โดยค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารของบริษัทส่วนใหญ่คือ เงินเดือนและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับ
พนักงาน ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 56 ของค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารรวม ทั้งนี้เป็นผลมาจาก
บริษัทได้ว่าจ้างวิศวกรเพิ่มเป็นจำนวนมากตามนโยบายในการขยายงานบริการให้คำปรึกษาและพัฒนา
งานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
จากผลการดำเนินงานที่กล่าวมาข้างต้น บริษัทมีกำไรสุทธิสำหรับปี 2547 รวมเป็นจำนวน
134.59 ล้านบาท คิดเป็นอัตราส่วนเท่ากับร้อยละ 9.46 ของรายได้รวม โดยบริษัทสามารถ
รักษาอัตราส่วนกำไรสุทธิอยู่ในระดับเท่ากับร้อยละ 9 เมื่อเปรียบเทียบกับอัตราส่วนกำไรสุทธิปี
2546 และปี 2545 ซึ่งมีอัตราส่วนกำไรสุทธิเท่ากับร้อยละ 9.6 และ 9.5 ตามลำดับ
สำหรับกำไรสุทธิต่อหุ้นของปี 2547 เท่ากับ 0.67 และอัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้นสำหรับงวดปี
2547 คิดเป็นร้อยละ 29.95 เพิ่มขึ้นจากงวดปี 2546 เนื่องจากบริษัทมีผลการดำเนินงานที่
เพิ่มขึ้นดังกล่าว
ฐานะการเงิน
สินทรัพย์
ส่วนประกอบของสินทรัพย์
บริษัทมีสินทรัพย์รวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 1,016.4 ล้านบาท
แบ่งเป็นสินทรัพย์ หมุนเวียนจำนวน 910 ล้านบาท หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 89.53 และ
สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนจำนวน 106.4 ล้านบาท หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 10.47
คุณภาพของสินทรัพย์
- สินค้าคงเหลือมีจำนวน 87.08 ล้านบาท บริษัทตีราคาตามราคาทุน (วิธีถัวเฉลี่ย)
หรือมูลค่าสุทธิที่จะได้รับแล้วแต่อย่างใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้สินค้าคงเหลือต่อมูลค่าสินทรัพย์คิด
เป็นสัดส่วนร้อยละ 8.57 และอัตราส่วนหมุนเวียนสินค้าคงเหลืออยู่ที่ 7.78
- ลูกหนี้การค้ามีจำนวน 762.96 ล้านบาท รวมค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญมีจำนวน 2.14 ล้าน
บาท ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 4 ได้แยกยอดลูกหนี้ตามอายุหนี้ที่ค้างชำระ
ลูกหนี้ทั้งหมดเกิดจาการขายสินค้าและบริการ มีสภาพหนี้จริง และสามารถเรียกชำระ
หนี้ได้ตามปกติ ทั้งนี้อัตราส่วนหมุนเวียนลูกหนี้การค้าอยู่ที่ 1.42
สำหรับการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ บริษัทตั้งขึ้นโดยพิจารณาจากประสบการณ์ในการ
เก็บหนี้และความสามารถในการชำระหนี้ของลูกหนี้ ประกอบกับพิจารณาความเพียงพอของค่าเผื่อ
หนี้สงสัยจะสูญ โดยถือการประเมินจากหนี้ค้างเกินกำหนดชำระของลูกหนี้แต่ละราย และสำหรับ
ลูกหนี้รายที่มีปัญหา บริษัทได้ตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญได้รวมทั้งสิ้น 2.14 ล้านบาท
สภาพคล่อง
กระแสเงินสด
- จากกิจกรรมดำเนินงานสูงกว่ากำไรจากการดำเนินงานตามงบกำไรขาดทุน เนื่องจาก
ค่าเสื่อมราคา และยอดลูกหนี้ที่เพิ่มสูงขึ้นในไตรมาสที่ 4 ปี 2547
- จากกิจกรรมการลงทุนใช้ไป 41.5 ล้านบาท เนื่องจากบริษัทมีการซื้ออุปกรณ์เพิ่ม
สำหรับการลงทุนเพิ่มในธุรกิจให้คำปรึกษาและพัฒนางานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ใน
จำนวนนี้มีการลงทุนในบริษัทพรอมท์นาว จำกัด จำนวน 4.5 ล้านบาท บริษัท โฟร์
บิซิเนท จำกัด จำนวน 7.65 ล้านบาท และ บริษัท แอดวานซ์ อินเทลลิเจนซ์
โมเดิร์นนิตี้ จำกัด จำนวน 1.53 ล้านบาท
- จากกิจกรรมจัดหาเงิน ในระหว่างปี 2547 ได้มีการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นของ
บริษัทเป็นจำนวนเงินรวม 66 ล้านบาท
อัตราส่วนสภาพคล่อง
บริษัทมีความเพียงพอในสภาพคล่องดังจะเห็นได้จากอัตราส่วนในปี 2547 บริษัทมี
อัตราส่วนสภาพ คล่อง 1.7 เท่า และอัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเร็ว 1.5 เท่า โดยในปี 2546
บริษัทมีอัตราส่วนสภาพคล่องและอัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเร็วที่ 2.6 เท่า และ 2.4 เท่า ตามลำดับ
ทั้งนี้อัตราส่วนสภาพคล่องและสภาพคล่องหมุนเร็วลดลงในปี 2547 เนื่องจากบริษัทมีจำนวนเจ้าหนี้การ
ค้าเพิ่มขึ้น จากการวิเคราะห์ความเพียงพอของเงินสดในการชำระหนี้ระยะสั้นของบริษัท แม้ว่ามี
ปริมาณเงินสดและรายการที่เทียบเท่าเงินสดจำนวน 10.1 ล้านบาท แต่บริษัทมียอดลูกหนี้ที่คาด
ว่าจะได้รับชำระหนี้ในไตรมาสที่ 1 ปี 2548 จำนวนมาก ดังนั้นบริษัทจึงไม่มีปัญหาสภาพคล่องในการ
จ่ายชำระหนี้สินระยะสั้นแต่อย่างใด
รายจ่ายการลงทุน
บริษัทมีโครงการขยายการลงทุนในธุรกิจให้คำปรึกษาและพัฒนางานด้านเทคโนโลยี
สารสนเทศรวมถึงธุรกิจวิจัยและพัฒนาทรัพย์สินทางปัญญา ซึ่งเป็นธุรกิจที่มีอัตรากำไรขั้นต้นสูงโดย
คาดหมายว่า บริษัทจะได้ประโยชน์จากแนวโน้มอุตสาหกรรมไอทีที่มีการเติบโตสูงต่อเนื่อง
สำหรับในปี 2547 บริษัทได้ขยายการลงทุนในธุรกิจดังกล่าวแล้วเป็นจำนวน 50 ล้านบาท ใน
จำนวนนี้มีการลงทุนในบริษัทพรอมท์นาว จำกัด จำนวน 4.5 ล้านบาท บริษัท โฟร์บิซิเนท จำกัด
จำนวน 7.65 ล้านบาท และ บริษัท แอดวานซ์ อินเทลลิเจนซ์ โมเดิร์นนิตี้ จำกัด จำนวน 1.53
ล้านบาท ทั้งนี้บริษัทยังคงขยายการลงทุนอย่างต่อเนื่องในปี 2548 อย่างไรก็ตาม บริษัทยังคงยึด
นโยบายการใช้จ่ายอย่างระมัดระวังเสมอ
แหล่งที่มาของเงินทุน
บริษัทมีปริมาณเงินทุนสำรองที่ได้จากการประกอบธุรกิจมากพอ ทั้งในส่วนของเงิน
ทุนหมุนเวียนประกอบกับเงินที่ได้รับจากการชำระหุ้นเพิ่มทุนทำให้บริษัทมีเงินทุนสำรองสำหรับการขยาย
งานทั้งในปัจจุบันและในอนาคตบริษัทได้รับเงินจากการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไป เป็น
จำนวนเงินทั้งสิ้น 190 ล้านบาท ซึ่งได้ ใช้เงินลงทุนเป็นไปตามวัตถุประสงค์การเสนอขายหลักทรัพย์
ในปี 2546 เป็นจำนวน 50 ล้านบาท คงเหลือเงินทุนจำนวน 140 ล้านบาท ซึ่งมีรายละเอียดการ
ใช้เงินทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ดังนี้
(หน่วย : ล้านบาท)
ชำระคืนเงินกู้ยืมระยะสั้น
- ตั๋วสัญญาใช้เงิน 60.00
ค่าใช้จ่ายในการลงทุนเพื่อขยายกิจการ
- ลงทุนในบริษัทย่อย 13.68
- ลงทุนในสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์อื่น 23.50
- ตกแต่งสำนักงานและศูนย์พัฒนา 10.00
- เงินเดือนและค่าใช้จ่ายในการวิจัยพัฒนา 32.82
รวม 140.00
ความเหมาะสมของโครงสร้างเงินทุน
อัตราส่วนหนี้สินของส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 เท่ากับ 1.1
เท่า ซึ่งเป็นอัตราส่วนที่อยู่ในเกณฑ์ปกติ หนี้สินทั้งหมดของบริษัทเป็นหนี้สินที่เกิดจากการดำเนิน
งานตามปกติ ซึ่งเป็นหนี้สินที่มีระยะเวลาชำระคืนต่ำกว่าหนึ่งปีเป็นส่วนใหญ่ โดยบริษัทใช้เงิน
ทุนหมุนเวียนทีมีอยู่ สำหรับการลงทุนเพิ่มเติมหรือขยายงานแทนการจัดหาแหล่งเงินทุนจากภายนอก
ส่วนของผู้ถือหุ้น
ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 483.5 ล้านบาท
โดยมีสาเหตุการเปลี่ยนแปลงมาจากผลการดำเนินงานที่เพิ่มขึ้น
หนี้สิน
บริษัทมีหนี้สินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 532.9 ล้านบาท ซึ่ง
ส่วนใหญ่เป็นหนี้สินระยะสั้นที่เกิดจากการดำเนินงานตามปกติ
ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)
บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่
- สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีที่ผ่านมา มีจำนวนเงินรวม 420,000 บาท
2. ค่าบริการอื่น (Non-audit fee)
- ไม่มี
14.5 ข้อพิพาททางกฎหมาย
บริษัทไม่มีข้อพิพาท หรือคดีทางกฎหมายใด ๆ ทั้งสิ้น ที่บริษัทเป็นจำเลย หรือที่ถูกฟ้องร้อง
เรียกค่าเสียหาย รวมทั้งไม่มีคดีที่กระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทแต่อย่างใด
14.6 รายการระหว่างกัน
บุคคลที่อาจมีความ มูลค่าของรายการระหว่างกัน
ขัดแย้ง ลักษณะความสัมพันธ์ ลักษณะรายการ ปี 2546 ปี 2547
1.บจ.โมเดอร์นฟอร์ม
อินทิเกรชั่น เซอร์วิสเซส
จำกัด ("MIS") ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 -ขายสินค้า 0.5 0.2
- มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน บริษัทขายผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์
ได้แก่ บมจ.โมเดอร์น ซึ่งบริษัทเป็นตัวแทนจำหน่าย
ฟอร์มกรุ๊ป ซึ่งถือหุ้นใน รวมทั้งบริการบำรุงรักษา และ
MIS และ บริษัท ร้อยละ โปรแกรมการฝึกอบรมให้แก่
47.00 และ 25.30 MIS เพื่อนำไปขายต่อให้กับ
ตามลำดับ และนายอดิเรก ลูกค้าของ MIS ทั้งนี้ บริษัท
ปฏิทัศน์ ซึ่งถือหุ้นใน MIS คิดราคาผลิตภัณฑ์และบริการ
และบริษัท ร้อยละ 18.00 ดังกล่าวในระดับที่คิดกับลูกค้า
และ 10.24 ตามลำดับ รายอื่น
- มีกรรมการร่วมกัน -ซื้อสินค้าและบริการ 2.2 1.7
ได้แก่ นายเจริญ อุษณาจิตต์,บริษัทซื้อเครื่องคอมพิวเตอร์
นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง, ส่วนบุคคลและอุปกรณ์เสริมรวม
นายทักษะ บุษยโภคะ, ทั้งบริการซ่อมบำรุงจาก MIS
นายโยธิน เนื่องจำนงค์ เพื่อนำไปขายต่อให้ลูกค้าและ
และนายอดิเรก ปฏิทัศน์ บางส่วนเพื่อใช้ในสำนักงาน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ของบริษัทเอง อนึ่ง MIS
- มีกรรมการร่วมกัน เสนอขายสินค้าและบริการให้
ได้แก่ นายเจริญ อุษณาจิตต์,กับบริษัทในราคาที่ถูกที่สุด เมื่อ
นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง, เทียบกับราคาเสนอขายจาก
นายทักษะ บุษยโภคะ, ผู้จัดจำหน่ายรายอื่น
นายโยธิน เนื่องจำนงค์ -ขายเงินลงทุน 0.001 -
และนายอดิเรก ปฏิทัศน์ เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2546
บริษัทได้ขายหุ้นบริษัท ไทยแมพไกด์
จำกัด ทั้งหมดจำนวนรวมทั้งสิ้น
125,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ
23.53 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด
ในราคาหุ้นละ1สตางค์รวมเป็นมูลค่า
การขายทั้งสิ้น 1,250บาท ทำให้
บริษัทรับรู้กำไรจากการขายเงินลงทุน
ดังกล่าวจำนวน 0.7 ล้านบาท
ทั้งนี้ การขายหุ้นดังกล่าวออกไป
เนื่องจากผู้บริหารเล็งเห็นว่าธุรกิจของ
บริษัท ไทยแมพไกด์ จำกัด ไม่ได้สร้าง
มูลค่าและไม่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจปัจจุบัน
หรือธุรกิจในอนาคตของบริษัท
-ลูกหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน 13.7 2.7
เป็นรายการคงค้างจากการขาย
ผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์ บริการบำรุงรักษา
และโปรแกรมการฝึกอบรมให้แก่ MIS
ในปี 2545โดยบริษัทให้เทอมการชำระ
เงินแก่ MIS เป็นระยะเวลา 3 ปี
โดย MIS จะชำระเงินให้กับบริษัททุกๆ
3เดือน ซึ่งเป็นเทอมการชำระเงินเดียว
กันกับที่ MIS ให้กับลูกค้า ทั้งนี้ลูกค้าของ
MIS รายดังกล่าวมีความน่าเชื่อถือทาง
การค้าค่อนข้างสูง
-เจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน 2.1 -
เป็นรายการคงค้างจากการซื้อ
บริการซ่อมบำรุงอุปกรณ์คอมพิวเตอร์จาก
MIS
-การค้ำประกัน
ณ วันที่ 31ธันวาคม 2546 MISได้เข้า
รับเป็นผู้ค้ำประกันวงเงินสินเชื่อให้แก่
บริษัท ในการกู้เงินจากสถาบันการเงิน
ดังนี้
ธนาคารกรุงเทพ จำกัด
จำนวน 265 ล้านบาท
ธนาคารเอเชีย จำกัด
จำนวน 60 ล้านบาท
ธนาคารซิตี้แบงก์ เอ็น.เอ
จำนวน 25 ล้านบาท
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 MIS
ไม่มีภาระค้ำประกันใดๆต่อบริษัท โดย
ได้ไถ่ถอนภาระค้ำประกันวงเงินสินเชื่อ
ของบริษัทในการกู้เงินจากสถาบันการ
เงินดังกล่าวข้างต้นทุกสถาบัน
2.บจ.โมเดอร์นฟอร์ม
ทาวเวอร์ จำกัด ("MOT")
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 - ค่าเช่าจ่ายและค่าบริการ 4.9 3.8
- มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน ที่เกี่ยวข้อง
ได้แก่ บริษัทโมเดอร์นฟอร์ม บริษัทเช่าพื้นที่สำนักงาน และพื้นที่
หุ้นใน MOT และบริษัทร้อยละ ที่จอดรถบนอาคารโมเดอร์นฟอร์ม
100 และ 25.30 ตามลำดับ ทาวเวอร์ และได้ทำสัญญาจ้าง
- มีกรรมการร่วมกัน บริการเพื่อรับบริการภายในบริเวณ
ได้แก่ นายเจริญ อุษณาจิตต์ พื้นที่สำนักงาน กับ MOT (โดยมี
นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง รายละเอียดของสัญญาตามข้อ 5)
นายทักษะ บุษยโภคะ และ ทั้งนี้ บริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่า
นายโยธิน เนื่องจำนงค์ อัตราค่าเช่าและค่าบริการดังกล่าว
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 เป็นอัตราที่สมเหตุสมผล และใกล้
- มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ เคียงกับผู้เช่ารายอื่น
บริษัท โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป -เจ้าหนี้ที่เกี่ยวข้องกัน 0.1 0.1
จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็น เป็นรายการคงค้างตามรายการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ค่าบริการที่เกี่ยวข้องข้างต้น
- มีกรรมการร่วมกัน
ได้แก่นายเจริญ อุษณาจิตต์
นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง
นายทักษะ บุษยโภคะ และ
นายโยธิน เนื่องจำนงค์
3.บริษัทโมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป
จำกัด (มหาชน) ("MGC")
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 -ขายสินค้า - 1.4
- เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทขายอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ให้
คิดเป็น สัดส่วนร้อยละ 25.30 MGC เพื่อใช้ในกิจการของ MGC
- มีกรรมการร่วมกันได้แก่ บริษัทคิดราคาผลิตภัณฑ์และบริการ
นายเจริญ อุษณาจิตต์ ดังกล่าวในระดับที่คิดกับลูกค้า
นายทักษะ บุษยโภคะ รายอื่น
นายโยธิน เนื่องจำนงค์ -ค่าซื้ออุปกรณ์สำนักงาน 3.3 4.4
นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง บริษัทซื้อเฟอร์นิเจอร์จาก MGC
และนายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล เพื่อใช้ในการตกแต่งศูนย์วิจัย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 และพัฒนา (Development
- เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท Center) ของบริษัทที่อาคาร
- มีกรรมการร่วมกัน เล้าเป้งง้วน และขยาย
ได้แก่ นายเจริญ อุษณาจิตต์, สำนักงานที่อาคารโมเดอร์น
นายทักษะ บุษยโภคะ ฟอร์ม ทั้งนี้ บริษัทพิจารณา
นายโยธิน เนื่องจำนงค์, แล้วเห็นว่าราคาดังกล่าวเป็น
นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง อัตราที่สมเหตุสมผล อีกทั้ง
และนายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล สินค้ายังมีคุณภาพที่ดี
- เจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน 0.3 2.1
เป็นรายการคงค้างจากการ
ซื้อเฟอร์นิเจอร์จาก MGC
4.บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม
อิมพอร์ตส์ จำกัด ("MIP")
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 -ค่าซื้ออุปกรณ์สำนักงาน - -
- มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน บริษัทซื้อเฟอร์นิเจอร์จาก MIP
ได้แก่บริษัทโมเดอร์นฟอร์ม ซึ่งเป็นเฟอร์นิเจอร์นำเข้าจาก
กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)ซึ่งถือ ต่างประเทศ ทั้งนี้บริษัทได้
หุ้นใน MIPและบริษัทร้อยละ เปรียบเทียบราคากับผู้นำเข้า
100 และ 25.30ตามลำดับ รายอื่นแล้วเห็นว่า MIP เสนอ
- มีกรรมการร่วมกัน ราคาที่เทียบเคียงได้กับผู้นำ
ได้แก่ นายเจริญ อุษณาจิตต์, เข้าสินค้ารายอื่น อีกทั้ง
นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง สินค้ายังมีคุณภาพที่ดี
นายทักษะ บุษยโภคะ -เจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน - -
และนายโยธิน เนื่องจำนงค์ เป็นรายการคงค้างจากการ
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ซื้อเฟอร์นิเจอร์จาก MIP
- มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ
บริษัท โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป
จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือ
หุ้นรายใหญ่ของบริษัท
- มีกรรมการร่วมกัน
ได้แก่ นายเจริญ อุษณาจิตต์
นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง
นายทักษะ บุษยโภคะ และ
นายโยธิน เนื่องจำนงค์
5.บริษัท ไทยแมพไกด์
จำกัด ("TMG")
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 -ค่าจ้างช่วง 1.7 -
- ไม่มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน บริษัทว่าจ้างให้ TMG รับช่วง
และไม่มีกรรมการร่วมกัน ให้บริการทำงานระบบให้แก่
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ลูกค้าของบริษัท ทั้งนี้ บริษัท
- มีกรรมการร่วมกัน ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า TMG
ได้แก่นายเจริญ อุษณาจิตต์ สามารถให้บริการได้อย่างมี
และ นายอดิเรก ปฏิทัศน์ คุณภาพ และ คิดค่าบริการ
ในระดับที่เทียบเคียงได้กับ
ผู้ให้บริการรายอื่น 0.5 -
-เจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นรายการคงค้างจากการ
ว่าจ้างช่วง TMG
6.บริษัท สกายบลิทช์
(1995) จำกัด ("SKY")
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 -จ้างเขียนโปรแกรม 0.4 -
- MIS เป็นผู้ถือหุ้น SKY บริษัทว่าจ้างให้ SKY เขียน
ในสัดส่วนร้อยละ 99.99 โปรแกรมคอมพิวเตอร์สำเร็จ
- มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ รูปทางบัญชีเพื่อใช้ในสำนัก
นายอดิเรก ปฏิทัศน์ งานของบริษัท ทั้งนี้ บริษัท
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 พิจารณาแล้วเห็นว่าระดับ
- กลุ่มนายอดิเรก ปฏิทัศน์ ราคาค่าจ้างดังกล่าวเป็น
ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัท ราคาที่สมเหตุสมผล อีกทั้ง
ถือหุ้น SKY ในสัดส่วนร้อย โปรแกรมดังกล่าวยังมีคุณภาพ
ละ 90.00 ที่ดี
- มีกรรมการร่วมกัน -ลูกหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน - -
ได้แก่ นายอดิเรก ปฏิทัศน์
-เจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน - -
7.บริษัท เอเทรียม
เทคโนโลยี จำกัด
("ATRIUM") ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 -ค่าจ้างช่วงเขียนงาน 1.3 -
และ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 โปรแกรม
- นายพงศกร สายเพ็ชร์ และ ปี 2546 บริษัทว่าจ้างให้
นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร ATRIUM รับช่วงเขียนโปรแกรม
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทได้ ให้แก่ลูกค้า อนึ่ง ATRIUM เป็น
ถือหุ้นใน ATRIUM ร้อยละ หนึ่งในกลุ่มผู้ประกอบการด้าน
23 และ 8 ตามลำดับ เทคโนโลยีสารสนเทศที่ บริษัท
ว่าจ้างให้รับเหมาช่วง
(Subcontractor) เป็นปกติ
ซึ่งบริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่า
ATRIUM เป็นผู้ประกอบการที่มี
ความสามารถและมีผลงานที่มี
คุณภาพ อีกทั้งราคาค่าบริการ
ยังอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับ
ผู้ให้บริการรายอื่น
-เจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน 0.1 -
เป็นรายการคงค้างจากการว่า
จ้าง ATRIUM ให้รับช่วงงาน
เขียนโปรแกรมให้แก่ลูกค้าบริษัท
8. บริษัท พรอมท์นาว
จำกัด (PN) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 -การลงทุนซื้อห้น - 4.5
บริษัทลงทุนใน PN ถือหุ้นใน ชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนจำนวน
สัดส่วนร้อยละ 60.00 45,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100
-ซื้อสินค้า - 0.7
บริษัทว่าจ้าง PN พัฒนา Game
เพื่อการจัดจำหน่าย
-ขายสินค้า ทรัพย์สิน และบริการ
*บริษัทขายสินค้า (Game) ที่ - 0.4
บริษัทพัฒนาขึ้นให้ PN เพื่อให้
PN เป็นผู้ให้บริการธุรกิจ Game
**บริษัทขายทรัพย์สินสำหรับใช้ - 0.4
ในการปฏิบัติงานของพนักงาน
ของบริษัทที่โอนไปเป็นพนักงาน
ของ PN
-เจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน 0.1 0.8
เป็นรายการคงค้างค่าจ้างพัฒนา
Game ข้างต้น
9. บริษัท โฟร์บิซิเนท จำกัด
(4Bizinet Co.,Ltd.)
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 -การลงทุนซื้อหุ้น - 7.7
บริษัทลงทุนใน 4Bizถือหุ้นใน ชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนจำนวน
สัดส่วนร้อยละ 35.05 756,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
10.00 บาท
-ค่าจ้างเขียนงานโปรแกรม - 2.2
ปี 2547 บริษัทว่าจ้างให้
4Biz รับช่วงเขียนโปรแกรม
ให้แก่ลูกค้า อนึ่ง4Biz เป็น
หนึ่งในกลุ่มผู้ประกอบการด้าน
เทคโนโลยีสารสนเทศที่บริษัท
ว่าจ้างให้รับเหมาช่วง
(Subcontractor) เป็นปกติ
ซึ่งบริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่า
4Biz เป็นผู้ประกอบการที่มี
ความสามารถและมีผลงานที่มี
คุณภาพ อีกทั้งราคาค่าบริการ
ยังอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้
กับผู้ให้บริการรายอื่น
-เจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน - 2.4
เป็นรายการคงค้างจากการ
ว่าจ้าง 4Biz ให้รับช่วงงาน
เขียนโปรแกรมให้แก่ลูกค้าบริษัท
10. บริษัท แอดวานซ์
อินเทลลิเจนซ์ โมเดิร์นนิตี้
จำกัด (AIM) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 -การลงทุนซื้อหุ้น - 1.5
บริษัทลงทุนใน AIM ถือหุ้นใน ชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนจำนวน
สัดส่วนร้อยละ 51 153,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
10.00 บาท
บริษัทขอรับรองว่า สารสนเทศในแบบรายงานนี้ ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ
ลายมือชื่อ
(นายอดิเรก ปฏิทัศน์ )
ประธานกรรมการบริหาร
ลายมือชื่อ
(นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร)
กรรมการผู้จัดการใหญ่
|