ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับ
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของ
บริษัทจดทะเบียน และรายการที่เกี่ยวโยงกันของ
บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน)
เสนอต่อ
กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และผู้ถือหุ้น
โดย
บริษัทหลักทรัพย์ ไซรัส จำกัด (มหาชน)
วันที 7 เมษายน 2548
เรื่อง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการ
ที่เกี่ยวโยงกัน เกี่ยวกับการซื้อหลักทรัพย์ในบริษัทย่อย -เซ็นทรัล เรสเตอรองค์ กรุ๊ป จำกัด
ของบริษัทโรงแรมเซ็นทรัล พลาซา จำกัด (มหาชน) กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน-กลุ่มจิราธิวัฒน์
เรียน กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบและผู้ถือหุ้น บริษัท โรงแรมเซ็นทรัล พลาซา จำกัด (มหาชน)
ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โรงแรมเซ็นทรัล พลาซา จำกัด (มหาชน)("CENTEL") ครั้งที่
1/2548 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2548 มีมติอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับกลุ่มจิราธิวัฒน์และ CENTEL
ในรายการที่เกี่ยวกับการซื้อหุ้นบริษัทเซ็นทรัลเรสตอรองส์กรุ๊ป จำกัด ("CRG") CENTEL จำนวน 992,058 หุ้น
คิดเป็นร้อยละ 16ของจำนวนหุ้นทั้งหมด จากกลุ่มจิราธิวัฒน์ โดยมีขนาดรายการทั้งหมดประมาณ 275,000,000บาท
เป็นผลให้ CENTEL ถือหุ้น CRG จำนวน 6,200,000 หุ้น คิดเป็นร้อย 100ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว
โดยรายการดังกล่าวจัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิด
เผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน(ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2547 ซึ่งบริษัทฯจะ
ต้องดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมด หรือผู้รับมอบฉันทะ
(ถ้ามี)ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
ดังนั้น CENTEL จึงได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ ไซรัส จำกัด (มหาชน) ("ที่ปรึกษาทางการเงิน") เป็นที่
ปรึกษาทางการเงินอิสระในการให้ความเห็นต่อกรรมการตรวจสอบและผู้ถือหุ้นรายย่อยเกี่ยวกับราคาที่ยุติธรรม
และความสมเหตุสมผลเกี่ยวกับการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน และ รายการที่เกี่ยว
โยงกันดังกล่าว
บริษัทหลักทรัพย์ ไซรัส จำกัด(มหาชน) ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจะแสดงความเห็นต่อการเข้า
ทำรายการดังกล่าวในเรื่องต่อไปนี้
1. ลักษณะและรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
2. ความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ
3. ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของการเข้าทำรายการ
4. ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการลงมติของผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ในการจัดทำความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินในครั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินได้ทำการศึกษาจาก
ข้อมูลเอกสารของทั้ง CRG และ CENTEL ประมาณการทางการเงินของโครงการที่ได้รับจากฝ่ายบริหารของ
ทั้ง CRG และ CENTEL และจากการประเมินภาวะอุตสาหกรรมอาหาร ตลอดจนปัจจัยทางเศรษฐกิจต่างๆที่
เกี่ยวข้อง
ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินที่นำเสนอนี้ได้ถูกจัดทำขึ้นโดยตั้งอยู่บนสมมติฐานจากข้อมูล และ
เอกสารที่ได้รับที่มีความถูกต้องและเป็นจริง ตลอดจนการวิเคราะห์ภาวะเศรษฐกิจและข้อมูลที่เกิดขึ้นในขณะ
ทำการศึกษาเท่านั้น ดังนั้นหากปัจจัยดังกล่าวข้างต้นมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ อาจส่งผลกระทบต่อ
การทำรายการของ CENTEL ในครั้งนี้ เพราะฉะนั้นการให้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินจึงไม่อาจยืน
ยันถึงผลกระทบดังกล่าวที่อาจเกิดขึ้นต่อ CENTEL และผู้ถือหุ้นในอนาคตได้
ส่วนที่ 1: ลักษณะและรายละเอียดของการทำรายการสินทรัพย์
1. ลักษณะและขนาดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
CENTEL จะทำการซื้อหุ้นสามัญของ CRG จำนวน 992,058 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 16 ของทุนจด
ทะเบียนและเรียกชำระแล้วจากกลุ่มจิราธิวัฒน์ เป็นผลให้ CENTEL ถือหุ้นใน CRG เป็นร้อยละ 100 เพื่อ
การรับรู้รายได้ที่เพิ่มขึ้นจากการเจริญเติบโตของ CRG ซึ่งรายการซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าว สรุปได้ดังนี้
ผู้ซื้อ : บริษัทโรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) ("CENTEL")
ผู้ขาย : กลุ่มจิราธิวัฒน์1
ราคาที่เสนอซื้อ 275,000,000 บาท หรือคิดเป็น 277.20 บาทต่อหุ้น
ขนาดของรายการเสนอซื้อมีมูลค่า 275,000,000 บาทคิดเป็นร้อยละ 9.73 ของมูลค่าตามบัญชีของ
สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (Net Tangible Asset: NTA) ตามงบการเงินรวมของ CENTEL ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2547 ที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต จึงเป็นรายการที่ต้องขออนุมัติผู้ถือหุ้นก่อนเข้าทำ
รายการดังกล่าวตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ฉบับดังกล่าว
2. แหล่งเงินทุน
CENTEL จะซื้อหลักทรัพย์ CRG จากกลุ่มตระกูลจิราธิวัฒน์เป็นจำนวน 992,058 หุ้น หรือคิดเป็นประมาณ
16 % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด โดยจะทำการชำระเป็นเงินสด จำนวน 275,000,000 บาท แก่กลุ่มตระกูล
จิราธิวัฒน์ ซึ่งจำนวนเงินดังกล่าวมาจาก กระแสเงินสดจากการดำเนินงาน
3. ข้อมูลบริษัทและการดำเนินธุรกิจ
CENTEL เป็นนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นในประเทศไทย และจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในปี
พ.ศ. 2533 โดยมีบริษัทและบริษัทย่อย ซึ่งประกอบธุรกิจโรงแรม ธุรกิจร้านอาหารและเครื่องดื่มประเภท
ฟาสต์ฟู้ด ดังนี้
* ธุรกิจโรงแรม
บริษัทและบริษัทย่อย 11 แห่งมีดังนี้
* บมจ.โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา
* บจ.เซ็นทรัลหัวหินบีชรีสอร์ท
* บจ. โรงแรมเซ็นทรัลสุคนธา
* บจ. เซ็นทรัลสมุยวิลเลจ
* บจ. เซ็นทรัลสมุยบีชรีสอร์ท
* บจ. โรงแรม เซ็นทรัลแม่สอดฮิลล์
* บจ. เซ็นทรัลกะรนวิลเลจ
* บจ. เซ็นทรัลกระบี่เบย์รีสอร์ท
* บจ. โรงแรมเซ็นทรัลเวิลด์
* บจ. เซ็นทรัลโฮเต็ลแมนเนชเม้นท์
* บจ. โรงแรมเซ็นทรัลมารีไทม์
* ธุรกิจอาหาร
ในด้านธุรกิจอาหารเมื่อวันที่ 18 กันยายน 2546 ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารของ CENTEL ได้มีมติให้
ปรับโครงสร้างการลงทุนในกลุ่มธุรกิจอาหารให้มีความชัดเจนและเหมาะสม จึงได้ โอนบริษัทย่อยที่เป็น
ธุรกิจอาหารทั้งหมดยกเว้น บริษัท บี-อาร์ (ไทยแลนด์) จำกัด มาอยู่ภายใต้ CRG เป็นผลให้มีบริษัทย่อยที่
ประกอบธุรกิจอาหารเพียง 2 บริษัทดังนี้
1. บริษัท เซ็นทรัลเรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด (CRG)
2. บริษัท บี-อาร์ (ไทยแลนด์) จำกัด ดำเนินการผลิตไอศกรีม Baskin Robbins และไอศกรีม
Soft Serveในส่วนของ CRG นั้นทาง CENTEL ถือหุ้นในสัดส่วน 84% และอีก 16% ถือโดยกลุ่ม
จิราธิวัฒน์
ร้านอาหารในเครือ และจำนวนสาขาที่เปิดให้บริการของ CRG ในแต่ละปีมีดังนี้
ผลิตภัณฑ์ 2545 2546 2547
Mister Donut 130 134 146
KFC 102 108 115
Baskin-Robbins 39 40 40
Auntie Anne's 22 36 46
Pizza Hut 26 25 23
Steak Hunter 0 4 5
รวม 319 347 371
โครงสร้างการจัดการของ CENTEL และ CRG
กลุ่มจิราธิวัฒน์ถือหุ้น 16% ใน CRG ในขณะที่ CENTEL ถือหุ้นที่เหลือ 84% ใน CRG นอกจากนี้ ทางกลุ่ม
จิราธิวัฒน์ถือหุ้น 67.65% ใน CENTEL และอีก 9.87% และ 22.48% ถือโดยสถาบันทางการเงินต่าง
ประเทศและประชาชนทั่วไป ตามลำดับ
บมจ.โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา บจ. CRG
กลุ่มจิราธิวัฒน์ 67.95 16
บมจ.โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา - 84
IFC 9.87 -
ประชาชนทั่วไป 22.48 -
100.00 100.00
รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ CENTEL ณ วันที่ 2 เมษายน 2547
ลำดับที่ รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวนหุ้น ร้อยละ
1 International Finance Corporation 8,882,923 9.87
2. บริษัท เตียง จิราธิวัฒน์ จำกัด 8,000,000 8.89
3. นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์ 7,067,963 7.85
4. นายวันชัย จิราธิวัฒน์ 5,725,075 6.36
5. นางวนิดา จิราธิวัฒน์ 4,951,338 5.50
6. นายสุทธิพร จิราธิวัฒน์ 2,450,950 2.72
7. นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ 2,316,400 2.57
8. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ 2,218,150 2.46
9. นางสุจิตรา มงคลกิติ 1,897,500 2.11
10. นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ 1,837,000 2.04
รวม 45,347,299 50.37
รายชื่อคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหาร
ลำดับที่ รายชื่อ ตำแหน่ง
1. นายอุเทน เตชะไพบูลย์ ประธานกิตติมศักดิ์
2. นายวันชัย จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการ
3. นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ กรรมการผู้อำนวยการ
4. นายวิโรจน์ เลาหะพันธุ์ กรรมการ
5. นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการ
6. นายสุทธิพร จิราธิวัฒน์ กรรมการ
7. นายสุรินทร์ ตันติสุวรรณากุล กรรมการ
8. นางสุจิตรา มงคลกิติ กรรมการ
9. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ กรรมการ
10. นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ
11. นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ กรรมการ
12. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ
13. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ กรรมการ
14. นายพิบูล ภัทโรดม กรรมการ
15. นายชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์ กรรมการ
4.ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ผู้ซื้อ(CENTEL) และผู้ขาย (กลุ่มจิราธิวัฒน์2) มีการเกี่ยวโยงกัน กล่าวคือ กลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
ของCENTEL โดยถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 67.65ของทุนเรียกชำระแล้ว และยังถือหุ้นใน CRG ร้อยละ 16
ของทุนชำระแล้ว ซึ่งรายละเอียดของกลุ่มบุคคลที่เกี่ยวโยงกันมีดังต่อไปนี้
รายชื่อ ตำแหน่ง/ความสัมพันธ์ สัดส่วนการถือหุ้น
สัดส่วนการถือหุ้น
ใน CENTEL(หุ้น)3 ใน CRG (หุ้น)
สัดส่วนการถือหุ้น สัดส่วนการถือหุ้นใน
1นายวันชัย จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการ CENTEL 5,725,075 1
2นายสุทธิเกียรติจิราธิวัฒน์ กรรมการผู้อำนวยการ 2,316,400 1
CENTEL/กรรมการ CRG
3นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการ CENTEL 7,067,963 1
กรรมการ CRG
4นายสุทธิพร จิราธิวัฒน์ กรรมการ CENTEL/ 2,450,950 0
กรรมการ CRG
5นางสุจิตรา มงคลกิติ กรรมการ CENTEL/ 1,897,500 1
6นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ กรรมการ CENTEL 1,837,000 1
7นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ กรรมการ CENTEL 2,218,150 1
8นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ CENTEL 1,057,000 1
9นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ CENTEL/ 583,300 1
กรรมการ CRG
ชื่อ สัดส่วนการถือหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น
ใน CENTEL(หุ้น)4
ใน CRG (หุ้น)5
กลุ่มจิราธิวัฒน์ 60,884,726 992,058
เปอร์เซ็นต์ 67.65% 16%
หมายเหตุ: กลุ่มจิราธิวัฒน์ ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมดังกล่าว
5.สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน CENTEL และ CRG 3 ปีย้อนหลัง
ตารางสรุปงบการเงินของ CENTEL และบริษัทย่อย (พันบาท)
2545 2546 2547
รายได้ 4,486,267 4,516,373 5,499,878
กำไรขั้นต้น 2,282,551 4,516,373 5,499,878
EBIT 485,603 4,516,373 5,499,878
กำไรสุทธิ 223,872 4,516,373 5,499,878
กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน 1.24 1.55 3.01
สินทรัพย์หมุนเวียน 535,954 505,655 616,377
สินทรัพย์รวม 5,200,822 5,952,533 6,260,790
หนี้สินหมุนเวียน 983,810 1,283,009 1,060,817
หนี้สินรวม 2,500,151 3,169,119 2,827,392
ส่วนของผู้ถือหุ้น 2,700,671 2,783,413 3,433,398
Ratio 0.54 0.39 0.58
current ratio 0.32 0.20 0.28
total asset turnover 0.86 0.76 0.88
debt-equity ratio 0.93 1.14 0.82
Profit margin (%) 4.99 6.18 9.84
ROA (%) 4.30 4.69 8.64
ROA (%) 8.29 10.03 15.76
ผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินของ CENTEL (วิเคราะห์โดย ไซรัส)
ในปี 2547 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายได้รวม 5,499.9 ล้านบาทเพิ่มขึ้น 21.78% จาก
รายได้รวมปีที่แล้ว 4,516.4 ล้านบาทและมีกำไรสุทธิ 541.1 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้น 93.8% เมื่อเทียบกับปีที่
แล้วที่มีกำไร 279.2 ล้านบาท โดยรายได้รวมและกำไรสุทธิที่เพิ่มขึ้นนั้น มาจากการรายได้ที่เพิ่มขึ้นทั้งจากค่า
ห้องพัก 25.6% ค่าอาหารและเครื่องดื่ม 21.5% และรายได้อื่นจากการดำเนินงานในอัตรา 19.63% จากปี
2546 และในด้านผลกำไรต่อหุ้นนั้นจะเห็นว่ามูลค่ากำไรต่อหุ้นได้เพิ่มขึ้นจาก 1.24 บาท ในปี 2545 เป็น
3.01 บาท ในปี 2547 นอกจากนี้ CENTEL มีเงินสดสุทธิที่ได้มาจากการดำเนินกิจการที่เพิ่มขึ้นจาก 724.5
ล้านบาท ในปี 2546 เป็น 1,148.2 ล้านบาท ในปี 2547 ซึ่งแสดงให้เห็นถึงความมีประสิทธิภาพที่เพิ่มขึ้น
มากในการดำเนินธุรกิจของ CENTEL
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทและบริษัทย่อยมีสินทรัพย์รวม 6,260.8 ล้านบาทเพิ่มขึ้น
308.3 ล้านบาท หรือคิดเป็นการเพิ่มขึ้นร้อยละ 5 จากสิ้นปี 2546 ซึ่งการเปลี่ยนแปลงหลักของสินทรัพย์มาจาก
การเพิ่มขึ้นของที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์-สุทธิ ซึ่งเพิ่มขึ้น 145.5 ล้านบาท ในด้านการดำรงสภาพคล่องของ
CENTEL มีอัตราส่วนสินทรัพย์หมุนเวียนต่อหนี้สินหมุนเวียนในอัตรา 0.58 เท่า ในปี 2547 เพิ่มขึ้นจากปี 2546
ซึ่งมีอัตราส่วนสภาพคล่อง 0.39 เท่า เนื่องจากในปี 2547 มีการเพิ่มขึ้นของสินทรัพย์หมุนเวียนเป็นจำนวน
110.72 ล้านบาท จากปี 2546 อีกทั้งมีการชำระหนี้เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน
เป็นจำนวน 348.05 ล้านบาท ส่งผลให้ CENTEL มีสภาพคล่องที่เพิ่มขึ้น ส่วนในด้านแหล่งที่มาของเงินทุนนั้น
ทาง CENTEL ได้จัดโครงสร้างทางการเงินอย่างรัดกุมมากขึ้นซึ่งจะเห็นได้จากขนาดของหนี้สินต่อทุนที่ลดลง
จาก 1.14 เท่าในปี 2546 เป็น 0.82 เท่า ในปี 2547 ในส่วนขนาดของผู้ถือหุ้นที่เพิ่มขึ้นนั้นเกิดจากการ
เพิ่มขึ้นของกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรเป็นจำนวน 406.12 ล้านบาท และในส่วนของหนี้สินที่ลดลง 341.73
ล้านบาทจากปี 2546
ตารางสรุปงบการเงินของ CRG (พันบาท)
ตารางสรุปงบการเงิน ของ CRG ที่ได้แสดงไว้ ได้ถูกจัดทำขึ้นมา โดยรวบรวมข้อมูลของบริษัทอาหารที่ CRG
ดำเนินกิจการอยู่ในปัจจุบัน คือ Mister Donut, KFC, Baskin Robbins, Auntie Anne's,
Pizza Hut, และ Steak Hunter ที่เริ่มเปิดให้บริการในปี 2547 และมีข้อสมมติฐานว่า CRG ได้มี
รูปแบบดังกล่าวมาตั้งแต่ 2545 เพื่อวัตถุประสงค์ในการวิเคราะห์ผลประกอบการ และการดำเนินธุรกิจรวม
ของบริษัทในรอบระยะเวลาบัญชีก่อน เสมือนว่า CRG ได้ประกอบธุรกิจอย่างเช่น ในปัจจุบัน
2545 2546 2547
รายได้ 2,434,500 2,580,800 3,125,000
กำไรขั้นต้น 1,447,100 1,555,500 1,964,600
EBIT 57,000 104,900 215,000
กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน -4.40 10.56 34.68
สินทรัพย์หมุนเวียน 280,513 206,677 278,522
สินทรัพย์รวม 993,095 1,581,627 1,694,677
หนี้สินหมุนเวียน 752,000 1,090,972 922,429
หนี้สินรวม 776,535 1,108,060 965,794
ส่วนของผู้ถือหุ้น 457,329 473,567 728,883
Ratio
Current ratio 0.36 0.19 0.29
total asset turnover 2.45 1.63 1.86
debt-equity ratio 1.70 2.34 1.33
Net profit margin (%) -1.12 2.54 6.68
ROA (%) - 2.75 4.14 12.69
ROA (%) -5.97 13.83 29.50
ผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินของ CRG (วิเคราะห์โดย ไซรัส)
จากตารางข้างต้น ผลการดำเนินงานโดยรวมตั้งแต่ปี 2545 - 2547 จะเห็นได้ว่า CRG มีการเติบโตยทาง
รายได้อย่างต่อเนื่อง คือ มีการเติบโตทางด้านรายได้รวมเพิ่มขึ้น 6% และ 21.09% ในปี 2546 และ
2547ตามลำดับ โดยเฉพาะการเติบโตอย่างมีนัยสำคัญที่เกิดขึ้นในปี 2547 นั้นมาจากรายได้ที่เพิ่มขึ้นจาก
KFC และการออกผลิตภัณฑ์ใหม่ของ Mister Donut ภายใต้ชื่อ Pon De Ring ซึ่งได้รับผลการตอบรับ
อย่างดีจากผู้บริโภค อีกทั้งทาง CRG ได้มีการขยายจำนวนสาขาให้บริการที่เพิ่มขึ้นประมาณ 30 - 40 สาขา
ต่อปีโดยรายได้ในแต่ละร้านอาหารในปี 2547 มีรายละเอียดดังนี้
หน่วย : ล้านบาท
ร้านอาหาร 2545 2546 2547
KFC 1568 1580 1784
Mister Donut 348 353 596
Pizza Hut 305 350 341
Baskin Robbin 108 120 135
Auntie Anne's 105 154 219
Steak Hunter - 24 4
รวม 2434.5 3,121
รวมทั้ง CRG มีการควบคุมค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน รวมทั้งมีการบริหารและจัดการทางการเงินอย่างมีประ
สิทธิภาพของกิจการ ซึ่งผลการดำเนินงานที่ดีขึ้นอย่างมากนี้ส่งผลให้ภาพธุรกิจโดยรวมเป็นไปในทิศทางที่ดีขึ้นดัง
จะเห็นได้จากขาดทุนสุทธิ 27 ล้านบาทในปี 2545 เป็นกำไรสุทธิ 66 ล้านบาท และเป็นกำไรอย่างก้าวกระโดด
ในปี 2547 เป็น 215 ล้านบาท
สินทรัพย์รวมของ CRG ณ สิ้นปี 2547 มีทั้งสิ้น 1,695 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากสิ้นปีก่อน 7.15% หนี้สินรวม ณ สิ้นปี
2547 มีมูลค่า 965 ล้านบาท ลดลงจากปีก่อน 12.84% ทั้งนี้สาเหตุหลักมาจากการชำระคืนเงินกู้แก่สถาบันการ
เงินและจ่ายชำระหนี้เจ้าหนี้จากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ในด้านสภาพคล่องที่เพิ่มขึ้นนั้น ซึ่งจะเห็นได้จากอัตราส่วน
สินทรัพย์หมุนเวียนต่อหนี้สินหมุนเวียนที่สูงขึ้น โดย ณ สิ้นปี 2547 มีสัดส่วนที่ 0.29 เท่าเพิ่มขึ้นจาก 0.19 เท่า
จากปี 2546 ณ สิ้นปี 2547มี ส่วนของผู้ถือหุ้น เพิ่มขึ้นเป็น 729 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 53.80% จาก 474 ล้านบาท
ของปี 2546 อันเนื่องมาจากบริษัทล้างขาดทุนสะสมหมดและกลับมามีกำไรสะสมเท่ากับ 62 ล้านบาทและจากส่วน
เกินทุนจากการตีราคาสินทรัพย์สุทธิ หนี้สินที่ลดลงและส่วนของผู้ถือหุ้นที่เพิ่มขึ้นในปี 2547 ทำให้อัตราส่วนหนี้สินต่อ
ทุนลดลง จาก 2.34 เท่าในปี 2546 เป็น 1.33 เท่า ในปี 2547 ในปี 2546 CRG มีการเพิ่มทุนจดทะเบียน
420 ล้านบาท เพื่อใช้ในการปรับโครงสร้างการรวมบริษัทอาหาร และสำหรับในส่วนของผู้ถือหุ้นจากงบการเงินปี
2547 CRG มีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วจำนวนทั้งสิ้น 620 ล้านบาท (6.2 ล้านหุ้น ที่ราคาหุ้นละ 100
บาท) และ ในปัจจุบันหุ้นสามัญที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดของ CRG ปราศจากภาระค้ำประกันใดๆทั้งสิ้ ณ 31
ธันวาคม 2547 CRG มียอดเงินเบิกเกินบัญชี4 ล้านบาท และมียอดเงินกู้ระยะยาว102 ล้านบาทจากสถาบันการ
เงินโดยวันที่ 29 มีนาคม 2548 ได้ชำระเงินกู้ยืมดังกล่าวให้กับสถาบันการเงิน34 ล้านบาทแล้ว และไม่มีภาระ
ผูกพันอื่นใดนอกงบการเงิน
6.การคาดการณ์ผลการดำเนินงานในอนาคต
การดำเนินงานของ CENTEL ในอนาคตตามธุรกิจหลักมีแนวโน้มที่จะเกิดขึ้น ดังนี้
6.1 ธุรกิจโรงแรมปี 2548 ธุรกิจการท่องเที่ยวในประเทศอาจมีการขยายตัวที่ลดลง อันเนื่อง
มาจากเหตุการณ์คลื่นยักษ์สึนามิแต่ด้วยความร่วมมือของทั้งจากผู้ประกอบการและการสนับสนุนของภาครัฐบาล
ในการกระตุ้นการท่องเที่ยว ผ่านกิจกรรมต่างๆทางการตลาด เช่น รายการโปรโมชั่น หรือการขยายข้อจำกัด
ของภาครัฐบาลในการให้สินเชื่อแก่ผู้ประกอบการที่ประสบปัญหาดังกล่าว ย่อมทำให้ความรุนแรงของปัญหาลดน้อย
ลง อย่างไรก็ตามธุรกิจโรงแรมที่อยู่ในเครือ CENTEL นั้นไม่ได้ประสบปัญหาโดยตรงจากคลื่นยักษ์ดังกล่าวแต่
อาจจะประสบปัญหาทางอ้อมอันเนื่องมาจากจำนวนนักท่องเที่ยวที่ลดลง แต่ในระยะยาวนั้นภาพรวมของธุรกิจ
โรงแรมยังมีแนวโน้มเติบโตอย่างมากในอนาคตCENTEL มีแผนขยายธุรกิจเชิงรุกมากขึ้น โดยจะมีการขยาย
โรงแรม 4 แห่งใน4 ปีข้างหน้า ด้วยงบลงทุนประมาณ 9,000 ล้านบาท โดยในไตรมาสที่ 4 ปี 2548
จะมีการเปิดการให้บริการ Central Krabi Bay Resort ส่งผลให้มีจำนวนห้องพักเพิ่มขึ้น 10% ของ
จำนวนห้องทั้งหมดที่เปิดให้บริการ ณ ปัจจุบัน แต่ในไตรมาส 2/2548 จะปิดการให้บริการ Central Wong
Amart Beach Resort ซึ่งเป็นโรงแรมขนาด 137 ห้องเพื่อปรับปรุง และคาดว่าจะเปิดการให้บริการอีก
ครั้งต้นปี 2551 รวมถึงจะเปิดให้บริการ Central World Hotel ในต้นปี 2551 นอกจากนี้ในปี 2552
จะเปิดให้บริการ Central Phuket Beach Resort ซึ่งจะส่งผลให้ในปี 2552 จะมีจำนวนห้องพักเพิ่มขึ้น
73% ของจำนวนห้องพักทั้งหมดในปัจจุบัน
6.2 ธุรกิจอาหาร สภาพความเป็นอยู่ที่เร่งรีบในปัจจุบัน เวลาและความสะดวกเป็นปัจจัยหนึ่งที่สำคัญในการ
เลือกอาหารรับประทาน ดังนั้นอาหารบริการด่วนจึงถือเป็นอีกทางเลือกหนึ่งที่สามารถตอบสนองความต้องการ
ดังกล่าวของผู้บริโภคได้ และรวมไปถึงคุณภาพและความหลากหลายของอาหารส่งผลให้ภาพรวมของธุรกิจ
อาหารบริการด่วนมีแนวโน้มการเติบโตอย่างมากในอนาคตจากผลประกอบการ CENTEL ในปี 2547รายได้
ในส่วนของอาหารเพิ่ม 21% โดยเฉพาะ Mister Donut ซึ่งออกสินค้าใหม่คือ Crispy and Jolly Pon
De Ring ในไตรมาส4/2547 ส่งผลให้ยอดขายเพิ่มขึ้น 69% และ Auntie Anne's ออกสินค้าใหม่คือ
Pretzel Dog มียอดขายเพิ่มขึ้น 46% รวมถึงอัตราการทำกำไรดีขึ้น รวมถึงสัดส่วนค่าใช้จ่ายการขาย
และบริหารต่อยอดขายลดลงส่งผลให้กำไรสุทธิเพิ่มขึ้นอย่างมาก โดยเฉพาะในส่วนของ KFC ยังคงมีความ
สามารถในการสร้างรายได้ให้มากที่สุดในกลุ่มอาหาร คือมีสัดส่วนรายได้ KFC ร้อยละ 57 จากรายได้รวม
ของ CRG และในปี 2547 KFC ยังมีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง โดยมีรายได้เพิ่ม 12.9%
ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในรายการซื้อหลักทรัพย์
ส่วนที่ 2: ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในรายการซื้อหลักทรัพย์กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทหลักทรัพย์ ไซรัส จำกัด (มหาชน) ("ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ") ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้
รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.")
ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัท โรงแรมเซ็นทรัล พลาซา จำกัด (มหาชน) ("CENTEL") ให้เป็นที่ปรึกษาทางการ
เงินอิสระในการให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยเกี่ยวกับการเข้าซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ โดยในการพิจารณาเพื่อ
ให้ความเห็นดังกล่าว ที่ปรึกษาทางการเงินได้ศึกษาข้อมูลของ CENTEL และบริษัทเซ็นทรัลเรสตอรองส์กรุ๊ป
จำกัด ("CRG") ประมาณการทางการเงิน ข้อมูลและเอกสารที่ได้รับจาก CENTEL และ CRG และจาก
การสัมภาษณ์ผู้บริหาร รวมทั้งข้อมูลที่เผยแพร่ต่อสาธารณชนทั่วไป เป็นฐานในการวิเคราะห์และให้ความเห็น
ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินตั้งอยู่บนสมมติฐานดังนี้
- ข้อมูลและเอกสารทั้งหมดที่ได้รับจาก CENTEL และ CRG รวมทั้งจากการสัมภาษณ์ผู้บริหารของ 2 บริษัท
ดังกล่าว เป็นข้อมูลที่ถูกต้องตามความเป็นจริง
- เป็นการพิจารณาจากสภาวะแวดล้อมและข้อมูลที่สามารถรับรู้ได้ในปัจจุบัน ซึ่งอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัย
สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ และประมาณการทางการเงินของบริษัท รวมถึงการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นได้
ทั้งนี้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินสรุปได้ดังนี้
1. ความสมเหตุผลของรายการและประโยชน์
ในปี 2547 นี้ คณะกรรมการบริษัท CENTEL ได้พิจารณาเห็นถึงการเจริญเติบโตอย่างก้าวกระโดดของ
CRG ทั้งมูลค่าของยอดขาย และกำไรสุทธิ โดยปี 2547 มียอดรายได้ 3,125 ล้านบาท หรือคิดเป็นอัตรา
การเติบโตร้อยละ 21 จากปี 2546 ซึ่งมียอดรายได้ 2,580 ล้านบาท และส่งผลให้ปี 2547 มีกำไรสุทธิ
215 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้น 144 ล้านบาท หรือ คิดเป็นการเพิ่มขึ้นร้อยละ 222 จากกำไรสุทธิของปี 2546
ที่ 66ล้านบาท และจากการเติบโตอย่างรวดเร็วดังกล่าวในธุรกิจอาหารจานด่วนของ CRG จึงทำให้
CENTEL เล็งเห็นถึงศักยภาพ และความสามารถในการสร้างรายได้ และการทำกำไรที่ดีในอนาคต CENTEL
จึงมีความประสงค์ที่จะถือหุ้นของ CRG ทั้งหมด โดยจะซื้อหุ้น CRG จากกลุ่มจิราธิวัฒน์ทั้งหมด 992,058 หุ้น
หรือคิดเป็นร้อยละ 16 ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมดของ CRG โดยได้ทำการว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงิน
อิสระเข้ามาทำการประเมินถึงมูลค่าการซื้อ-ขายด้วยวิธีการต่างๆที่เหมาะสม สำหรับความเห็นของที่ปรึกษา
ทางการเงินต่อการซื้อขายหุ้นดังกล่าว เห็นว่ามีความสมเหตุสมผล เนื่องจากเป็นการเพิ่มโอกาสที่จะรับรู้รายได้
จากการเข้าถือหุ้นทั้งหมดใน CRG ที่มีศักยภาพในการเติบโตที่ชัดเจน และทำให้มีความคล่องตัวมากขึ้นในด้าน
การบริหารจัดการจากการถือหุ้นทั้งหมด เช่น ในปัจจุบัน กรณี CRG จะไปทำธุรกรรมที่จำเป็นต้องใช้ผู้ถือหุ้น
ทั้งหมดในการมีส่วนร่วม เช่น การกู้เงินธนาคาร ซึ่งจำเป็นต้องให้ทั้ง CENTEL และ กลุ่มจิราธิวัฒน์ร่วมกัน
ผู้ค้ำประกัน จะเกิดความไม่สะดวกในการบริหารจัดการ เนื่องจากกลุ่มจิราธิวัฒน์นั้นประกอบไปด้วยผู้ถือหุ้น
หลายคน จำเป็นต้องใช้ทั้งการประสานงาน และเวลา ณระดับหนึ่ในการรวบรวมเอกสารต่างๆเพื่อให้มา
เข้าชื่อค้ำประกันได้ และนอกจากนั้น ถ้าการอนุมัติในการทำ ธุรกรรมต่างๆของ CRG สามารถทำได้โดย
CENTEL ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นและผลประโยชน์ของCRG ทั้งหมด จะทำให้การบริงาน การตัดสินใจ และการอนุมัติ
เป็นไปอย่างกระชับ และสะดวกขึ้น ซึ่งจะเป็นการเพิ่มประโยชน์ให้กับ CENTELและผู้ถือหุ้นของCENTELใน
ระยะยาว
หมายเหตุ
ณ วันที่ 18 กันยายน 2546 CENTEL ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยว
โยงกัน โดยเมื่อปี 2546 คณะกรรมการบริหารของ CENTEL ได้เห็นชอบให้มีการปรับโครงสร้างการบริหาร
งานเพื่อให้เกิดการบริหารงานที่คล่องตัวขึ้น และลดความซับซ้อนในการบริหารงานจากเดิมที่ทั้ง CENTELและ
กลุ่มจิราธิวัฒน์ จะถือหุ้นในกลุ่มอาหารหลายบริษัทในสัดส่วนที่ไม่เท่ากัน จึงทำให้การบริหารจัดการเกิดความซับ
ซ้อนโดยไม่จำเป็น ดังนั้นในปี 2546 CENTEL จึงได้ทำการปรับโครงสร้างการบริหารงานใหม่ โดยทำการปรับ
สัดส่วนการถือหุ้นของตนในแต่ละบริษัทให้เท่ากันให้หมดคือ ร้อยละ 84 ซึ่งต่อมาบริษัทเหล่านี้ได้ถูกบริหารงาน
ภายใต้บริษัท CRG และในการปรับโครงสร้างบริษัทในปี 2546 นั้น ได้ใช้ราคาตามบัญชีและผลประกอบการของ
แต่ละบริษัท โดยมิได้มีการจ่ายเงินสด หรือรับเงินสดที่เป็นสาระสำคัญอันอาจจะเอื้อประโยชน์แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
เป็นกรณีพิเศษ และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในปี 2546 มี ดังต่อไปนี้
1.บริษัท เซ็นทรัล โฮเต็ลแมนเนชเม้นท์ จำกัด ("CHM") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้น 100% โดย CENTEL
2.บริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด ("HCDS") ซึ่งเป็นบริษัทที่มีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกันกับ
CENTEL
3.บริษัท ไทยอินเตอร์เนชั่นแนลฟาสต์ฟู้ด จำกัด ("TIFF") ซึ่งเป็นบริษัทที่มีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกันกับ
CENTEL
4.บริษัท เซนมาร์เก็ตเพลซ จำกัด ("ZEN") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาทเมนท์สโตร์
จำกัด ("HCDS")
ได้มีการปรับโครงสร้างการลงทุนในกลุ่มอาหาร ร้านอาหาร และเครื่องดื่ม ประเภทฟาสต์ฟูตของ CENTEL
และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันให้เหมาะสม เพื่อลดโอกาสเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ภายในกลุ่มธุรกิจรวมทั้ง
เพิ่มโอกาสในการลดต้นทุนการดำเนินงานในกลุ่มธุรกิจร้านอาหาร ตลอดจน เพิ่มโอกาสในการขยายตัวทาง
ธุรกิจในอนาคต ดั้งนั้นทาง CENTEL และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันจึงได้ดำเนินการเข้าทำรายการดังต่อไปนี้ในปี
2546
1.CHM ขายหุ้นสามัญของบริษัท เซ็นทรัล พิซซ่า จำกัด ("CPC" หรือ "Pizza Hut" ในปัจจุบัน) ซึ่ง
ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับร้านอาหารและเครื่องดื่ม ประเภทพิซซ่า ภายใต้เครื่องหมายการค้า "พิซซ่า ฮัท"
ในประเทศไทย จำนวน 320,000 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วน 16% ของหุ้นสามัญ CPC ที่ออกและชำระแล้ว
เป็นมูลค่ารวมเท่ากับ 7,964,800 บาท หรือราคาหุ้นละ 24.89 บาท ให้กับ HCDS ซึ่งจะทำให้ CHM
ถือหุ้นใน CPC รวมเป็น 84%
2.CENTEL ขายหุ้นสามัญบริษัท ไทยแฟรนไชซิ่ง จำกัด ("TF" หรือ "Mister Donut" ในปัจจุบัน) ซึ่ง
ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับร้านอาหารและเครื่องดื่ม ประเภทโดนัท ภายใต้เครื่องหมายการค้า "มิสเตอร์โดนัท"
ในประเทศไทย จำนวน 80,100 หุ้น หรือ คิดเป็นสัดส่วน 2.67% ของหุ้นสามัญ TF ที่ออกและชำระแล้ว
เป็นมูลค่ารวมเท่ากับ 4,137,966 บาท หรือราคาหุ้นละ 51.66 บาท ให้กับ HCDS ซึ่งจะทำให้ CENTEL
ถือหุ้นใน TF รวมเป็น 84%
3.CENTEL ขายหุ้นสามัญบริษัท ฟู้ด โนเวลตี้ส์ จำกัด ("FN" หรือ "Auntie Anne's" ในปัจจุบัน) ซึ่ง
ดำเนินธุรกิจหลักในการผลิต จำหน่าย ขนมอบ และเครื่องดื่ม จำนวน 400,000 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วน
16% ของหุ้นสามัญ FN ที่ออกและชำระแล้ว ที่มูลค่ารวมเท่ากับ 4,004,000 บาท หรือราคาหุ้นละ 10.01
บาท ให้กับ HCDS ซึ่งจะทำให้ CENTEL ถือหุ้นใน FN รวมเป็น 84%
4.CENTEL ซื้อหุ้นสามัญบริษัท เซ็นทรัลฟาสต์ฟู้ดกรุ๊ป จำกัด ("CFFG" หรือ "KFC" ในปัจจุบัน) ซึ่งดำเนิน
ธุรกิจเกี่ยวกับร้านอาหารและเครื่องดื่ม ประเภทไก่ทอด ภายใต้เครื่องหมายการค้า "เค .เอฟ. ซี"
ในประเทศไทยจาก ZEN โดยมีรายละเอียดดังนี้
4.1 CENTEL ซื้อหุ้นสามัญ CFFG จำนวน 40,000 หุ้น เป็นหุ้นที่ชำระเต็มมูลค่าแล้ว หรือคิดเป็นสัดส่วน
2% ของหุ้นสามัญของ CFFG คิดเป็นมูลค่ารวมเท่ากับ 9,036,800 บาท หรือราคาหุ้นละ 225.92 บาท
สำหรับหุ้นที่ชะระเต็มมูลค่า
4.2 CENTEL ซื้อหุ้นสามัญ CFFG จำนวน 40,000 หุ้น เป็นหุ้นที่ชำระ 50% ของมูลค่าที่ตราไว้ หรือคิด
เป็นสัดส่วน 2% ของหุ้นสามัญของ CFFG คิดเป็นมูลค่ารวมเท่ากับ 7,036,800 บาท หรือราคาหุ้นละ
175.92 บาทสำหรับหุ้นที่ชะระเต็มมูลค่ารวมมูลค่าหุ้น CFFG ที่ซื้อเท่ากับ 16,073,600 บาท ซึ่งจะทำให้
CENTEL ถือหุ้นใน CFFG เพิ่มจากเดิม 80% กลายเป็น 84%
5.CHM ซื้อหุ้นสามัญบริษัท เซ็นทรัลไอศกรีม จำกัด ("CIC" หรือ "Baskin Robbins" ในปัจจุบัน)
ซึ่งดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับร้านอาหารและเครื่องดื่ม ประเภทไอศกรีม ภายใต้เครื่องหมายการค้า
"บาสกินส์ รอบบิน" ในประเทศไทย จำนวน 4,000 หุ้น เป็นหุ้นที่ชำระเต็มมูลค่าแล้ว หรือคิดเป็นสัดส่วน
0.36% ของหุ้นสามัญของ CIC ที่ออกและชำระแล้วเป็นมูลค่ารวมเท่ากับ 32,040 บาท หรือราคาหุ้นละ
8.01 บาทจาก HCDS ซึ่งจะทำให้ CHM ถือหุ้นใน CIC เพิ่มขึ้นจาก 83.64% เป็น 84%
2.ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการที่เกี่ยวโยงกันราคาที่ประเมินจากที่ปรึกษาทางการ
เงินอิสระ CENTELได้เสนอซื้อหุ้นของ CRG จำนวน 992,058 หุ้น ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 16 ของจำนวนหุ้นที่
ชำระแล้วทั้งหมดในราคาหุ้นละ 277.20 บาทต่อหุ้น หรือคิดเป็นมูลค่ารวมที่ 275,000,000 บาท
(ประเมินราคาซื้อด้วยวิธี Discounted Cash Flow) ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินได้ทำการประเมินราคาหุ้น
ด้วยวิธีการต่างๆ เพื่อเปรียบเทียบ และใช้ในการพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคา
เสนอซื้อโดยมีรายละเอียดดังนี้
* วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Book Value Approach)
การประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีนี้เป็นการประเมินจากมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์สุทธิตามงบการเงินของ
CRG ดังนั้นราคาหุ้นที่คำนวณได้จากวิธีนี้จึงอาจไม่สะท้อนมูลค่าตลาดของสินทรัพย์ในปัจจุบัน รวมทั้งมิได้สะท้อน
ถึงความสามารถในการทำกำไรของกิจการในอนาคตจากงบการเงินรวมของ CRG ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2547 ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของ CRG สามารถคำนวณหามูลค่าตามบัญชีของ CRGได้ดังนี้
ส่วนของผู้ถือหุ้น (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547)
728.88
ล้านบาท
จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
6.2
ล้านหุ้น
มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น
117.56
บาท
การประเมินโดยวิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชีนี้ จะได้มูลค่าเสนอซื้อทั้งหมด 116.63 ล้านบาท ซึ่งเมื่อคิด
เป็นมูลค่าต่อหุ้นของ CRG เท่ากับ 117.56 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นมูลค่าที่ต่ำกว่าราคาที่ CENTEL เสนอซื้อที่
277.20 บาทต่อหุ้น
* วิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach)
วิธีประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีนี้จะใช้มูลค่าตลาดของสินทรัพย์ถาวรของกิจการโดยผู้ประเมินราคาอิสระ
จากนั้นนำส่วนเพิ่มหรือส่วนลดของสินทรัพย์ที่ทำการประเมินดังกล่าวมาปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี วิธีนี้จะสะท้อน
มูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกิจการที่เป็นปัจจุบันได้มากกว่าวิธีมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น อย่างไรก็ตาม วิธีนี้ไม่ได้คำนึง
ถึงผลประกอบการและศักยภาพในการแข่งขันของกิจการในอนาคต และไม่ได้คำนึงถึงแนวโน้มของภาวะ
เศรษฐกิจและอุตสาหกรรมโดยรวม
ตามงบการเงินรวมของกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 กิจการมีสินทรัพย์ถาวรจำนวน 621.56
ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 36.68 ของสินทรัพย์รวมของกิจการ แต่เนื่องจากกิจการมิได้มีการประเมินราคา
สินทรัพย์ถาวรเพื่อหามูลค่าตลาดในปัจจุบันในช่วงระยะเวลาอันใกล้ที่ผ่านมา ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินจึง
ไม่สามารถคำนวณมูลค่าหุ้นตามวิธีนี้ได้
* วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (Price to Book Value Approach- P/BV)
การประเมินราคาตามวิธีนี้ เป็นการนำมูลค่าตามบัญชีของบริษัท คูณกับอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่า
ตามบัญชีเฉลี่ย (P/BV) โดยอ้างอิง (benchmark) กับค่าเฉลี่ย P/BV ของธุรกิจกลุ่มอาหารและเครื่องดื่ม
อีกทั้งพิจารณาบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประทศไทยในหมวดอาหารและเครื่องดื่ม ซึ่งประกอบ
ธุรกิจใกล้เคียงกับ CRG ได้แก่ บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) ("S&P") โดยดูย้อนหลัง
3 เดือน 6 เดือน 9 เดือน และ 12 เดือนราคาหุ้นสรุปได้ดังนี้
ช่วงเวลา กลุ่มอาหาร S&P ราคาหุ้น
และเครื่องดื่ม
15 ธ.ค. 47- 14 มี.ค.48 :ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 3 เดือน 1.63 1.49 175.16
15 ก.ย. 47- 14 มี.ค.48 :ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 6 เดือน 1.60 1.50 176.34
15 มิ.ย. 47- 14 มี.ค.48 :ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 9 เดือน 1.58 1.52 178.69
15 มี.ค. 47- 14 มี.ค.48 :ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 12 เดือน 1.54 1.52 178.69
ที่มาของข้อมูล : SETSMART
หากนำมูลค่าตามบัญชีของ CRG ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ซึ่งเท่ากับ 117.56 บาทต่อหุ้น มาคำนวณหา
ค่า P/BV ของ CRG จากราคาที่ CENTEL เสนอซื้อที่ 277.20 บาทต่อหุ้น จะเท่ากับ 2.36 เท่า ซึ่งสูง
กว่าค่าเฉลี่ย P/BV ของกลุ่มอาหารและเครื่องดื่ม และบริษัทที่ดำเนินธุรกิจใกล้เคียงกันกับ CRG
จากตารางข้างต้น จะเห็นว่าค่าเฉลี่ย P/BV ของ กลุ่มอาหารและเครื่องดื่ม และของ S&P มีความใกล้
เคียงกัน ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินได้ใช้ค่าเฉลี่ย P/BV ของ S&P มาอ้างอิงในการคำนวณราคาหุ้นของ
CRG เนื่องจาก ธุรกิจของ S&P มีลักษณะใกล้เคียงกับธุรกิจอาหารของ CRG มากที่สุดในธุรกิจหมวดอาหาร
ซึ่งประกอบไปด้วยธุรกิจที่อาหารที่มีความแตกต่างมากกว่า 20 ประเภท ซึ่งอาจจะทำให้ค่าการเปรียบเทียบมี
ความกว้างมากเกินไป และจากมูลค่าตามบัญชีของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จะได้มูลค่าเสนอซื้อ
ทั้งหมดของรายการคิดเป็น 173.77 - 177.27 ล้านบาท ซึ่งเมื่อคิดเป็นมูลค่าต่อหุ้นจะอยู่ระหว่าง 175.16 -
178.69 บาท ซึ่งเป็นมูลค่าที่ต่ำกว่าราคาที่ CENTEL ซื้อที่ 277.20 บาทต่อหุ้น
* วิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น (Price to Earning Ratio Approach)
การประเมินราคาตามวิธีนี้ เป็นการนำกำไรสุทธิต่อหุ้นของบริษัทตามงบการเงินปี 2547 คูณกับอัตราส่วน
ราคาต่อกำไรสุทธิต่อหุ้นเฉลี่ย (P/E) โดยอ้างอิงจากค่าเฉลี่ย P/E ของกลุ่มอาหารและเครื่องดื่ม อีกทั้ง
พิจารณาประกอบค่าเฉลี่ย P/E ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในหมวดอาหารและ
เครื่องดื่มซึ่งประกอบธุรกิจใกล้เคียงกับ CRG ได้แก่ บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน)
("S&P") โดยดูย้อนหลัง 3 เดือน 6 เดือน 9 เดือน และ 12 เดือนราคาหุ้นสรุปได้ดังนี้
ช่วงเวลา กลุ่มอาหาร S&P ราคาหุ้น
และเครื่องดื่ม
15 ธ.ค. 47- 14 มี.ค.48 : ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 3 เดือน 11.24 10.17 345.98
15 ก.ย. 47- 14 มี.ค.48 : ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 6 เดือน 10.91 9.46 321.83
15 มิ.ย. 47- 14 มี.ค.48 : ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 9 เดือน 10.85 9.52 323.87
15 มี.ค. 47- 14 มี.ค.48 : ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 12 เดือน 10.37 9.65 328.29
ที่มาของข้อมูล : SETSMART
จากตารางข้างต้น จะเห็นว่าค่าเฉลี่ย P/E ของ กลุ่มอาหารและเครื่องดื่ม และของ S&P มีความ
ใกล้เคียงกัน ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินได้ใช้ค่าเฉลี่ย P/E ของ S&P มาอ้างอิงในการคำนวณราคาหุ้นของ
CRG เนื่องจาก ธุรกิจของ S&P มีลักษณะใกล้เคียงกับธุรกิจอาหารของ CRG มากที่สุดในธุรกิจหมวดอาหาร
ซึ่งประกอบไปด้วยธุรกิจอาหารที่มีความแตกต่างมากกว่า 20 ประเภท ซึ่งอาจจะทำให้ค่าการเปรียบเทียบมี
ความกว้างมากเกินไป ตามงบการเงินของบริษัทในปี 2547 CRG มีกำไรสุทธิต่อหุ้นเท่ากับ 34.02 บาท
ดังนั้นหากใช้ค่าเฉลี่ย P/E ของ S&P มาอ้างอิงในการคำนวณราคาหุ้นของ CRG จะได้มูลค่าเสนอซื้อทั้งหมด
ของรายการที่ 319.27 - 343.23 ล้านบาท ซึ่งเมื่อคิดเป็นราคาต่อหุ้นจะอยู่ระหว่าง 321.83 - 345.98
บาท ซึ่งเป็นมูลค่าที่สูงกว่าราคาที่ CENTEL เสนอซื้อที่ 277.20 บาทต่อหุ้น
* วิธีมูลค่ากิจการต่อกำไรก่อนหักค่าเสื่อมราคา ดอกเบี้ยและภาษีเงินได้ (Enterprise Value to
EBITDA Multiple Approach)
วิธีการประเมินราคาหุ้นด้วยวิธีอัตราส่วนมูลค่ากิจการ ("EV") ต่อกำไรก่อนหักค่าเสื่อมราคา
ดอกเบี้ยจ่าย และภาษีเงินได้ ("EBITDA") เป็นวิธีการประเมินมูลค่ากิจการโดยพิจารณาจากค่า EV/
EBITDA ณ ปี2547 ของบริษัท S&P คูณด้วยกำไรก่อนหักค่าเสื่อมราคา ดอกเบี้ยจ่าย และภาษีเงินได้ของ
CRG ในปี 2547 ซึ่งจะทำให้ได้มูลค่ากิจการ และนำมาคำนวณราคาต่อหุ้นของบริษัท โดยมีสูตรในการ
คำนวณดังนี้มูลค่ากิจการ (EV) = มูลค่าหุ้นตามราคาตลาด + เงินกู้ยืม - เงินสด
มูลค่าหุ้นของกิจการตามราคาตลาด (Market Capitalization) = ราคาหุ้น x จำนวนหุ้น
จากการคำนวณ EV/EBITDA ของ S&P ในปี 2547 มีค่า 3.34 ซึ่งเมื่อนำมาคิดกับ EBITDA
ของ CRG คือ 453 ล้านบาท ดังนั้น มูลค่าเสนอซื้อทั้งหมดของรายการจะมีมูลค่าทั้งหมด 243 ล้านบาท
ซึ่งเมื่อคิดเป็นราคาต่อหุ้นของ CRG จะได้ราคาที่ 244.52 บาท ต่อหุ้น ซึ่งต่ำกว่าราคาที่ CENTEL เสนอ
ซื้อที่ 277.20 บาทต่อหุ้น
* วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach)
การประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีนี้ ได้คำนึงถึงความสามารถในการทำกำไรของบริษัทในอนาคต ด้วยการคำนวณ
มูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดจากการดำเนินงาน (Operating Cash Flow) ที่คาดว่าจะได้รับในอนาคต
จากประมาณการทางการเงินของบริษัท CRG ในระยะเวลา 10 ปีข้างหน้า (2548-2557) ซึ่งเป็นการจัดทำ
ประมาณการที่เป็นปกติของลักษณะธุรกิจอาหาร และประมาณการดังกล่าวได้ถูกจัดทำโดยที่ปรึกษาทางการเงิน
อิสระ โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานว่าธุรกิจของบริษัทยังคงดำเนินต่อไปอย่างต่อเนื่อง (Going Concern Basis)
อนึ่ง ประมาณการทางการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพิจารณาหาราคายุติธรรมของหุ้น ภาย
ใต้ภาวะเศรษฐกิจและสถานการณ์ในปัจจุบัน และใช้เพื่อหามูลค่าหุ้นเพื่อเปรียบเทียบกับราคาที่เสนอซื้อหุ้นใน
ครั้งนี้เท่านั้น ทั้งนี้หากภาวะเศรษฐกิจ และปัจจัยภายนอกอื่นๆที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้ง
สถานการณ์ของบริษัทมีการเปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญจากสมมติฐานที่กล่าวข้างต้น ราคาหุ้นที่ประเมินได้
ตามวิธีนี้จะเปลี่ยนแปลงไปด้วยเช่นกัน และราคาดังกล่าวไม่สามารถใช้เป็นราคาอ้างอิงนอกเหนือจากวัตถุ
ประสงค์ดังกล่าวข้างต้น เช่น การปรับขึ้นของราคาวัตถุดิบอย่างมีนัยสำคัญ หรือ การเกิดโรคระบาดตัวใหม่
ที่มีผลโดยตรงต่อสินค้าของ CRG เป็นต้น
ทั้งนี้สมมติฐานที่สำคัญที่ใช้ในการจัดทำประมาณการทางการเงินสรุปได้ดังนี้
* รายได้จากการขาย
CRG มีรายได้จากการขายในปี 2547 เท่ากับ 3,120 ล้านบาท และมีอัตราการขยายตัวเฉลี่ย(CAGR)
ร้อยละ 13 ต่อปี จากปี 2545 เนื่องจากในปี 2547 ได้มีอัตราการเติบโตทางด้านรายได้ถึงร้อยละ 22
จากปี 2546 จากการเพิ่มขึ้นในยอดขายของ KFC และ Mister Donut ดังที่ได้อธิบายไว้ในบทวิเคราะห์
ข้างต้น และสำหรับข้อสมมติฐานสำหรับการเติบโตทางด้านรายได้ในปี 2548 - 2557 ได้กำหนดให้มีอัตราการ
ขยายตัวเฉลี่ยร้อยละ 5 ต่อปี โดยยึดตามหลักความระมัดระวัง โดยการเติบโตขึ้นของยอดขายในประมาณการ
นั้น มีข้อสมมติฐานจากการขยายตัวของสาขาร้านอาหารใหม่ในแต่ละปี คือ ไม่ได้คิดรวมการเติบโตอันอาจจะ
เกิดขึ้นจากสาขาเดิมที่มีอยู่แล้ว และในปี 2547 CRG มีสาขาทั้งสิ้น 639 สาขา และ จากสภาพการเติบโต
ในธุรกิจอาหารอย่างต่อเนื่องของสังคมไทย CRG มีความตั้งใจที่จะขยายสาขาในแต่ละปีประมาณ 20 สาขา
ซึ่งจากปี 2546 CRG มีการขยายสาขาประมาณ 26 สาขา ดังนั้นความสามารถในการขยายสาขา 20 สาขา
ในแต่ละปีที่จะทำให้มีอัตราการเติบโตของยอดขายเฉลี่ยร้อยละ 5 ต่อปีจึงมีความเป็นไปได้ และจากอัตราการ
เติบโตดังกล่าว ในปี 2557 CRG จะมียอดขายรวมประมาณ 5,194 ล้านบาท
* อัตรากำไรขั้นต้น (Gross Margin)
CRG มีอัตรากำไรขั้นต้นเฉลี่ย ประมาณร้อยละ 61 ระหว่างปี 2545-2547 และได้กำหนดให้มีอัตรากำไร
ขั้นต้นประมาณร้อยละ 63 ในช่วงประมาณการระหว่างปี 2548 - 2557 ซึ่งอ้างอิงจากอัตรากำไรขั้นต้นในปี
2547 ซึ่งมีอัตรากำไรขั้นต้นร้อยละ 63 เนื่องจากในปี 2547 CRG ได้ทำการปรับเปลี่ยนกลยุทธ์การขาย
โดยลดการขายสินค้าของแถม (Premium Product) ซึ่งเป็นสินค้าที่มีต้นทุนที่สูง และเน้นการขายสินค้าหลัก
(Core Product) ที่มีคุณภาพ ด้วยราคาที่สมเหตุสมผลแทนและเปลี่ยนกลยุทธ์การขายราคาต่ำสำหรับอาหารชุด
มาใช้ราคาที่สูงขึ้น และ จากปริมาณกำไร และอัตรากำไรขั้นต้นที่เพิ่มขึ้นอย่างมากในปี 2547 เป็นตัวสะท้อนถึง
ความสำเร็จในนโยบายการขายดังกล่าว และทาง CRG เชื่อมั่นว่าจะสามารถรักษาระดับอัตรากำไรขั้นต้นดัง
กล่าวได้ตามประมาณการที่กำหนดไว้
* อัตรากำไรสุทธิ
CRG มีอัตรากำไรสุทธิเฉลี่ย ประมาณร้อยละ 3 ระหว่างปี 2545-2547 และได้กำหนดให้มีอัตรากำไรสุทธิ
เฉลี่ยประมาณร้อยละ 6 ในช่วงประมาณการระหว่างปี 2548 - 2557 ซึ่งอ้างอิงจากอัตรากำไรสุทธิที่เกิด
ขึ้นในปี 2547 ที่อัตราร้อยละ 6 ที่ไม่ได้รวมผลประโยชน์จากเครดิตภาษี 30 ล้านบาท แต่อย่างไรก็ตามผล
ประโยชน์ทางด้านเครดิตภาษีดังกล่าวได้ใช้หมดในปี 2547 และทำให้ในประมาณการของปี 2458-2557
ไม่มีการคิดผลประโยชน์ทางด้านเครดิตภาษีเข้าไป ซึ่ง ในปี 2547 อัตรากำไรสุทธิจริงที่เกิดขึ้น คือ
ร้อยละ 7
* เงินลงทุนในสินทรัพย์ถาวร (Capital expenditure)
CRG มีการประมาณการเงินลงทุนที่จะใช้ในสินทรัพย์ถาวรเฉลี่ยปีละ 225 ล้านบาท ในระหว่างปี 2548-2557
ซึ่งในปี 2547 CRG ได้ใช้เงินลงทุนในสินทรัพย์ถาวรประมาณ 206 ล้านบาท
* Terminal Value
อัตราการขยายตัวของกระแสเงินสดตั้งแต่ปี 2558 เป็นต้นไป ซึ่งทางที่ปรึกษากำหนดให้มีค่าเป็น 0 โดยเป็น
ไปตามหลักการระมัดระวัง (Conservative basis) อันเนื่องมาจากภาวะการแข่งขันที่รุนแรงมากขึ้นในอนาคต
* อัตราส่วนลด (Discount Rate)
อัตราส่วนลดที่ใช้ในการคำนวณมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดที่คาดว่าบริษัทจะสามารถทำได้ในอนาคต อ้าง
อิงจากต้นทุนทางการเงินถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (Weighted Average Cost of Capital : WACC)
ซึ่งเท่ากับร้อยละ 12.95
การคำนวณหาต้นทุนทางการเงินถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (WACC):
WACC = Ke (E/V) + Kd (1 - t) (D/V)
Ke = อัตราผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น ซึ่งเท่ากับร้อยละ 12.95
Kd = อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมของบริษัท ซึ่งเท่ากับร้อยละ 6
t = ภาษีเงินได้นิติบุคคล ซึ่งเท่ากับประมาณร้อยละ 30
E = มูลค่าตลาดของส่วนผู้ถือหุ้น
D = หนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ย
V = E + D
การคำนวณหาอัตราผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น ( Ke ) :
Ke = Rf + B(Rm - Rf)
โดยที่ Risk Free Rate (Rf)อ้างอิงจากอัตราดอกเบี้ยพันธบัตรรัฐบาลอายุ 17 ปี ซึ่งมีค่าเท่ากับร้อยละ
5.05(1) ซึ่งเป็นอัตราที่สูงที่สุดของพันธบัตรรัฐบาล ซึ่งน่าจะเป็นอัตราที่สมเหตุผลที่สุดสำหรับแนวโน้มผล
ตอบแทนในอนาคต Beta (B)อ้างอิงจากค่าความแปรปรวนของผลตอบแทนของตลาดหลักทรัพย์เปรียบเทียบ
กับราคาปิดของหุ้นS&P ซึ่งเป็นธุรกิจใกล้เคียงในระยะเวลา 3 ปีย้อนหลัง ซึ่งมีค่าเท่ากับ 0.31682)
ซึ่งเป็นอัตรา และระยะเวลาที่เหมาะสมที่ใช้ในการคำนวณเปรียบเทียบ เนื่องจากเป็นช่วงที่เศรษฐกิจ
เริ่มฟื้นตัวกลับมา โดยจะเห็นได้จาก GDP Growth(3) ในช่วง 3 ปีหลังจะอยู่ที่ประมาณร้อยละ 9 ซึ่งก่อน
หน้า 3 ปีดังกล่าว จะอยู่ที่ประมาณร้อยละ 5-6เท่านั้น Rmอัตราผลตอบแทนจากการลงทุนในตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทยเฉลี่ยย้อนหลัง 3 ปี ซึ่งเท่ากับร้อยละ 30 ซึ่งเป็นอัตราที่เหมาะสมที่ใช้ในการคำนวณ
ผลตอบแทนของตลาดหลักทรัพย์ เนื่องจากเป็นช่วงเวลาที่เหมาะสมจากเหตุผลในข้างต้น
Market Risk Premium (Rm - Rf)เท่ากับ อัตราร้อยละ 24.95 ที่มาของข้อมูล: (1) ข้อมูลจาก
ศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ไทย (www.thaidbc.or.th) ณ วันที่ 17 มีนาคม 2548
(2) ข้อมูลจาก Bloomberg
(3) ข้อมูลจากธนาคารแห่งประเทศไทย
จากสมมติฐานในการคำนวณกระแสเงินสดที่คาดว่าบริษัทจะทำได้ในอนาคต และใช้อัตราต้นทุนทางการ
เงินถัวเฉลี่ย (WACC) ที่เท่ากับ ร้อยละ 12.95 เป็นอัตราส่วนลด (Discount Rate) ซึ่งจะมีค่าเท่า
กับอัตราผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น (Ke) เนื่องจากการทำประมาณการทางการเงินได้สะท้อนว่า CRG ตั้งแต่ปี
2550 เป็นต้นไปจะมีสภาพคล่องส่วนเกินเป็นจำนวนมาก และเนื่องจากในปัจจุบันทาง CRG ยังไม่ได้มีโครง
การขยายธุรกิจที่มากกว่าประมาณการที่ทำอยู่ในปัจจุบัน จึงมีความเป็นไปได้ว่าจำนวนเงินที่จะมีอยู่จะมีความ
เพียงพอต่อการดำเนินงานปกติต่อไป ในการคำนวณราคาหุ้น จะทำให้ราคาหุ้นที่คำนวณตามวิธีมูลค่าปัจจุบัน
สุทธิของกระแสเงินสด (DCF) จะเท่ากับ 280.57 บาทต่อหุ้น หรือคิดเป็นมูลค่าเสนอซื้อที่ 278.34
ล้านบาท
ที่ปรึกษาทางการเงินได้ทำการวิเคราะห์ความไว (Sensitivity Analysis) ของการประเมินราคาหุ้น
โดยวิธี DCF โดยใช้อัตราส่วนลดในช่วงระหว่างร้อยละ 11 ถึงร้อยละ 15 จะได้ราคาหุ้นดังนี้
อัตราส่วนลด (ร้อยละ)* ราคาต่อหุ้น (บาท)
11 338.05
12 306.19
12.95 280.57
14 256.70
15 237.14
หมายเหตุ : * อัตราส่วนลด ที่เท่ากับ อัตราต้นทุนทางการเงินถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (WACC)
นอกจากการวิเคราะห์ความไวของอัตราส่วนลดข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินยังได้ทำการวิเคราะห์ถึงความ
ไวของอัตราการเติบโตของยอดขาย (Sales growth) ที่จะมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหุ้น ณ อัตรา
ส่วนลดร้อยละ 12.95 มีดังต่อไปนี้
อัตราการเจริญเติบโตเฉลี่ยของยอดขาย (CAGR) ราคาต่อหุ้น (บาท)
3 209.93
4 239.62
5 280.57
6 299.23
7 334.74
สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับราคาในการทำคำเสนอซื้อ และวิธีการชำระเงิน
ตารางสรุปเปรียบเทียบราคาหุ้นของบริษัทตามการประเมินราคาด้วยวิธีต่างๆ กับราคาเสนอซื้อ
วิธีการประเมินราคาหุ้น ราคาประเมิน ราคา CENTEL ส่วนต่าง
(หน่วย: บาทต่อหุ้น) เสนอซื้อ บาท ร้อยละ
วิธีมูลค่าตามบัญชี (Book Value 117.56 277.2 (159.64) (57.59)
Approach)
วิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (AdjustedN/A 277.2 N/A N/A
book Value Approach)
วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี175.16-178.69 2772(102.04)-(98.51)(36.81)-(35.54)
(Price to book value Approach-P/BV)
วิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรต่อหุ้น 321.83-345.98 277.2 44.63-68.78 16.21 -24.81
(Price to Earning Ratio approach)
วิธีมูลค่ากิจการต่อกำไรก่อนหักค่า 244.52 277.2 (32.68) (11.79)
เสื่อมราคา ดอกเบี้ยและภาษีเงินได้
(Enterprise Value to EBITDA
Multiple Approach)
วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแส 237.14-338.05 277.2 (40.06) -60.85 (14.45)-21.95
เงินสด (Discounted Cash Flow
Approach)
จากตารางสรุปข้างต้นประกอบไปด้วยวิธีการในการคำนวณราคาหุ้นของ CRG ในหลากหลายรูปแบบ
ซึ่งได้สะท้อนถึงมูลค่าของราคาหุ้นที่สูงกว่า และต่ำกว่าราคาเสนอซื้อ แต่อย่างไรก็ตาม ที่ปรึกษาทางการ
เงินมีความเห็นว่าวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสดเป็นวิธีที่คำนึงถึงศักยภาพในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในอนาคต ซึ่งที่ปรึกษาเชื่อว่าวิธีดังกล่าวมีความเหมาะสมในการใช้อ้างอิง และประกอบการตัดสินใจต่อ
กิจกรรมการซื้อขายในครั้งนี้ เนื่องจากวัตถุประสงค์ในการซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ ได้พิจารณาจากศักยภาพ
การเติบโตของ CRG ร่วมกับแนวโน้มการเติบโตของธุรกิจอาหารที่กำลังเพิ่มขึ้นอย่างมากในทิศทางเดียวกัน
ส่วนวิธีการอื่น เช่น วิธี BV หรือ วิธีP/BV นั้น ไม่อาจสะท้อนความเหมาะสมในด้านราคา และวัตถุประสงค์
ในการซื้อขายหลักทรัพย์ในครั้งนี้ได้ เนื่องจาก ราคาตามบัญชีนั้นไม่สามารถที่จะสะท้อนถึงความสามารถในการ
ทำกำไรของกิจการในอนาคต ซึ่งกิจกรรมการซื้อขายในครั้งนี้มิได้เป็นการซื้อขายเพื่อการปรับโครงสร้างของ
องค์กร แต่เป็นการซื้อความสามารถในการทำกำไรของบริษัท ซึ่งจะมีส่วนเพิ่มของมูลค่า (Premium)
เพิ่มขึ้นจากศักยภาพในการทำกำไร สำหรับนักลงทุนในตลาดฯส่วนใหญ่ในปัจจุบัน จะใช้วิธี P/E ในการ
ตัดสินใจด้านมูลค่าของหลักทรัพย์ที่จะลงทุน เพราะเป็นราคาที่สะท้อนถึงความสามารถในการทำกำไรในอนาคต
ของบริษัท ซึ่งราคาที่ได้จากวิธีดังกล่าวนี้ก็มีมูลค่า 321.83-345.98 บาทต่อหุ้น แต่วิธีดังกล่าวยังคงเป็นวิธีที่
ใช้สำหรับการลงทุนในรูปแบบของ Portfolio ซึ่งแตกต่างจาการซื้อขายกิจการ ที่โดยส่วนใหญ่จะใช้วิธี
Discount Cash Flow ซึ่งเป็นที่ยอมรับมากกว่า เนื่องจากเป็นวิธีที่วิเคราะห์ในรายละเอียดของศักยภาพ
ในการเติบโตของกิจการ ดังนั้นวิธีที่เหมาะสมที่ควรจะนำมาคิดมูลค่าการซื้อขายในครั้งนี้ควรจะเป็นวิธี
Discount Cash Flow ซึ่งจากการประเมินด้วยวิธีการดังกล่าว มีราคาที่เหมาะสมที่ประมาณ 280.57
บาทต่อหุ้น หรือ อยู่ระหว่าง 237.14 - 338.05 บาทต่อหุ้น ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับราคาเสนอซื้อของ
CENTEL ที่ 277.2 บาทต่อหุ้นแล้ว ถือว่าเป็นราคาที่ไม่แตกต่างกันอย่างมีนัยสำคัญ ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการ
เงินมีความเห็นว่า ราคาเสนอซื้อเป็นราคาที่สมเหตุสมผล สำหรับการชำระเงินค่าซื้อหุ้นดังกล่าว ที่ทาง
CENTEL จะชำระเป็นเงินสดทั้งหมดในคราวเดียว จำนวน 275 ล้านบาทแก่กลุ่มจิราธิวัฒน์นั้น ที่ปรึกษาทาง
การเงินเห็นว่าเป็นการชำระเงินที่กระชับ ไม่มีความซับซ้อนหรือเงื่อนไขต่างๆในการรับเงิน จ่ายเงินที่อาจ
จะนำไปสู่ความไม่โปร่งใสได้ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินจึงมีความเห็นว่า การชำระเงินด้วยวิธีดังกล่าวเป็น
วิธีที่สมเหตุสมผลเช่นกันถ้าในกรณีที่ CENTEL มิได้ทำการซื้อหุ้นของ CRG จากกลุ่มจิราธิวัฒน์ในครั้งนี้ สิ่งที่
อาจจะเกิดขึ้นคือ CENTELจะเสียโอกาสในรายได้จากผลกำไรที่ก้าวกระโดดของ CRG ในแต่ละปี จาก
สัดส่วนหุ้นที่ไม่ได้ซื้อ และรูปแบบการบริหารและการรับรู้ผลประโยชน์ที่ทั้งสองบริษัทถือหุ้นโดยตรงใน CRG
จะยังคงไม่เปลี่ยนแปลง แต่อย่างไรก็ตาม ผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นสำหรับการไม่ซื้อหุ้นดังกล่าวนี้ มิได้
ส่งผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อการดำเนินกิจการโดยปกติของ CENTEL แต่อย่างใด
3. ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการลงมติของผู้ถือหุ้น
ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของ CENTEL ในครั้งนี้ มีความ
สมเหตุสมผลและยุติธรรม ผู้ถือหุ้นควรลงมติอนุมัติการเข้าทำรายการด้วยเหตุผลดังต่อไปนี้
* เป็นการเพิ่มโอกาสที่จะรับรู้รายได้อย่างเต็มเม็ดเต็มหน่วยจากการเข้าถือหุ้นทั้งหมดใน CRG ที่มีศักยภาพ
ในการเติบโตที่ชัดเจน และสอดคล้องกับแนวโน้มการบริโภคอาหารในสังคมปัจจุบัน ซึ่งจะส่งผลดีต่อผล
ประกอบการของ CENTEL ในระยาว
* เพิ่มประสิทธิภาพในการบริหาร จะทำให้มีความคล่องตัวมากขึ้นในด้านการบริหารจัดการ รวมไปถึงการ
ลดต้นทุนการทำธุรกรรมระหว่างกัน
* ความสมเหตุสมผลและความยุติธรรมของราคาซื้อ: ราคาที่ CENTEL เสนอซื้อที่ 277.2 บาทต่อหุ้นไม่มี
ความแตกต่างอย่างเป็นสาระสำคัญจากราคาของที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งคำนวณได้อยู่ที่ 280.57 บาทต่อหุ้น
หรืออยู่ระหว่าง 237.14-338.05 บาทต่อหุ้น
ขอแสดงความนับถือ
บริษัทหลักทรัพย์ ไซรัส จำกัด(มหาชน)
นายอนุชา สิหนาทกถากุล นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น
(ประธานกรรมการบริหาร) (ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ)
ที่ปรึกษาผู้ถือหุ้น
1 ประกอบด้วย - บจ.เซ็นทรัล ลิสซิ่ง(ถือหุ้นโดยตระกูลจิราธิวัฒน์ 100%) ถือ 844,525 หุ้นคิดเป็นร้อยละ
13.6 ของทุนจดทะเบียน บจ. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป
- บจ.สวนนาเกลือ(ถือหุ้นโดยตระกูลจิราธิวัฒน์ 100%) ถือ 147,524 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
2.38 ของทุนจดทะเบียน บจ. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป
- นาย สุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์, นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์, นายธีระเดช จิราธิวัฒน์, นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์,
นายวันชัย จิราธิวัฒน์, นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ , นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์, นายสุทธิลักษณ์ จิราธิวัฒน์ ,
นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ ถือในจำนวนคนละ 1 หุ้นรวมเป็น 9 หุ้น
2 ประกอบด้วย - บจ.เซ็นทรัล ลิสซิ่ง(ถือหุ้นโดยตระกูลจิราธิวัฒน์ 100%) ถือ 844,525 หุ้นคิดเป็นร้อยละ
13.6 ของทุนจดทะเบียน บจ. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป
- บจ.สวนนาเกลือ(ถือหุ้นโดยตระกูลจิราธิวัฒน์ 100%) ถือ 147,524 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
2.38 ของทุนจดทะเบียน บจ. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป
- นาย สุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์, นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์, นายธีระ เดช จิราธิวัฒน์, นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์,
นายวันชัย จิราธิวัฒน์, นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ , นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์, นายสุทธิลักษณ์ จิราธิวัฒน์ ,
นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ ถือในจำนวนคนละ 1 หุ้นรวมเป็น 9 หุ้น 20
|