เลขที่อ้างอิง : 025/48
วันที่ 5 เมษายน 2548
เรื่อง ความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความยุติธรรม
ของอัตราผลตอบแทนการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ของบริษัท สหมิตรถังแก๊ส จำกัด (มหาชน)
เรียน ท่านผู้ถือหุ้น
บริษัท สหมิตรถังแก๊ส จำกัด (มหาชน)
ตามที่คณะกรรมการบริหารบริษัท สหมิตรถังแก๊ส จำกัด (มหาชน) ("บริษัท")
มีความเห็นชอบร่วมกัน ให้บริษัททำสัญญาเช่าที่ดินระยะยาวจากคุณธรรมิก เอกะหิตานนท์
เป็นระยะเวลา 30 ปี คิดเป็นมูลค่ารวมของค่าเช่าตลอดอายุของสัญญาประมาณ 103.2 ล้านบาท
เพื่อรองรับการขยายกำลังการผลิตของบริษัทโดยการย้ายโรงงานพร้อมทั้งเครื่องจักร
และอุปกรณ์ต่างๆ มาจากโรงงานที่จังหวัดลำพูน อย่างไรก็ดีการทำสัญญาเช่าระยะยาวดังกล่าวนั้น
ยังมิได้นำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เนื่องจากบริษัทพิจารณาเปรียบเทียบมูลค่า
ของรายการเฉพาะค่าเช่าต่อเดือนเท่านั้น ซึ่งต่ำกว่าเกณฑ์ที่กำหนดไว้ตามประกาศคณะกรรมการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน
ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ฉบับที่ 2) พ.ศ.2547 อย่างไรก็ตามบริษัทได้เปิดเผยรายการดังกล่าว
ในหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้วนั้น
จากการพิจารณาของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพบว่าการทำรายการดังกล่าวจัดเป็นรายการ
ที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการ
ของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ฉบับที่ 2) พ.ศ.2547 ที่จะต้องได้รับการอนุมัติ
จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
หรือผู้รับมอบฉันทะ (ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่รวมส่วนของผู้ถือหุ้น
ที่มีส่วนได้เสียซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว ดังนั้นตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จึงขอให้บริษัทดำเนินการเปิดเผยข้อมูลและขอสัตยาบันจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับการทำรายการเกี่ยวโยง
ดังกล่าวตามระเบียบปฎิบัติของบริษัทจดทะเบียนให้สมบูรณ์
การขอสัตยาบันจากผู้ถือหุ้นสำหรับทำรายการดังกล่าวบริษัทจะต้องจัดส่งความเห็นของ
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความยุติธรรมของอัตราผลตอบแทน
ของรายการให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อประกอบการพิจารณา ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามกฎระเบียบ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยบริษัทจึงได้แต่งตั้งบริษัท เอสซีเอ็มบี จำกัด (SCMB)
เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ในการให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าว
ซึ่งในการให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าว SCMB ได้พิจารณาจากสัญญาเช่าที่ดิน
รายงานการประเมินค่าทรัพย์สิน ซึ่งจัดทำโดยบริษัท เอเจนซี่ ฟอร์ เรียลเอสเตท แอฟแฟร์ส จำกัด
และบริษัท เอ็น แอนด์ เอ แอพไพรซัล จำกัด (ผู้ประเมินอิสระ) เมื่อ 29 พฤศจิกายน 2547
และวันที่ 28 ธันวาคม 2547 ตามลำดับ แบบแสดงรายการข้อมูล (แบบ 56-1) ล่าสุด
ของบริษัทฯ รายงานของผู้สอบบัญชีและรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ตลอดจนข้อมูลเอกสารอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องและจากการสัมภาษณ์ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องของบริษัท เพื่อประกอบในการจัดทำความเห็น
เกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าวข้างต้น
อย่างไรก็ตาม ความเห็นของ SCMB เป็นความเห็นที่ตั้งอยู่บนสมมติฐานของข้อมูลและเอกสาร
ที่ได้รับที่มีความถูกต้องและเป็นจริง โดยทาง SCMB ได้ใช้ความรู้ตามหลักวิชาชีพและความรอบคอบ
ในการพิจารณาแล้ว จึงขอให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ
และความยุติธรรมของอัตราผลตอบแทนของการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกันดังกล่าวที่จะต้องนำเสนอ
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาให้สัตยาบัน โดยความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินสรุปได้ดังนี้
1. รายละเอียดของรายการ
1.1 วันที่ทำสัญญา : 30 มิถุนายน 2543
แก้ไขครั้งที่ 1 วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2545
แก้ไขครั้งที่ 2 วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548
แก้ไขครั้งที่ 3 วันที่ 4 เมษายน 2548
(สรุปรายละเอียดสาระสำคัญของสัญญาเช่าที่ดินตามเอกสารแนบ 1)
1.2 คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
ผู้เช่า : บริษัท สหมิตรถังแก๊ส จำกัด (มหาชน)
สำนักงานเลขที่ 72/9 หมู่ที่ 7 ซอยพลูเฉลย
ถนนบางขุนเทียน-ชายทะเล แขวงแสมดำ เขตบางขุนเทียน
กรุงเทพมหานคร
ผู้ให้เช่า : นายธรรมิก เอกะหิตานนท์ (ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ 4.9%)
บ้านเลขที่ 29 ซอยสุขุมวิท 85 ถนนสุขุมวิท แขวงบางจาก
เ เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร
1.3 รายละเอียดทรัพย์สิน
ทรัพย์สินที่เช่า : ที่ดินโฉนดเลขที่ 120239 และ 120322
เนื้อที่ดิน 15 ไร่ 1 งาน 57.9 ตารางวา
โดยมีลักษณะรูปแปลงของที่ดินโดยรวมเป็นรูปสี่เหลี่ยมด้านหน้า
ที่ติดถนนทางด้านทิศตะวันออก กว้าง 74.0 เมตร ความลึกสุด
ประมาณ 336.0 เมตร
ที่ตั้งทรัพย์สิน : ตำบลแสมดำ (บางบอน) อำเภอบางขุนเทียน กรุงเทพมหานคร
สิทธิตามกฎหมาย : กรรมสิทธิ์สมบูรณ์
ผู้ถือกรรมสิทธิ์ปัจจุบันรวม 2 โฉนด คือ นายธรรมิก เอกะหิตานนท์
ภาระผูกพัน : มีการจดทะเบียน ณ สำนักงานที่ดิน
จำนองเป็นประกันรวม 2 โฉนดกับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
เมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2545
1.4 อายุสัญญาเช่า
กำหนดระยะเวลา 30 ปี ตั้งแต่ 1 มกราคม 2545 ถึง 31 ธันวาคม 2574
(สัญญาเช่าวันที่ 30 มิถุนายน 2543 มีอายุสัญญาเช่า 3 ปี และได้แก้ไขครั้งที่ 1
วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2545 มีกำหนดระยะเวลา 30 ปี ตั้งแต่ 1 มกราคม 2545
ถึง 31 ธันวาคม 2574)
1.5 อัตราค่าเช่าและขนาดของรายการ
อัตราค่าเช่าเริ่มต้นในปีแรกเท่ากับเดือนละ 250,000 บาท และตกลงให้มีการเพิ่มค่าเช่า
ทุกๆ 3 ปี ในอัตราร้อยละ 3 ของค่าเช่าเดิมหรือราคาตลาดของราคาค่าเช่า ณ เวลาที่ขอ
ปรับขึ้นค่าเช่าแล้วแต่ราคาใดจะสูงกว่า ในกรณีที่ผู้ให้เช่าใช้ฐานของราคาตลาดในการพิจารณา
ปรับค่าเช่า ผู้ให้เช่าและผู้เช่าจะปฎิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ดังนี้
ผู้ให้เช่า : - จะแจ้งให้ผู้เช่าทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 1 ปี
- จะจัดให้มีการประเมินราคาโดยบริษัทผู้ประเมินราคาอิสระที่
สำนักงาน กลต. เห็นชอบ และเป็นผู้รับผิดชอบภาระค่าใช้จ่าย
ในการประเมินราคา
ผู้เช่า : - จะเป็นผู้คัดเลือกบริษัทผู้ประเมินราคาอิสระ
- ในกรณีที่ค่าเช่าปรับเพิ่มขึ้นมากกว่า 3% ผู้เช่าจะนำเสนอให้
คณะกรรมการตรวจสอบและผู้ถือหุ้นพิจารณาความเหมาะสมตามลำดับ ดังนี้
1. ค่าเช่าปรับเพิ่มขึ้นไม่เกิน 6% ผู้เช่าจะขอความเห็นชอบจาก
คณะกรรมการตรวจสอบ
2. ค่าเช่าปรับเพิ่มขึ้นไม่เกิน 6% แต่คณะกรรมการตรวจสอบมีมติไม่เห็นชอบ
ผู้เช่าจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติในลำดับต่อไป
3. ค่าเช่าปรับเพิ่มเกินกว่า 6% ผู้เช่าจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยผู้เช่าจะชำระค่าเช่าให้แก่ผู้ให้เช่า ณ วันทำการสุดท้ายของแต่ละเดือน ณ สำนักงาน
หรือภูมิลำเนาผู้ให้เช่า โดยเริ่มชำระตั้งแต่ 31 มกราคม 2545 และในกรณีวันที่กำหนดชำระ
ค่าเช่าตรงกับวันหยุด ผู้เช่าจะต้องชำระค่าเช่าให้แก่ผู้ให้เช่าในวันทำการถัดไป ซึ่งเมื่อคำนวณมูลค่า
ของค่าเช่าที่ดินดังกล่าวตลอดระยะเวลา 30 ปี คิดเป็นมูลค่ารวมประมาณ 103.2 ล้านบาท
สำหรับกรณีที่ผู้เช่าไม่ชำระค่าเช่าให้แก่ผู้ให้เช่าตามกำหนดเวลาดังกล่าว ผู้เช่าจะต้องชำระค่าปรับ
ในอัตรา 15% ต่อปีของค่าเช่าที่ค้างชำระ
โดยสรุป ค่าเช่าของทรัพย์สินที่เช่าทั้ง 2 แปลง คือ ที่ดินโฉนดเลขที่ 120239
พื้นที่รวม 13 ไร่ 1 งาน 30 ตารางวา หรือ 5,330 ตารางวา และที่ดินโฉนดเลขที่ 120322
พื้นที่รวม 2 ไร่ งาน 27.9 ตารางวา หรือ 827.9 ตารางวา รวมพื้นที่ทั้ง 2 แปลง
เท่ากับ 15 ไร่ 1 งาน 57.9 ตารางวา หรือ 6,157.9 ตารางวา เท่ากับ
เดือนละ 250,000 บาท หรือ 40.6 บาท/ตารางวา/เดือน
(กรณีไม่รวมบ่อน้ำเท่ากับ 56.08 บาท/ตารางวา/เดือน)
เมื่อเปรียบเทียบมูลค่ารายการรวมของบริษัทฯกับเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่
เกี่ยวโยงกัน (ฉบับที่ 2) พ.ศ.2547 ซึ่งมีเงื่อนไขว่าการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ที่มีมูลค่ามากกว่า 20 ล้านบาท หรือมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
แล้วแต่จำนวนใดสูงกว่า พบว่าไม่สามารถนำมูลค่าของรายการคิดเป็นร้อยละของมูลค่าสินทรัพย์
ที่มีตัวตนสุทธิได้ เนื่องจากมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2547
มีมูลค่าติดลบ 1,166.0 ล้านบาท แต่อย่างไรก็ตาม เมื่อเปรียบเทียบมูลค่ารายการรวม
ของบริษัทฯประมาณ 103.2 ล้านบาทนั้นสูงกว่าเกณฑ์ที่กำหนดไว้ดังกล่าว ดังนั้นบริษัทฯจะต้อง
ปฏิบัติตามขั้นตอนต่างๆดังต่อไปนี้
- การขออนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อคณะกรรมการบริษัท
- การจัดทำรายงาน และเปิดเผยการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อตลาดหลักทรัพย์
- การขออนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีความเห็น
ของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในเรื่องเกี่ยวกับความสมเหตุสมผล
ความเป็นธรรมของราคา และเงื่อนไขรายการที่เกี่ยวโยงกันด้วย
- มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการอนุมัติการตกลงเข้าทำรายการในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
2.
บุคคลเกี่ยวโยงในรายการ
รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ความสัมพันธ์กับ
บริษัท สหมิตรถังแก๊ส จำกัด (มหาชน) ความสัมพันธ์กับ
ผู้ให้เช่าที่ดิน
สัดส่วนการถือหุ้น1 ตำแหน่ง
1. นายสุธรรม เอกะหิตานนท์ 13.6% ประธานกรรมการ บิดา
2. นางสุภา พรหมสาขา ณ สกลนคร 8.4% กรรมการ อา
3. นางปัทมา เล้าวงษ์ 6.3% กรรมการ พี่สาว
4. นายธรรมิก เอกะหิตานนท์ 4.9% ผู้จัดการฝ่ายจัดส่ง ผู้ถือกรรมสิทธิ์ที่ดิน
5. นายศิรสิทธิ์ เอกะหิตานนท์ 3.9% - อา
6. นางเฟื่องฟู ศิริวัลลภ 3.8% ผู้จัดการฝ่ายบุคคล อา
7. พอ.จตุฤทธิ์ พรหมสาขา ณ สกลนคร2.5% - คู่สมรสของอา
8. นายจิรศักย์ พรหมสาขา ณ สกลนคร2.4% ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ ลูกของอา
9. นางอุบล เอกะหิตานนท์ 2.4% - มารดา
10.นายจีรศักดิ์ เล้าวงษ์0 .7% - พี่เขย
11.นางเบญจวรรณ ธารินเจริญ 0.2% ผู้จัดการฝ่ายสารสนเทศ ลูกของอา
12.นายนิรัติศัย พรหมสาขา ณ สกลนคร0.1% - หลานของคู่สมรสของอา
13.นายบวรพล เอกะหิตานนท์ 0.02% - ลูกของอา
14.นส.นารินาฎ เอกะหิตานนท์0. 02% - ลูกของอา
รวม 49.2%
หมายเหตุ : 1 เป็นสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ณ วันปิดสมุดทะเบียน 28 พฤษภาคม 2547
3.
สรุปข้อมูลบริษัท
3.1 ข้อมูลทั่วไป
บริษัท สหมิตรถังแก๊ส จำกัด (มหาชน) ก่อตั้งขึ้นเมื่อปี 2524 ด้วยทุนจดทะเบียน
เริ่มแรก 6.4 ล้านบาท (ปัจจุบันบริษัทฯมีทุนจดทะเบียนและทุนที่เรียกชำระแล้ว 240 ล้านบาท)
โดยตระกูล"เอกะหิตานนท์" เพื่อประกอบธุรกิจด้านการผลิตถังแก๊สปิโตรเลียมเหลว LPG เพื่อจำหน่าย
ทั้งในประเทศและต่างประเทศ ภายใต้เครื่องหมายการค้า "SMPC" และเครื่องหมายการค้า
ของลูกค้า โดยมีสำนักงานและโรงงานตั้งอยู่ที่บางมด มีกำลังการผลิตเพียง 5,000 ถัง/เดือน
ต่อมาบริษัทฯต้องการขยายกำลังการผลิตเพิ่มขึ้น จึงได้ย้ายสำนักงานและโรงงานมาอยู่ที่
บางขุนเทียน- ชายทะเล ซึ่งเป็นที่ตั้งสำนักงานและโรงงานปัจจุบัน โดยมีกำลังการผลิตสูงสุด
ประมาณ 2.5 ล้านถัง/ปี
ปี 2537 รัฐบาลมีนโยบายสนับสนุนและส่งเสริมการลงทุนและการค้าขายกับประเทศเพื่อนบ้าน
บริเวณสามเหลี่ยมเศรษฐกิจ ซึ่งบริษัทฯได้เล็งเห็นโอกาสและช่องทางการจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์
ของบริษัทฯให้แก่ลูกค้าในกลุ่มประเทศสามเหลี่ยมเศรษฐกิจดังกล่าว ดังนั้นจึงได้ก่อสร้างโรงงานแห่งใหม่ขึ้น
ที่จังหวัดลำพูน มีกำลังการผลิตประมาณ 2.5 ล้านถัง/ปี เพื่อรองรับการขยายตัวทางการค้า
ในบริเวณดังกล่าว นอกจากนั้นบริษัทฯยังได้รับการส่งเสริมการลงทุนจากคณะกรรมการ
ส่งเสริมการลงทุน (BOI) อีกด้วยโดยในการก่อสร้างโรงงานแห่งใหม่นี้ บริษัทฯได้กู้ยืมเงิน
เพื่อใช้ในการก่อสร้าง ซื้อเครื่องจักร และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนจากสถาบันการเงินหลายแห่ง
โดยมีธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) เป็นเจ้าหนี้รายใหญ่ และบริษัทฯได้จดจำนองที่ดิน
พร้อมสิ่งปลูกสร้างและเครื่องจักรทั้งหมดของโรงงานที่จังหวัดลำพูนให้แก่
ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
อย่างไรก็ตาม ประมาณปลายปี 2539 ภูมิภาคเอเชียแปซิฟิกมีสภาพเศรษฐกิจตกต่ำอย่างมาก
ส่งผลให้บริษัทฯได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์ดังกล่าว ทำให้บริษัทฯมีความจำเป็นต้องปิดโรงงาน
ที่จังหวัดลำพูนลงตั้งแต่ปี 2540 และต่อมาในปี 2544 ภายหลังจากที่ภาวะเศรษฐกิจเริ่มฟื้นตัว
ปริมาณความต้องการสินค้ามีแนวโน้มสูงขึ้น โดยเฉพาะกลุ่มลูกค้าในประเทศแถบยุโรป แอฟริกา
และสหรัฐอเมริกา ซึ่งเป็นกลุ่มลูกค้าหลักของบริษัทฯ ประกอบกับกลุ่มลูกค้าในประเทศเพื่อนบ้าน
บริเวณเขตสามเหลี่ยมเศรษฐกิจลดลงอย่างมีนัยสำคัญ ดังนั้นบริษัทฯจึงได้ย้ายเครื่องจักรและ
อาคารโรงงานจากโรงงานที่จังหวัดลำพูนมาติดตั้งที่โรงงานบางขุนเทียน ชายทะเล ซึ่งเป็นที่ตั้ง
ของโรงงานปัจจุบัน ทั้งนี้เพื่อประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ และเพื่อเป็นการใช้ทรัพย์สิน
ที่มีอยู่ให้เกิดประโยชน์สูงสุด ปัจจุบันบริษัทฯมีกำลังการผลิตสูงสุดที่ประมาณ 5.0 ล้านถัง
(เป็นของโรงงานเดิมประมาณ 2.5 ล้านถัง และของโรงงานที่ย้ายมาจากจังหวัดลำพูนประมาณ 2.5 ล้านถัง)
ปัจจุบันผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ จัดแบ่งประเภทตามมาตรฐานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม
มี 2 แบบ คือ ถัง 2 ส่วน และถัง 3 ส่วน ที่มีขนาดบรรจุตั้งแต่ 1.25-50 กก.(3-108 ลิตร)
โดยวัตถุดิบที่ใช้ในการผลิต คือ เหล็กแผ่นรีดร้อน ซึ่งบริษัทฯสามารถจัดหาวัตถุดิบดังกล่าวได้ทั้งในประเทศ
และต่างประเทศ โดยบริษัทฯมีการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ให้แก่ลูกค้าทั้งในประเทศและต่างประเทศ
โดยกลุ่มลูกค้าส่วนใหญ่ของบริษัทฯเป็นกลุ่มลูกค้าต่างประเทศ ได้แก่ กลุ่มประเทศในแถบเอเชีย
ยุโรป แอฟริกา และสหรัฐอเมริกา ซึ่งบริษัทฯจะจัดจำหน่ายโดยวิธีการแต่งตั้งบริษัทตัวแทน
สำหรับลูกค้าในประเทศ บริษัทฯจะเป็นผู้จัดจำหน่ายโดยขายตรง
สำหรับรายละเอียดของปริมาณการขายและรายได้จากการขายของบริษัทฯในช่วงระหว่างปี
2543-2547 มีดังนี้
รายละเอียด ปี2543 ปี2544 ปี2545 ปี2546 ปี2547
กำลังการผลิตสูงสุด
(ล้านถัง/ปี) 2.52. 5 5.0 5.0 5.0
กำลังการผลิตที่ใช้
(ล้านถัง/ปี) 1.8 2.5 3.1 3.5 4.1
อัตราการใช้ กำลังการผลิต 72% 100% 62% 70% 82%
ปริมาณขาย (ล้านถัง/ปี) 1.8 2.5 3.1 3.5 4.1
รายได้จากการขาย (ล้านบาท)985.1 1,425.2 1,387.1 1,460.2 2,020.9
3.2
ผลการดำเนินงานและฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินเฉพาะของบริษัทฯ สำหรับปี 2543 2547 สรุปได้ดังนี้
(หน่วย : ล้านบาท)
งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ
ปี 2543 ปี 2544 ปี 2545 ปี2546 ปี2547
ผลการดำเนินงาน
รายได้รวม 1,031.8 1,440.3 1,404.6 1,472.2 2,037.9
รายได้จากการขาย 985.1 1,425.2 1,387.1 1,460.2 2,020.9
ต้นทุนขาย 744.6 1,117.4 1,156.5 1,259.4 1,729.4
กำไรขั้นต้น 240.5 307.8 230.6 200.8 291.5
ค่าใช้จ่ายรวม
(ไม่รวมดอกเบี้ยจ่าย) 176.6 252.4 238.9 1,521.0 270.9
ดอกเบี้ยจ่าย 67.0 52.7 2.3 8.4 17.0
รายการพิเศษ-กำไร
จากการซื้อหนี้คืน - - 62.2 29.1 -
กำไร(ขาดทุน)สุทธิ 43.6 17.8 69.2 (1,287.5)1 20.6
กำไร(ขาดทุน)สุทธิต่อหุ้น 1.8 0.7 2.9 (53.7) 0.9
ฐานะทางการเงิน
สินทรัพย์รวม 873.7 920.9 896.8 898.8 940.7
หนี้สินรวม 859.8 889.2 795.9 2,085.5 2,106.7
ทุนชำระแล้ว 240.0 240.0 240.0 240.0 240.0
ส่วนของผู้ถือหุ้น 13.9 31.7 100.9 (1,186.6)(1,166.0)
หมายเหตุ : 1 บริษัทฯมีการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญตามคำสั่งของ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
เพิ่มขึ้นประมาณ 1,316.5 ล้านบาท จากภาระหนี้ที่บริษัทฯเป็นผู้ค้ำประกันหนี้
ของบริษัท เหล็กสหมิตร จำกัด ซึ่งเข้าสู่กระบวนการปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้
และไม่สามารถชำระหนี้เงินต้นดังกล่าวได้
ผลการดำเนินงาน
ผลการดำเนินงานของบริษัท สหมิตรถังแก๊ส จำกัด (มหาชน) ในช่วงปี 2543-2547
บริษัทฯมีรายได้จากการขาย ประมาณ 985.1 ล้านบาท ในปี 2543
และเพิ่มขึ้นเป็น 1,425.2 ล้านบาท และ 1,387.1 ล้านบาท ในปี 2544
และปี 2545 ตามลำดับ เนื่องจากบริษัทฯได้ย้ายเครื่องจักรและอาคารโรงงานที่มีกำลังการผลิต
ประมาณ 2.5 ล้านถัง จากโรงงานที่จังหวัดลำพูนที่บริษัทฯได้หยุดดำเนินการมาตั้งแต่ปี 2539
มาติดตั้งที่โรงงานบางขุนเทียน ชายทะเลในช่วงปลายปี 2544 และในปี 2545 บริษัทฯ
มีรายได้จากการขายลดลงเล็กน้อยจากปี 2544 เนื่องจากผลิตภัณฑ์ที่บริษัทฯจำหน่ายส่วนใหญ่
ในปี 2545 เป็นถังแก๊สขนาดเล็ก ทำให้ราคาขายเฉลี่ยลดลง และในปี 2546 และปี 2547
บริษัทฯมีรายได้จากการขายเพิ่มขึ้นเป็น 1,460.2 ล้านบาท และ 2,020.9 ล้านบาท ตามลำดับ
เนื่องจากในปี 2546 บริษัทฯมีปริมาณขายเพิ่มขึ้น ซึ่งส่วนใหญ่เป็นผลสืบเนื่องมาจากการ
ขยายตลาดต่างประเทศของบริษัทฯ ส่วนในปี 2547 บริษัทฯมีรายได้จากการขายเพิ่มขึ้น
เป็นผลจากราคาขายที่ปรับตัวสูงขึ้นตามต้นทุนวัตถุดิบโดยเฉพาะเหล็กที่สูงขึ้น
นอกจากนี้บริษัทฯยังมีปริมาณขายเพิ่มขึ้น เนื่องจากปี 2546 บริษัทฯได้รับผลกระทบจากปัญหาโรคซาร์ส
ในส่วนของต้นทุนขายและค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ บริษัทฯมีต้นทุนขายและค่าใช้จ่าย
(ไม่รวมดอกเบี้ยจ่าย)ในปี 2544 ประมาณ 1,369.8 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นจากปี 2543
ประมาณ 448.6 ล้านบาท เนื่องจากบริษัทฯมีรายได้จากการขายที่เพิ่มขึ้น จาก 985.1 ล้านบาท
ในปี 2543 เป็น 1,425.2 ล้านบาท ในปี 2544 ประกอบกับบริษัทฯมีต้นทุนที่สูงขึ้นจากการที่บริษัทฯ
ย้ายอาคารโรงงานและเครื่องจักรที่หยุดดำเนินการผลิตจากโรงงานที่จังหวัดลำพูน มาติดตั้ง
และดำเนินการผลิตที่โรงงานบางขุนเทียน-ชายทะเล และในปี 2545 บริษัทฯมีต้นทุนขาย
และค่าใช้จ่าย (ไม่รวมดอกเบี้ยจ่าย) ประมาณ 1,395.4 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นจากปี 2544
ประมาณ 25.6 ล้านบาท เนื่องจากปริมาณขายถังแก๊สเพิ่มขึ้น จึงทำให้บริษัทฯมีต้นทุนขายที่เพิ่มขึ้น
จาก 1,117.4 ล้านบาท ในปี 2544 เป็น 1,156.5 ล้านบาทในปี 2545 สำหรับปี 2546
บริษัทฯมีต้นทุนขายและค่าใช้จ่าย (ไม่รวมดอกเบี้ยจ่าย) ประมาณ 2,780.4 ล้านบาท
ซึ่งสูงจากปี 2545 ประมาณ 1,385.0 ล้านบาท เนื่องมาจากในปี 2546 บริษัทฯ
มีการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญตามคำสั่งของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) เพิ่มขึ้นประมาณ 1,316.5 ล้านบาท จากภาระหนี้ที่บริษัทฯเป็นผู้ค้ำประกันหนี้
ของบริษัท เหล็กสหมิตร จำกัด (รายละเอียดข้อมูลของบริษัท เหล็กสหมิตร จำกัด ตามเอกสารแนบ 4)
ซึ่งเข้าสู่กระบวนการปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้ และไม่สามารถชำระหนี้เงินต้นดังกล่าวได้
จึงทำให้บริษัทฯขาดทุนในปี 2546 ประมาณ 1,287.5 ล้านบาท จากเดิมที่มีกำไรสุทธิในปี 2544
และ 2545 ประมาณ 17.8 และ 69.2 ล้านบาท ตามลำดับ และในปี 2547
บริษัทฯมีต้นทุนขายและค่าใช้จ่ายลดลงเป็น 2,000.3 ล้านบาท ทำให้บริษัทฯมีกำไรสุทธิ
ในปี 2547 ประมาณ 20.6 ล้านบาท
ฐานะทางการเงิน
เมื่อพิจารณาถึงฐานะทางการเงินของบริษัทฯ ในด้านสินทรัพย์ บริษัทฯมีสินทรัพย์รวม
ประมาณ 873.7 ล้านบาท ในปี 2543 และเพิ่มขึ้นเป็น 920.9 ล้านบาท ในปี 2544
เนื่องจากบริษัทฯได้ลงทุนซื้อและปรับปรุงอาคารโรงงานและเครื่องจักร และมีสินทรัพย์รวม
ลดลงเป็น 896.8 ล้านบาท ในปี 2545 เนื่องจากบริษัทฯมีรายการลูกหนี้เงินประกันผลงาน
ที่ลดลงจาก 54.3 ล้านบาท ในปี 2544 เป็น 19.5 ล้านบาทในปี 2545 และในปี 2546
และปี 2547 บริษัทฯมีสินทรัพย์รวมประมาณ 898.8 ล้านบาท และ 940.7 ล้านบาท
ตามลำดับ ซึ่งในปี 2547 บริษัทฯมีสินทรัพย์รวมเพิ่มขึ้นจากปี 2546 ประมาณ 41.9 ล้านบาท
เนื่องจากบริษัทฯมีสินค้าคงเหลือเพิ่มขึ้น
ในส่วนของหนี้สิน บริษัทฯมีหนี้สินรวมประมาณ 859.8 ล้านบาท และ 889.2 ล้านบาท
ในปี 2543 และปี 2544 ตามลำดับ และลดลงเป็น 795.9 ล้านบาท ในปี 2545
เนื่องจากบริษัทฯได้มีการชำระคืนเงินกู้ยืมระยะยาว ประมาณ 132.9 ล้านบาท ในปี 2545
สำหรับปี 2546 และปี 2547 บริษัทฯมีหนี้สินเพิ่มสูงขึ้นอย่างมากเป็น 2,085.5 ล้านบาท
และ 2,106.7 ล้านบาท ตามลำดับ เนื่องจากในปี 2546 บริษัทฯมีการบันทึกหนี้สิน
ตามภาระค้ำประกันบริษัทที่เกี่ยวข้อง (บริษัท เหล็กสหมิตร จำกัด)
เพิ่มขึ้นประมาณ 1,317.5 ล้านบาท เนื่องจากบริษัท เหล็กสหมิตร จำกัด
เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ และปัจจุบันบริษัท เหล็กสหมิตร จำกัด
มีอัตราการใช้กำลังการผลิตประมาณ 10% - 20%
ในส่วนของผู้ถือหุ้น บริษัทฯมีส่วนของผู้ถือหุ้นในปี 2543 และปี 2544 ประมาณ 13.9 ล้านบาท
และ 31.7 ล้านบาท ตามลำดับ และเพิ่มขึ้นเป็น 100.9 ล้านบาท ในปี 2545
เนื่องจากบริษัทฯมีผลการดำเนินงานที่ดีขึ้น จากเดิมที่บริษัทฯมีกำไรสุทธิ 17.8 ล้านบาท
ในปี 2544 เป็น 69.2 ล้านบาท ในปี 2545 และมีส่วนของผู้ถือหุ้น
ติดลบยอด 1,186.6 ล้านบาท และ 1,166.0 ล้านบาท ในปี 2546 และปี 2547
ตามลำดับ เนื่องจากในปี 2546 บริษัทฯได้มีการตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ
4. ความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินเกี่ยวกับการทำรายการ
4.1 ความเหมาะสมของรายการ
บริษัทฯมีสำนักงานและโรงงานตั้งอยู่บนที่ดินโฉนดเลขที่ 7251 พื้นที่รวม 13 ไร่
2 งาน 32 ตารางวา และใช้ที่ดินที่อยู่ติดกับโรงงาน โฉนดเลขที่ 120239
และ 120322 พื้นที่รวม 15 ไร่ 1 งาน 57.9 ตารางวา
ซึ่งเป็นกรรมสิทธิ์ของคุณธรรมิก เอกะหิตานนท์ (ผู้ถือหุ้นบริษัทฯ 4.9%)
เป็นสถานที่เก็บวัตถุดิบและสินค้าสำเร็จรูป โดยมิได้คิดค่าตอบแทนใดๆ
มาตั้งแต่ย้ายสำนักงานและโรงงานมาอยู่ที่บางขุนเทียน-ชายทะเล
ต่อมาปี 2543 บริษัทฯได้ทำสัญญาเช่าที่ดินโฉนดเลขที่ 120239 เนื้อที่ดิน
โดยประมาณ 13 ไร่ 1 งาน 30 ตารางวา ตั้งอยู่ที่ตำบลแสมดำ
อำเภอบางขุนเทียน กรุงเทพมหานคร ซึ่งเป็นที่ดินที่ติดกับที่ดินของบริษัทฯ
จากคุณธรรมิก เอกะหิตานนท์ โดยมีกำหนดระยะเวลาเช่าระยะสั้นไม่เกิน 3 ปี
(ตั้งแต่ 1 กรกฎาคม 2543-30 มิถุนายน 2546) ในอัตราค่าเช่าเดือนละ 20,000 บาท
เพื่อให้เกิดความถูกต้อง และเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
เมื่อภาวะเศรษฐกิจของประเทศไทยและเอเชียแปซิฟิกเริ่มดีขึ้น ดังจะเห็นได้จาก
มีความต้องการสินค้าของบริษัทฯเพิ่มขึ้น และมีแนวโน้มสูงขึ้นในอนาคต
ประกอบกับที่ตั้งโรงงานของบริษัทฯในปัจจุบันมีกำลังการผลิตสูงสุดประมาณ 2.5 ล้านถัง/ปี
ซึ่งบริษัทฯใช้กำลังการผลิตเกือบเต็มความสามารถในการผลิต นอกจากนั้นกลุ่มลูกค้า
เป้าหมายหลักของบริษัทฯได้เปลี่ยนจากประเทศในแถบบริเวณสามเหลี่ยมเศรษฐกิจเป็น
ประเทศในแถบยุโรป แอฟริกา และสหรัฐอเมริกา แทน ซึ่งจะต้องอาศัยการขนส่งทางเรือ
ผ่านทางกรุงเทพฯเป็นหลัก ดังนั้นบริษัทฯจึงย้ายเครื่องจักรทั้งหมดจากโรงงานที่จังหวัดลำพูน
มาอยู่ที่โรงงานบางขุนเทียน - ชายทะเล เพื่อรองรับกำลังการผลิตที่เพิ่มขึ้น
แต่เครื่องจักรดังกล่าวไม่สามารถตั้งอยู่บนที่ดินที่เป็นกรรมสิทธิ์
ของบริษัท สหมิตรถังแก๊ส จำกัด (มหาชน) ได้ เนื่องจากมีพื้นที่จำกัด
ดังนั้นเครื่องจักรและสิ่งปลูกสร้างที่ย้ายมาจึงถูกติดตั้งเป็นโรงงานที่ 2 บนที่ดิน
ที่ติดกับสำนักงานและโรงงาน (ผืนเดียวกับที่ใช้เป็นที่เก็บสินค้าสำเร็จรูป)
ซึ่งเป็นกรรมสิทธิ์ของคุณธรรมิก เอกะหิตานนท์ จากนั้นจนถึงปัจจุบัน
(รายละเอียดแผนผังที่ดินตามเอกสารแนบ 2)
นอกจากนี้ ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ให้บริษัทฯจดจำนองที่ดินของ
คุณธรรมิก เอกะหิตานนท์ให้แก่ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) เนื่องจากอาคารโรงงาน
และเครื่องจักรที่ย้ายจากจังหวัดลำพูนมาตั้งอยู่บนที่ดินของคุณธรรมิก เอกะหิตานนท์
ได้จดจำนองไว้กับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) และพร้อมกันนี้
ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ได้เสนอวงเงินกู้ยืมให้แก่บริษัทฯเพิ่มเป็นเงิน
จำนวนประมาณ 204.5 ล้านบาท เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกิจการ และอีกส่วนหนึ่ง
เพื่อนำไปชำระคืนหนี้ของเจ้าหนี้สถาบันการเงินอื่นๆ เพื่อให้เหลือเจ้าหนี้เพียงรายเดียวและ
ให้จดจำนองสิ่งปลูกสร้าง เครื่องจักรของบริษัทฯ และที่ดินที่ตั้งโรงงานที่ 2
กรรมสิทธิ์ของคุณธรรมิก เอกะหิตานนท์ เป็นหลักประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว
นอกจากนั้น ทางธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ได้ให้บริษัทฯแก้ไขเพิ่มเติม
รายละเอียดของสัญญาเช่าที่ดินดังกล่าวจากคุณธรรมิก เอกะหิตานนท์ จากระยะสั้น
เป็นระยะเวลา 30 ปี ซึ่งมีรายละเอียดทรัพย์สินที่ให้เช่าดังนี้
* ทรัพย์สินที่เช่า : ที่ดินโฉนดเลขที่ 120239 และ 120322
* ที่ตั้งทรัพย์สิน : ตำบลแสมดำ (บางบอน) อำเภอบางขุนเทียน กรุงเทพมหานคร
* พื้นที่ที่ให้เช่า : 15 ไร่ 1 งาน 57.9 ตารางวา โดยที่ดินโฉนด
เลขที่ 120239 มีพื้นที่บางส่วนประมาณ 4 ไร่
เป็นบ่อน้ำที่ขุดไว้โดยเจ้าของเดิมตั้งแต่แรก
ดังนั้น ในครั้งนี้ที่ปรึกษาทางการเงินได้พิจารณาถึงความเหมาะสมของการเข้าทำสัญญา
ในการเช่าที่ดินดังกล่าวแล้ว มีความเห็นว่าสมเหตุสมผล ด้วยเหตุผลและความจำเป็นดังต่อไปนี้
1) เพื่อความเหมาะสมในด้านทำเลที่ตั้งของทรัพย์สินที่ให้เช่า
ที่ดินแปลงดังกล่าวของคุณธรรมิก เอกะหิตานนท์ เป็นที่ดินแปลงบริเวณข้างเคียงกับที่ตั้งโรงงาน
ของบริษัทฯในปัจจุบัน และบริษัทฯใช้ที่ดินแปลงดังกล่าวสำหรับการเก็บวัตถุดิบและ
สินค้าสำเร็จรูปมาตั้งแต่เริ่มดำเนินการผลิต ซึ่งที่ดินทั้ง 2 แปลงของบริษัทฯและ
ของคุณธรรมิก เอกะหิตานนท์ มีพื้นที่ติดกับที่ดินของบริษัทฯ ดังนั้นที่ดินแปลงดังกล่าว
จึงถือว่าเป็นทำเลที่ตั้งที่ดีที่สุดที่จะเอื้อประโยชน์ต่อการก่อสร้างโรงงานใหม่ของบริษัทฯ
(รายละเอียดแผนผังที่ดินตามเอกสารแนบ 2)
2) เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินการ การควบคุม และการบริหารจัดการ
การเช่าที่ดินเพื่อการก่อสร้างโรงงานอยู่ในพื้นที่บริเวณเดียวกันกับที่ตั้งสำนักงานของบริษัทฯ
จะเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินการ ความสะดวกแก่ผู้บริหารในการควบคุม
และการบริหารจัดการ เนื่องจากผู้บริหารสามารถดูแลทั้งในด้านการบริหารและ
การผลิตได้อย่างใกล้ชิด ดังนั้น เมื่อมีปัญหาใดๆในโรงงาน ผู้บริหารก็จะสามารถแก้ไขปัญหาต่างๆได้ทันท่วงที
3) เพื่อเป็นการใช้สินทรัพย์ที่มีอยู่ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
จากการที่บริษัทฯได้รับผลกระทบจากภาวะวิกฤติเศรษฐกิจในช่วงปี 2539 ทำให้บริษัทฯ
มีความจำเป็นต้องปิดโรงงานที่จังหวัดลำพูน ส่งผลให้เครื่องจักรของโรงงานดังกล่าวไม่ได้ใช้ประโยชน์
ต่อมาบริษัทฯต้องการขยายกำลังการผลิตเพื่อตอบสนองตามความต้องการของตลาด
ดังนั้นบริษัทฯจึงย้ายเครื่องจักรและโรงงานที่จังหวัดลำพูนที่มีมูลค่าตามบัญชีสุทธิ ณ วันที่โอน
จำนวนเงินรวม 34.1ล้านบาท มาตั้งอยู่ที่โรงงานบางขุนเทียน - ชายทะเล
เพื่อใช้ทรัพย์สินที่มีอยู่ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
4) เพื่อประหยัดค่าใช้จ่ายในการลงทุนและค่าใช้จ่ายอื่นๆ
ในการทำสัญญาเช่าที่ดินระยะยาว 30 ปี จากคุณธรรมิก เอกะหิตานนท์ นั้น
ผู้เช่าได้มีการตกลงค่าเช่าแก่ผู้ให้เช่าในอัตราค่าเช่า 250,000 บาท/เดือน
โดยเพิ่มในอัตราร้อยละ 3 ของค่าเช่าเดิมหรือราคาตลาดของราคาค่าเช่า ณ เวลา
ที่ขอปรับขึ้นค่าเช่าแล้วแต่ราคาใดจะสูงกว่า ทุกๆ 3 ปี ซึ่งมีค่าเช่าปีละประมาณ 3,000,000 บาท
ถือว่าการเช่าที่ดินและอัตราค่าเช่าดังกล่าวมีความเหมาะสมมากกว่าการซื้อที่ดิน
สำหรับการขยายโรงงาน เนื่องจากการซื้อที่ดินจำเป็นต้องใช้เงินลงทุนจำนวนมาก
สูงถึง 70 ล้านบาท (ตามราคาตลาดของผู้ประเมินราคาอิสระ) ซึ่งในสภาวการณ์เช่นนี้
เมื่อพิจารณาเปรียบเทียบกับการลงทุนและความสามารถในการหาแหล่งเงินทุน
ซึ่งสถานะทางการเงินของบริษัทฯที่ผ่านมาถึงปัจจุบันไม่เอื้ออำนวยต่อการระดมทุนหรือ
ขอการสนับสนุนเงินกู้จากสถาบันการเงิน แม้ว่าธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
ให้วงเงินกู้ยืมแก่บริษัทฯเพิ่มขึ้น แต่วงเงินกู้ยืมดังกล่าวส่วนใหญ่เป็นเงินทุนหมุนเวียน
และปัจจุบันบริษัทฯยังมีภาระหนี้ค้ำประกันที่จะต้องชำระคืนแทนบริษัทที่เกี่ยวข้อง
คือ บริษัท เหล็กสหมิตร จำกัด ประมาณ 1,298 ล้านบาท (ณ 31 มกราคม 2548)
นอกจากนี้ ที่ดินแปลงที่เช่าดังกล่าวเป็นที่ดินที่อยู่ติดกับที่ดินของบริษัทฯ จึงทำให้บริษัทฯ
มีค่าใช้จ่ายที่ต่ำ เนื่องจากทั้งสถานที่ผลิตถังแก๊ส และสถานที่เก็บถังแก๊สอยู่ในบริเวณเดียวกัน
ดังนั้นบริษัทฯจึงสามารถประหยัดค่าใช้จ่ายในการขนส่งได้
4.2 ความสมเหตุสมผลของราคา
บริษัทฯได้ว่าจ้างบริษัท เอ็น แอนด์ เอ แอพไพรซัล จำกัด และ
บริษัท เอเจนซี่ ฟอร์ เรียลเอสเตท แอฟแฟร์ส จำกัด (ตามประกาศของสำนักงานกลต.
ณ วันที่ 15 มีนาคม 2548 บริษัท เอ็น แอนด์ เอ แอพไพรซัล จำกัด และ
บริษัท เอเจนซี่ ฟอร์ เรียลเอสเตท แอฟแฟร์ส จำกัด เป็นบริษัทผู้ประเมินมูลค่า
ทรัพย์สินลำดับที่ 35 และ 34 โดยมีระยะเวลาที่ได้รับความเห็นชอบ
ตั้งแต่ 19 ธันวาคม 2547 ถึง 18 ธันวาคม 2549 และ 6 กุมภาพันธ์ 2548
ถึง 5 กุมภาพันธ์ 2550 ตามลำดับ) ทำการประเมินมูลค่าการเช่าที่ดินโฉนด
เลขที่ 120239 และ 120322 ซึ่งเป็นกรรมสิทธิ์ของคุณธรรมิก เอกะหิตานนท์
พบว่าอัตราค่าเช่าที่เหมาะสม เป็นดังนี้
1. บริษัท เอ็น แอนด์ เอ แอพไพรซัล จำกัด 3,325,266 บาท/ปี (เพิ่มขึ้น 5% ทุกๆ 3 ปี)
2. บริษัท เอเจนซี่ ฟอร์ เรียลเอสเตท แอฟแฟร์ส จำกัด 3,003,000 บาท/ปี (ตลอดระยะเวลา 30 ปี)
(รายละเอียดสรุปย่อรายงานของผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินตามเอกสารแนบ 3)
โดยบริษัท เอ็น แอนด์ เอ แอพไพรซัล จำกัด ได้ประเมินอัตราค่าเช่าที่เหมาะสมดังกล่าว
บนสมมติฐานว่า ค่าเช่าปีที่ 1 อยู่ที่ 4.5% ของมูลค่าที่ดินที่บริษัทประเมินไว้ที่ประมาณ 73.9 ล้านบาท
หรือเท่ากับประมาณ 3.3 ล้านบาทในปีที่ 1 โดยพิจารณาปรับเพิ่มค่าเช่า 5% ทุกๆ 3 ปี
เนื่องจากบริษัท เอ็น แอนด์ เอ แอพไพรซัล จำกัด มีความเห็นว่าค่าเช่าที่ดินโดยเฉลี่ย
สำหรับสัญญาเช่าที่ดินที่ไม่มีการชำระค่าหน้าดินจะอยู่ในเกณฑ์ประมาณ 5% - 6%
จากมูลค่าที่ดินกรรมสิทธิ์สมบูรณ์ (Freehold Value) แต่แม้ว่าทรัพย์สินที่ประเมินมูลค่าดังกล่าว
จะมีศักยภาพในการพัฒนา แต่เนื้อที่ดินที่ขนาดใหญ่และตั้งอยู่ภายในซอย
บริษัท เอ็น แอนด์ เอ แอพไพรซัล จำกัด จึงพิจารณาให้ทรัพย์สินที่ประเมินมูลค่า
มีอัตราค่าเช่าในช่วง 3 ปีแรกประมาณ 4.5% ของมูลค่าที่ดิน และพิจารณาปรับเพิ่ม
อัตราค่าเช่า 5% ทุกๆ 3 ปี โดยการประมาณการอัตราการคิดลดดังกล่าว
ทางบริษัท เอ็น แอนด์ เอ แอพไพรซัล จำกัด ได้พิจารณาจากอัตราผลตอบแทน
จากพันธบัตรรัฐบาล ซึ่งในปัจจุบันระยะเวลาประมาณ 17 ปี จะมีอัตราผลตอบแทน
ประมาณ 5.29% ซึ่งเป็นไปตามรายงานการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน
ของบริษัท เอ็น แอนด์ เอ แอพไพรซัล จำกัด ในขณะที่
บริษัท เอเจนซี่ ฟอร์ เรียลเอสเตท แอฟแฟร์ส จำกัด ได้ประเมินอัตราค่าเช่า
ที่เหมาะสมบนสมมติฐานว่า สามารถขายที่ดินดังกล่าวได้ในราคาประเมินที่ 77.0 ล้านบาท
และต้องเสียภาษีในอัตรา 35% ทำให้มูลค่าหลังหักภาษีคงเหลือ 50.1 ล้านบาท
และประมาณการว่าค่าเช่าที่ได้จะต้องไม่น้อยกว่าผลตอบแทนรายปีของพันธบัตรรัฐบาลที่ 6.0%
เป็นไปตามรายงานการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน เลขที่ 0535/47
ของบริษัท เอเจนซี่ ฟอร์ เรียลเอสเตท แอฟแฟร์ส จำกัด ทำให้ผลตอบแทนรายปี
ที่ต้องการเท่ากับประมาณ 3.0 ล้านบาท/ปี
ทั้งนี้ อัตราค่าเช่าของที่ดินแปลงดังกล่าว ตามที่ระบุในสัญญาเช่า วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2545
ที่ระบุไว้ว่าบริษัทฯจะต้องจ่ายค่าเช่า 250,000 บาท/เดือน (3,000,000 บาท/ปี)
ในระยะเวลาเช่า 30 ปี สำหรับการเช่าพื้นที่ 15 ไร่ 1 งาน 57.9 ตารางวา
หรือ 6,157.9 ตารางวา ซึ่งถือว่าเป็นอัตราค่าเช่าที่ใกล้เคียงเมื่อเปรียบเทียบ
กับค่าเช่าตลาดสำหรับพื้นที่เช่าทั่วไป ซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ
(หน่วย : บาท)
ปีที่ N&A AREA เฉลี่ยของ N&A และ AREA ตามสัญญา
1 3,325,266 3,003,000 3,164,133 3,000,000
2 3,325,266 3,003,000 3,164,133 3,000,000
3 3,325,266 3,003,000 3,164,133 3,000,000
4 3,491,529 3,003,000 3,247,265 3,090,000
5 3,491,529 3,003,000 3,247,265 3,090,000
6 3,491,529 3,003,000 3,247,265 3,090,000
7 3,666,106 3,003,000 3,334,553 3,182,700
8 3,666,106 3,003,000 3,334,553 3,182,700
9 3,666,106 3,003,000 3,334,553 3,182,700
10 3,849,411 3,003,000 3,426,206 3,278,181
11 3,849,411 3,003,000 3,426,206 3,278,181
12 3,849,411 3,003,000 3,426,206 3,278,181
13 4,041,882 3,003,000 3,522,441 3,376,526
14 4,041,882 3,003,000 3,522,441 3,376,526
15 4,041,882 3,003,000 3,522,441 3,376,526
16 4,243,976 3,003,000 3,623,488 3,477,822
17 4,243,976 3,003,000 3,623,488 3,477,822
18 4,243,976 3,003,000 3,623,488 3,477,822
19 4,456,174 3,003,000 3,729,587 3,582,157
20 4,456,174 3,003,000 3,729,587 3,582,157
21 4,456,174 3,003,000 3,729,587 3,582,157
22 4,678,983 3,003,000 3,840,992 3,689,622
23 4,678,983 3,003,000 3,840,992 3,689,622
24 4,678,983 3,003,000 3,840,992 3,689,622
25 4,912,932 3,003,000 3,957,966 3,800,310
26 4,912,932 3,003,000 3,957,966 3,800,310
27 4,912,932 3,003,000 3,957,966 3,800,310
28 5,158,579 3,003,000 4,080,790 3,914,320
29 5,158,579 3,003,000 4,080,790 3,914,320
30 5,158,579 3,003,000 4,080,790 3,914,320
รวม 30 ปี125,474,51590,090,000107,782,257103,174,914
NPV ค่าเช่า 30 ปี @11%132,498,72626,107,45929,303,09227,952,692
NPV ค่าเช่า 30 ปี @9%39,025,07730,851,78334,938,43033,347,894
NPV ค่าเช่า 30 ปี @7%48,004,38937,264,35142,634,37040,719,035
หมายเหตุ : 1 อัตราคิดลดที่ 11% คำนวณจาก
- อัตราดอกเบี้ยของพันธบัตรรัฐบาล LB214A ระยะเวลา 20 ปี ณ 20 กุมภาพันธ์ 2545
อยู่ที่ 5.9%
- อัตราความเสี่ยง 3% เป็นความเสี่ยงเนื่องจากการที่ที่ดินดังกล่าวมีสิ่งปลูกสร้างอยู่ในปัจจุบัน
ซึ่งยากต่อการเปลี่ยนแปลงประโยชน์ใช้สอย
- อื่น 2% เป็นอัตราเงินเฟ้อ
ค่าเช่าในช่วง 1- 3 ปีแรก มีความเหมาะสมใกล้เคียงราคาประเมิน นอกจากนี้การปรับ
อัตราค่าเช่า 3% ทุก 3 ปี หรือเท่ากับประมาณ 1% ต่อปี มีความเหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับ
อัตราเงินเฟ้อ 3% สำหรับเงื่อนไขการปรับอัตราค่าเช่าร้อยละ 3 ของค่าเช่าเดิมหรือ
ราคาตลาดของราคาค่าเช่า ณ เวลาที่ขอปรับขึ้นค่าเช่าแล้วแต่ราคาใดจะสูงกว่านั้น
ในกรณีที่ผู้ให้เช่าใช้ฐานของราคาตลาดในการพิจารณาปรับค่าเช่า ผู้ให้เช่าและผู้เช่า
จะปฎิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ดังนี้
ผู้ให้เช่า : - จะแจ้งให้ผู้เช่าทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 1 ปี
- จะจัดให้มีการประเมินราคาโดยบริษัทผู้ประเมินราคาอิสระที่
สำนักงาน กลต. เห็นชอบ และเป็นผู้รับผิดชอบภาระค่าใช้จ่ายในการประเมินราคา
ผู้เช่า : - จะเป็นผู้คัดเลือกบริษัทผู้ประเมินราคาอิสระ
- ในกรณีที่ค่าเช่าปรับเพิ่มขึ้นมากกว่า 3% ผู้เช่าจะนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้ถือหุ้นพิจารณาความเหมาะสมตามลำดับ ดังนี้
1. ค่าเช่าปรับเพิ่มขึ้นไม่เกิน 6% ผู้เช่าจะขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
2. ค่าเช่าปรับเพิ่มขึ้นไม่เกิน 6% แต่คณะกรรมการตรวจสอบมีมติไม่เห็นชอบ
ผู้เช่าจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติในลำดับต่อไป
3. ค่าเช่าปรับเพิ่มเกินกว่า 6% ผู้เช่าจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินจึงมีความเห็นว่า เงื่อนไขการชำระอัตราค่าเช่าที่บริษัทฯ
ทำสัญญาเช่าที่ดินกับคุณธรรมิก เอกะหิตานนท์ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
เป็นอัตราที่เหมาะสม เนื่องจากเป็นอัตราค่าเช่าที่ใกล้เคียงกับอัตราค่าเช่าที่ประเมิน
โดยผู้ประเมินราคาอิสระ
4.3 ความสมเหตุสมผลของรายการ
4.3.1 ข้อดีข้อเสียของการทำรายการ
ข้อดีของการทำรายการ
* ที่ตั้งของทรัพย์สินที่เช่ามีความเหมาะสมในด้านที่ตั้ง เนื่องจากทรัพย์สินที่เช่าตั้งอยู่บริเวณ
ข้างเคียงกับที่ตั้งโรงงานของบริษัทฯในปัจจุบัน ซึ่งง่ายต่อการบริหารและควบคุมการ
ดำเนินงานของบริษัทฯ
* จากการที่ทรัพย์สินที่เช่าตั้งอยู่บริเวณข้างเคียงบริษัทฯ ดังนั้นจึงช่วยเพิ่มประสิทธิภาพ
ในการดำเนินการ การควบคุม และการบริหารจัดการของบริษัทฯ เช่น กรณีที่มีปัญหาเกิดขึ้น
ในโรงงาน ผู้บริหารจะสามารถแก้ไขได้ทันท่วงที เนื่องจากผู้บริหารสามารถดูแล
ได้อย่างใกล้ชิดทั้งด้านการบริหารและการผลิต
* เพื่อช่วยลดภาระในการลงทุน เช่น เงินลงทุนในการซื้อที่ดิน เนื่องจากในการซื้อที่ดิน
บริษัทฯจำเป็นต้องใช้เงินลงทุนจำนวนมากถึง 70 ล้านบาท (ตามราคาประเมินของผู้ประเมินราคาอิสระ)
นอกจากนี้ เมื่อพิจารณาเปรียบเทียบเรื่องการลงทุนและความสามารถในการหาแหล่งเงินทุน
พบว่าสถานะทางการเงินของบริษัทฯที่ผ่านมาถึงปัจจุบันไม่เอื้ออำนวยต่อการระดมทุนหรือ
ขอให้วงเงินกู้ยืมแก่บริษัทฯเพิ่มขึ้น แต่วงเงินกู้ยืมดังกล่าวส่วนใหญ่เป็นเงินทุนหมุนเวียน
และปัจจุบันบริษัทฯยังมีภาระหนี้ค้ำประกันที่จะต้องชำระคืนแทนบริษัทที่เกี่ยวข้อง
คือ บริษัท เหล็กสหมิตร จำกัด ประมาณ 1,298 ล้านบาท (ณ 31 มกราคม 2548)
ดังนั้นในสภาวการณ์เช่นนี้ การเช่าที่ดินจึงมีความเหมาะสมมากกว่าการซื้อที่ดิน
สำหรับการขยายโรงงาน
* ช่วยในการประหยัดค่าใช้จ่ายด้านการขนส่ง เนื่องจากสถานที่ผลิตสินค้าสำเร็จรูปและสถานที่
เก็บวัตถุดิบและสินค้าสำเร็จรูปตั้งอยู่บริเวณเดียวกัน
* จากการที่คุณธรรมิก เอกะหิตานนท์ ได้ยินยอมให้จดจำนองที่ดินเป็นหลักประกันให้กับ
สถาบันการเงิน ทำให้บริษัทฯได้รับการสนับสนุนวงเงินหมุนเวียน
จากธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน) เพิ่มขึ้นประมาณ 204.5 ล้านบาท
เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกิจการ และนำไปชำระคืนหนี้ของเจ้าหนี้สถาบันการเงินอื่นๆ
ซึ่งทำให้บริษัทฯมีสภาพคล่องทางการเงิน
ข้อเสียของการทำรายการ
* มีข้อผูกพันระยะยาวจากการทำสัญญาเช่า โดยในกรณีที่บริษัทฯบอกเลิกสัญญาเช่าที่ดิน
ก่อนครบกำหนดระยะเวลาการเช่า บริษัทฯจะต้องชำระค่าเช่าสำหรับระยะเวลา
การเช่าที่เหลืออยู่จนครบกำหนดระยะเวลาการเช่า
* คุณธรรมิก เอกะหิตานนท์ สามารถนำที่ดินแปลงดังกล่าวที่ให้บริษัทฯเช่า
ออกให้บุคคลภายนอกเช่าหรือแสวงหาประโยชน์ได้ตลอดระยะเวลาการเช่า
ข้อดีข้อเสียของการไม่ทำรายการ
ข้อดีของการไม่ทำรายการ
* ไม่มีข้อผูกพันระยะยาวจากการทำสัญญาเช่า
ข้อเสียของการไม่ทำรายการ
* ไม่สามารถรองรับการขยายตัวของบริษัทฯได้ทั้งทางด้านการตลาดและการผลิต
เนื่องจากโรงงานเดิมมีกำลังการผลิตเต็มที่เพียงแค่ 2.5 ล้านถัง/ปีเท่านั้น
ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯผลิตและจำหน่ายอยู่ที่ 4 ล้านถัง/ปี ซึ่งหากบริษัทฯไม่เช่าทรัพย์สิน
ดังกล่าวจากคุณธรรมิก เอกะหิตานนท์ แล้ว จะทำให้บริษัทฯมีกำลังการผลิตไม่เพียงพอ
ต่อการขยายตัวของบริษัทฯ ส่งผลให้บริษัทฯสูญเสียส่วนแบ่งการตลาด
* บริษัทฯอาจจะเช่าทรัพย์สินประเภทที่ดินที่ตั้งอยู่ห่างจากที่ตั้งโรงงานเดิมของบริษัทฯ
จะทำให้เกิดความไม่คล่องตัวในการควบคุมและบริหารจัดการ
* ไม่สามารถใช้ประโยชน์ของโรงงานและเครื่องจักรที่จังหวัดลำพูนได้อย่างเต็มที่
* บริษัทฯจะขาดสภาพคล่องทางการเงิน โดยจะไม่ได้รับการสนับสนุนวงเงินหมุนเวียน
จากสถาบันการเงิน เนื่องจากคุณธรรมิก เอกะหิตานนท์ ยินยอมให้จดจำนองที่ดิน
เป็นหลักประกันให้กับสถาบันการเงิน
4.3.2 ข้อดีข้อเสียของการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ข้อดีของการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
* การทำสัญญาเช่าที่ดินจากคุณธรรมิก เอกะหิตานนท์ ทำให้บริษัทฯได้รับเงื่อนไขของสัญญา
ที่ดีกว่าการทำสัญญากับบุคคลภายนอก เนื่องจากการทำสัญญาเช่าระยะยาวโดยทั่วๆไปนั้น
ผู้ให้เช่าอาจจะมีการเรียกเก็บเงินค่ากินเปล่าจากบริษัทฯในเบื้องต้นเป็นจำนวนมาก
ข้อเสียของการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
* ในกรณีที่มีข้อพิพาทเกิดขึ้น บริษัทฯอาจคำนึงถึงความสัมพันธ์ระหว่างกัน ซึ่งจะมีผล
ต่อการตัดสินใจดำเนินการทางกฎหมาย
ข้อดีข้อเสียของการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ข้อดีของการทำรายการกับบุคคลภายนอก
* ในกรณีที่มีข้อพิพาทเกิดขึ้น บริษัทฯสามารถดำเนินการทางกฎหมายได้โดยมิต้อง
คำนึงถึงความสัมพันธ์ระหว่างกัน
ข้อเสียของการทำรายการกับบุคคลภายนอก
* พื้นที่เช่าอยู่ห่างจากโรงงานจะทำให้บริษัทฯมีค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานเพิ่มขึ้น
อาทิเช่น ค่าขนส่ง เนื่องจากสถานที่ผลิตสินค้าสำเร็จรูปและสถานที่เก็บวัตถุดิบ
และสินค้าสำเร็จรูปไม่ได้ตั้งอยู่บริเวณเดียวกัน
* บริษัทฯจะขาดสภาพคล่องทางการเงิน โดยมิได้รับการสนับสนุนทางการเงิน
เนื่องจากไม่สามารถทำการจดจำนองที่ดินเป็นหลักประกันให้สถาบันการเงินได้
* เงื่อนไขของสัญญาเช่าอาจจะไม่ดีและเหมาะสม เช่น ค่าเช่าอาจจะสูงกว่า
ที่เป็นอยู่ในปัจจุบัน และอายุสัญญาอาจจะสั้นกว่า
5. สรุปความเห็นที่ปรึกษาทางการเงิน
ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าการทำรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
โดยการทำสัญญาเช่าที่ดินของคุณธรรมิก เอกะหิตานนท์ ในครั้งนี้มีความสมเหตุสมผล
เนื่องจากบริษัทฯมีเหตุผลและความจำเป็น และเพื่อให้เกิดประโยชน์และ
เอื้ออำนวยต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯในอนาคต และเมื่อพิจารณาเปรียบเทียบ
กับรายงานการประเมินของผู้ประเมินราคาอิสระ จะเห็นว่าอัตราค่าเช่าที่ดิน
ของบริษัทฯมีความเหมาะสม นอกจากนี้การเช่าที่ดินดังกล่าวทำให้บริษัทฯมีความคล่องตัว
ในการบริหารงาน ง่ายต่อการควบคุม ประหยัดค่าใช้จ่ายในการบริหาร
เช่น ค่าใช้จ่ายในการขนส่งสินค้าจากโรงงานไปเก็บในโกดัง และ
เพื่อรองรับการขยายตัวในอนาคตของบริษัทฯ ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงิน
เห็นว่าผู้ถือหุ้นควรให้สัตยาบันสำหรับการทำรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
อย่างไรก็ตามการพิจารณาตัดสินใจให้สัตยาบันขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นแต่ละท่าน
จึงเรียนมาเพื่อโปรดพิจารณา
ขอแสดงความนับถือ
บริษัท เอสซีเอ็มบี จำกัด
(นายไพรสัณฑ์ วงศ์สมิทธิ์)
กรรมการผู้จัดการ
|