รายงาน
ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในเรื่อง
1) การได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท อินเตอร์สตีล อินดัสทรี จำกัด
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
2) การขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
โดย ผู้ถือหุ้นของบริษัท อินเตอร์สตีล อินดัสทรี จำกัด
เสนอต่อ
ผู้ถือหุ้น
บริษัท สามชัย สตีล อินดัสทรี จำกัด (มหาชน)
จัดทำโดย
บริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด
วันที่ 30 มีนาคม พ.ศ. 2548
สารบัญ
นิยามศัพท์ หน้า 1
1.การเข้าทำรายการ 4
1.1 สัญญาโอนกิจการ 5
1.2 สัญญารองรับสัญญาโอนกิจการ 5
1.3 รายงานผลการตรวจสอบประเมินราคาทรัพย์สิน ของ ISI 6
1.4 รายงานการเข้าตรวจสอบด้านการเงิน (Financial Due Diligence Report) ของ ISI 7
1.5 เงื่อนไขบังคับก่อนเข้าทำรายการ 10
2.ภาพรวมธุรกิจ
2.1 บริษัท สามชัย สตีล อินดัสทรี จำกัด (มหาชน) 11
2.2 บริษัท อินเตอร์สตีล อินดัสทรี จำกัด 13
2.3 บริษัท สามชัย สตีล อินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ภายหลังการรวมกิจการ 15
3.ลักษณะการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท อินเตอร์สตีล อินดัสทรี จำกัด และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
3.1 ประเภทและขนาดของรายการ 18
3.2 ลักษณะของหลักทรัพย์ที่บริษัทได้มา 18
3.3 มูลค่าสิ่งตอบแทน 19
3.4 บุคคลที่เกี่ยวโยงและผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว 20
3.5 ความสมเหตุสมผลของรายการ 20
3.5.1 วัตถุประสงค์ในการทำรายการและความจำเป็นที่ต้องทำรายการ
3.5.2 ข้อดีข้อด้อยของการทำรายการ
3.5.3 ข้อดีและข้อด้อยของการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยง
3.6 แหล่งเงินทุนที่ใช้ 22
4.การขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
4.1 ลักษณะของรายการ 23
4.2 วัตถุประสงค์ของรายการ 23
4.3 ข้อมูลทั่วไปของบริษัท 23
4.4 ข้อมูลทั่วไปของกลุ่มผู้ขอผ่อนผัน 23
4.5 แผนการดำเนินธุรกิจและนโยบายหลังจากได้หลักทรัพย์ 25
4.6 สรุปสาระสำคัญของสัญญาข้อตกลงระหว่างผู้ขอผ่อนผันกับบริษัท 26
4.7 สิทธิออกเสียงทั้งหมดที่กลุ่มผู้ขอผ่อนผันจะมีภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ 26
4.8 ความเหมาะสมของราคาหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ที่กิจการจะเสนอขายให้แก่กลุ่มผู้ขอผ่อนผัน 26
4.9 ผลกระทบกับบริษัทและผู้ถือหุ้น 26
4.10 ความครบถ้วนถูกต้องของรายชื่อและจำนวนหุ้นที่ถือโดยบุคคลตามมาตรา 258
ของผู้ขอผ่อนผัน 27
5.ความเหมาะสมของราคาสินทรัพย์ ISI เมื่อเทียบกับการออกหุ้น 60 ล้านหุ้นของSAM เป็นสิ่งตอบแทน
5.1 การประเมินมูลค่าของ ISI 28
5.2 การประเมินมูลค่าหุ้นเพิ่มทุนของ SAM จำนวน 60 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 18 บาท 33
6.สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน 38
ภาคผนวก
เอกสารแนบ 1 40
ภาวะอุตสาหกรรม
เอกสารแนบ 2 52
2.1 การคำนวณหา Discount Rate ของหุ้น ISI และ หุ้น SAM
2.2 การหามูลค่าหุ้น ISI โดยวิธีมูลค่าปัจจุบันจากอัตราส่วนลดกระแสเงินสดของกิจการ
(Discount Free Cash Flow)
2.3 การหามูลค่าหุ้น SAM วิธีมูลค่าปัจจุบันจากอัตราส่วนลดกระแสเงินสดของกิจการ
(Discount Free Cash Flow)
เอกสารแนบ 3 61
ราคาตลาดของหุ้นสามัญ SAM ถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก
เอกสารแนบ 4
รายงานการประเมินราคาทรัพย์สินโดยบริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด
รายงานการประเมินราคาทรัพย์สินโดยบริษัท ทบทวี แอพไพรซัล แอนด์ เซอร์วิส จำกัด
นิยามศัพท์
"IFA" หมายถึง บริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด
"SAM" บริษัท สามชัย สตีล อินดัสทรี จำกัด (มหาชน)
"บริษัท" บริษัท สามชัย สตีล อินดัสทรี จำกัด (มหาชน)
"ISI" บริษัท อินเตอร์สตีล อินดัสทรี จำกัด
"ผู้ถือหุ้น ISI" ผู้ถือหุ้นบริษัท อินเตอร์สตีล อินดัสทรี จำกัด
"ผู้ขอผ่อนผัน" นายดิสพงษ์ ทรัพย์บุญเกิด
"Financial Due Diligence" บริษัท ซี เอ เอส จำกัด
"Legal Due Diligence" สำนักงานกฎหมาย ฟาร์อีสท์ประเทศไทย จำกัด
"SET" ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
"SEC" คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
วันที่ 30 มีนาคม พ.ศ. 2548
เรื่อง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในเรื่อง
1) การได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท อินเตอร์สตีล อินดัสทรี จำกัด
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
2) การขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
โดยผู้ถือหุ้นของบริษัท อินเตอร์สตีล อินดัสทรี จำกัด
เรียน ผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัท สามชัย สตีล อินดัสทรี จำกัด (มหาชน)
ตามที่คณะกรรมการบริษัท สามชัย สตีล อินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ("SAM") ได้จัดประชุม
คณะกรรมการครั้งที่ 4/2548 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2548 โดยมีมติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ SAM
เพื่อขออนุมัติการรวมกิจการของ SAM กับบริษัท อินเตอร์สตีล อินดัสทรี จำกัด (ISI)
ในการรวมกิจการดังกล่าว SAM จะได้รับทรัพย์สินและหนี้สินของ ISI ซึ่งเมื่อคำนวณขนาด
ของรายการตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของ
บริษัทจดทะเบียนแล้ว รายการดังกล่าวมีขนาดมากกว่าร้อยละ 50 จัดเป็นรายการประเภทที่ 1 ซึ่งต้องขออนุมัติ
จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท และเนื่องจาก ISI เป็นบริษัทที่เกี่ยวโยงกันกับ SAM เมื่อคำนวณขนาดของราย
การตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการดังกล่าวมีขนาดของราย
การเกินกว่าร้อยละ 3 ของทรัพย์สินสุทธิที่มีตัวตนของ SAM ดังนั้น SAM จะต้องเปิดเผยข้อมูลการทำรายการดัง
กล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการดังกล่าวด้วย โดยจะต้องได้รับอนุมัติ
โดยมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของผู้ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ไม่นับผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในการทำ
รายการ
และการที่ SAM จะชำระค่าตอบแทนในการควบรวมกิจการกับ ISI ดังกล่าว โดยการออกหุ้น
สามัญเพิ่มทุน จำนวน 60,000,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 18 บาท คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 1,080,000,000 บาท
ให้แก่ ผู้ถือหุ้น ISI จะทำให้ผู้ถือหุ้น ISI ("ผู้ขอผ่อนผันและบุคคลกลุ่มเดียวกับผู้ขอผ่อนผัน") ถือหุ้นในสัดส่วน
ร้อยละ 35.29 ของจำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดภายหลังการเพิ่มทุน ซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้น ISI ต้อง
ขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลัก
ทรัพย์ ที่ สจ. 36/2546 เรื่องหลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดย
อาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ
ในการนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด เป็นที่
ปรึกษาทางการเงินอิสระ ("IFA") เพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการที่เกี่ยว
โยงกันของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น และการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
ในการวิเคราะห์การเข้าทำรายการดังกล่าว IFAได้รับข้อมูลซึ่งมีรายการดังนี้
1) สัญญาโอนกิจการ ลงวันที่ 1 พฤษภาคม 2548 ระหว่าง ISI และ SAM และ ผู้ถือหุ้น ISI
2) สัญญารองรับสัญญาโอนกิจการ ลงวันที่1 พฤษภาคม 2548
ระหว่าง ผู้ถือหุ้น ISI และ SAM
3) รายงานการประเมินราคาทรัพย์สิน ของ ISI ประเมินโดยบริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิล
ลิปส์ จำกัด
4) รายงานการประเมินราคาทรัพย์สิน ของ ISI ประเมินโดยบริษัท ทบทวี แอพไพรซัล แอนด์
เซอร์วิส จำกัด
5) รายงานการตรวจสอบด้านการเงิน (Financial Due Diligence Report) และประมาณการงบ
การเงิน ณ วันโอนกิจการ ของ ISI โดยบริษัท ซี เอ เอส จำกัด
6) รายงานการตรวจสอบสถานะทางกฎหมายของ ISI โดยสำนักงานกฎหมาย ฟาร์อีสท์ประเทศ
ไทย จำกัด
7) งบการเงินของ SAM ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี สำหรับรอบปี 2545,2546,2547
8) งบการเงินของ ISI ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี สำหรับรอบปี 2545,2546,2547
9) ประมาณการงบการเงินของ SAM สำหรับปี 2548-2553
จัดทำโดยผู้บริหารของ SAM
10) ประมาณการงบการเงินรวมของ ISI สำหรับปี 2548-2553
จัดทำโดยผู้บริหารของ SAM
11) ประมาณการงบการเงินรวมของ SAM และ ISI สำหรับปี 2548-2553
จัดทำโดยผู้บริหารของ SAM
IFA ได้เข้าเยี่ยมชมกิจการของ SAM และ ISI และสอบถามข้อมูลการดำเนินธุรกิจและแผน
การดำเนินธุรกิจจากผู้บริหารระดับสูงของ SAM และ ISI และ ข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะ ข้อมูลอุตสาห
กรรมที่เกี่ยวข้อง เป็นฐานในการพิจารณาและให้ความเห็น โดยมีสมมุติฐานในการให้ความเห็นว่า ข้อมูลตามที่
ได้กล่าวข้างต้นนั้น เป็นข้อมูลที่ครบถ้วนและถูกต้องตามความเป็นจริง และไม่มีเหตุการณ์ใดที่จะส่งผลกระทบ
อย่างมีนัยสำคัญต่อผลการดำเนินธุรกิจของ SAM และISI ในการประเมิน IFA ได้ใช้สมมติฐานและ
ประมาณการงบการเงินที่จัดทำขึ้นโดย SAM IFA ไม่ได้ทำการตรวจสอบทางกฎหมาย ภาษีอากร และกฎ
เกณฑ์อื่นใด ดังนั้นจึงไม่สามารถให้ความเห็นในเรื่องดังกล่าวได้ นอกจากนี้ IFA ไม่สามารถรับรองหรือรับประกัน
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม หรือรับผิดชอบเกี่ยวกับความถูกต้อง หรือข้อมูลและคำรับรองต่างๆ ของ SAM
และ ISI
IFA ได้พิจารณารายละเอียดข้อมูลดังกล่าว และมีความเห็นดังต่อไปนี้\
1.การเข้าทำรายการ
เมื่อต้นปี 2548 ที่ผ่านมา ผู้บริหารของ SAM และ ISI ได้มีการเจรจาตกลงเบื้องต้นเกี่ยวกับแผนการ
ควบรวมกิจการของทั้งสองบริษัทเข้าด้วยกันซึ่งจะมีขึ้นในราวต้นเดือนพฤษภาคม 2548 โดย ISI จะเป็นฝ่าย
โอนสินทรัพย์ และหนี้สินให้ SAM ส่วนฝ่าย SAM จะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้เป็นการตอบแทน ทั้งนี้ได้กำหนดให้มี
การตรวจสอบสถานะและมูลค่าของทรัพย์สินและหนี้สินของ ISI ในระหว่างเดือนกุมภาพันธ์ถึงเดือนเมษายน
2548 โดยในช่วง 3 เดือนนั้น ทาง ISI จะให้ SAM เช่าโรงงานของ ISI เพื่อใช้ในการผลิตและจำหน่าย
สินค้า ขณะเดียวกัน ผู้บริหารของ ISI จะใช้ช่วงเวลาดังกล่าวทำการชำระบัญชีสินทรัพย์หมุนเวียนและหนี้สิน
หมุนเวียนทั้งหมด ให้มีสถานะคงเหลือเป็นเงินสดก่อนวันโอนกิจการ โดยการเรียกชำระลูกหนี้การค้า จำหน่าย
สินค้าคงคลัง และชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้การค้าให้หมดสิ้นก่อนวันที่จะโอนกิจการ เนื่องจากตามข้อตกลง SAM จะ
รับโอนทรัพย์สินและหนี้สินทั้งหมดของ ISI ที่ยังคงมีอยู่จริงตามบัญชี ณ วันโอนกิจการ (คาดว่าจะเป็นวันที่ 4
พฤษภาคม 2548) ซึ่งสินทรัพย์ที่คงเหลือเพื่อการโอนจะมีเพียง รายการสินทรัพย์ถาวรและรายการเงินสดเท่านั้น
ส่วนด้านหนี้สินที่จะคงเหลือเพื่อการโอนจะมีเพียงรายการหนี้สินระยะยาวคือเจ้าหนี้ธนาคารเพียงรายการเดียว
ในช่วง 3 เดือนของการตรวจสอบ นอกจากผู้บริหาร SAM จะได้เข้าทดสอบดูด้านการผลิตของ ISI
แล้ว ยังได้ว่าจ้างให้บริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด และบริษัท ทบทวี แอพไพรซัล แอนด์ เซอร์วิส
จำกัด ซึ่งทั้งคู่อยู่ในรายชื่อผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้
เป็นผู้ประเมินมูลค่าสินทรัพย์ถาวรของ ISI ที่จะโอนให้ SAM ด้วย สำหรับการประมาณจำนวนเงินสดและหนี้สิน
ที่จะเหลือ ณ วันโอนนั้น ทาง SAM ได้จ้างให้บริษัท ซี เอ เอส จำกัด โดยคุณวิมลลักษณ์ พรรณรัตนพงศ์ ผู้สอบ
บัญชีรับอนุญาต เป็นผู้ทำการประเมิน
เมื่อนำมูลค่าสินทรัพย์ถาวรที่ได้จากการถัวเฉลี่ยราคาประเมินของผู้ประเมินทั้งสองรายข้างต้น มา
ประกอบเข้ากับการประมาณการเงินสดและหนี้สินที่จะเหลือ ณ วันโอน บริษัท ซี เอ เอส จำกัด จึงได้จัดทำ
ประมาณการสถานะงบดุลของ ISI ณ วันโอนกิจการ ตามสมมติฐานที่ผู้บริหารของทั้งสองบริษัทได้ตกลงกันไว้
โดยคาดว่าจะมีมูลค่าสินทรัพย์สุทธิที่ปรับปรุงแล้ว (Adjusted Net Asset Value) ณ วันโอนกิจการ ประมาณ
มูลค่าไว้เท่ากับ 1,086,303,312.85 บาท
ต่อมาคณะกรรมการบริษัทของ SAM ได้จัดประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2548 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม
2548 มีมติอนุมัติการควบรวมกิจการของ SAM กับ ISI และให้มีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติอนุมัติการ
ควบรวมกิจการดังกล่าว ในวันที่ 28 เมษายน 2548
ที่ประชุมข้างต้นยังได้มีการพิจารณาที่จะชำระค่าตอบแทนในการโอนกิจการดังกล่าว โดยการออกหุ้น
สามัญใหม่ของ SAM ให้แก่ผู้ถือหุ้น ISI จำนวน 60,000,000 หุ้น ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเห็นควรกำหนดราคา
เสนอขายหุ้นสามัญของ SAM ในราคาหุ้นละ 18 บาท คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 1,080,000,000 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้น
ISI โดยราคาดังกล่าวได้อิงจากราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของการซื้อขายหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทยในช่วงเวลา 14 วันทำการติดต่อกันก่อนหน้าวันที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนดราคาเสนอ
ขาย (ราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักวันที่ 1 18 มีนาคม 2548 เท่ากับ 18.29 บาทต่อหุ้น)
เนื่องจากมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของ ISI ณ วันโอนกิจการอาจมีการเปลี่ยนแปลง เนื่องจากมีบางรายการ
ที่อยู่ในระหว่างการดำเนินการชำระบัญชี คณะกรรมการของ SAM จึงขอให้คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้พิจารณา
มูลค่าสินทรัพย์สุทธิของ ISI ณ วันโอนกิจการ หากมีการเปลี่ยนแปลงแตกต่างไปจากประมาณการ และได้มอบ
อำนาจให้คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้เจรจาต่อรองกับผู้ถือหุ้น ของ ISI หากมีความจำเป็นต้องเปลี่ยนแปลง
จำนวนหุ้นสามัญที่ออกใหม่ และยังมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร พิจารณานำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อ
พิจารณาอนุมัติต่อไป
ภายหลังการรวมกิจการกันโดยโอนทรัพย์สินและหนี้สินของ ISI มาให้กับ SAM เรียบร้อยแล้ว ISI จะถูก
เลิกกิจการไปโดยการชำระบัญชีปิดบริษัท กล่าวคือ SAM + ISI จะเหลือเพียง SAM เพียงบริษัทเดียว
สัญญาและเงื่อนไขบังคับก่อนเข้าทำรายการ
คณะกรรมการ SAM ได้ทำสัญญาเช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างและเครื่องจักรอุปกรณ์ จาก ISI เป็น
เวลา 3 เดือน (กุมภาพันธ์ เมษายน 2548) ระหว่างเช่าได้ดำเนินการตรวจสอบทรัพย์สิน โดยได้ว่าจ้างผู้
ประเมิน จำนวน 2 ราย เพื่อประเมินสินทรัพย์ของ ISI และได้แต่งตั้ง บริษัท ซี เอ เอส จำกัด เข้าทำการ
ตรวจสอบด้านการเงิน (Financial Due Diligence) และทำประมาณการงบการเงิน ของ ISI ณ วันโอน
กิจการ รวมถึงการว่าจ้างสำนักงานกฎหมาย ฟาร์อีสท์ประเทศไทย จำกัด เข้าตรวจสอบด้านกฎหมาย (Legal
Due Diligence) ของ ISI ซึ่งสามารถสรุปสาระของสัญญา ได้ดังนี้
1.1 สัญญาโอนกิจการ จะลงนามวันที่ 1 พฤษภาคม 2548 ระหว่าง ISI และ SAM และ ผู้ถือหุ้น ISI
เงื่อนไขที่สำคัญ
? การให้ความเห็นชอบ การอนุมัติ การมอบอำนาจที่จำเป็นจากองค์กรของทางการของรัฐแก่ SAM ให้
ดำเนินธุรกิจต่อไปหลังการโอนกิจการ
? SAM ยืนยันเจตนาที่จะรับพนักงาน ลูกจ้างของ ISI ที่ประสงค์จะทำงานต่อไปไว้ทั้งหมด
? ไม่มีการดำเนินคดีฟ้องร้องค้างอยู่ในศาลหรือโดยองค์กรของรัฐบาล
? ที่ปรึกษากฎหมายของ ISI ให้การยืนยันอย่างไม่มีเงื่อนไขว่า การควบรวมกิจการกับ SAM ไม่ต้องได้
รับอนุญาตจากคณะกรรมการป้องกันการผูกขาดการค้าของประเทศไทย หรือสำนักงานของคณะ
กรรมการดังกล่าวได้อนุญาตโดยไม่มีเงื่อนไขหรือเพิกถอนไม่ได้
? ค่าตอบแทนการโอนกิจการทั้งหมดมีมูลค่าเท่ากับมูลค่าตามราคาตลาด ณ วันโอนกิจการ
? SAM จะชำระค่าตอบแทนเท่ากับมูลค่าตามราคาตลาด ณ วันโอนกิจการ* โดยชำระเป็นหุ้นสามัญ
จำนวน 60,000,000 หุ้น ซึ่งมีมูลค่าตามราคาตลาด เท่ากับมูลค่าตามราคาตลาดของกิจการ ISI โดย
จะชำระเมื่อ ISI ได้โอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินต่าง ๆ ตามสัญญาให้แก่ SAM เป็นที่เรียบร้อยแล้ว
* วันโอนกิจการ หมายถึงวันที่ 4 พฤษภาคม 2548
1.2 สัญญารองรับสัญญาโอนกิจการ จะลงนามวันที่ 1 พฤษภาคม 2548 ระหว่างผู้ถือหุ้น ISI และ SAM
? หากปรากฏว่ายังมีข้อตกลงการกู้ยืมเงินระหว่างบริษัทที่ทาง ISI ไม่ได้แจ้งให้ทำการเปลี่ยนแปลงคู่
สัญญาจาก ISI เป็น SAM ในภายหลังจากการโอนกิจการทั้งหมดมีผลสมบูรณ์ ผู้ถือหุ้น ISI จะต้องเข้า
รับภาระทั้งหมด
? ISI ยืนยันว่าตนไม่มีภาระหนี้สินในข้อตกลงกับบุคคลหรือนิติบุคคลใดที่ไม่ได้แจ้งให้ SAM ทราบ หาก
ปรากฏว่ามีในภายหลังจากการโอนกิจการทั้งหมดมีผลสมบูรณ์ ผู้ถือหุ้น ISI จะต้องเข้ารับภาระชดใช้
แทนจนครบถ้วน
? จนกว่าการโอนกิจการทั้งหมดมีผลสมบูรณ์ ISI จะไม่ผูกพันตนหรือก่อให้เกิดภาระหน้าที่ใด ๆ เกี่ยวกับ
การผิดสัญญาจ้าง รวมถึงกรณีพิพาทเรื่องค่าชดเชยกับพนักงานของบริษัท โดยเฉพาะกับพนักงานที่ไม่
รับข้อเสนอการจ้างของ SAM ซึ่งผู้ถือหุ้น ISI จะต้องรับชำระค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นทั้งหมดจนครบถ้วน
? ISI รับรองว่าปราศจากหนี้สินหรือภาระผูกพันต่าง ๆ หลังจากการโอนกิจการทั้งหมดมีผลสมบูรณ์ SAM
จะไม่มีข้อผูกพันในหนี้ใด ๆ นอกจากที่กำหนดไว้ในข้อตกลงที่กล่าวข้างต้น โดยผู้ถือหุ้น ISI จะต้องเข้า
รับผิดชอบข้อตกลงดังกล่าวต่อ SAM ในกรณีที่ปรากฏว่ามีขึ้นในภายหลังนอกเหนือจากที่กล่าวไว้
? ผู้ถือหุ้น ISI จะต้องรับภาระต่อ SAM ในกรณีที่ ISI เป็นคู่ความและต้องเข้ารับผิดในข้อพิพาททางศาล
กระบวนการทางปกครอง หรือการยุติข้อพิพาททางอนุญาโตตุลาการ ซึ่งปรากฏขึ้นภายหลังจากการ
โอนกิจการทั้งหมดมีผลสมบูรณ์
? SAM จะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน 60 ล้านหุ้นให้ผู้ถือหุ้น ISI ภายหลังจากที่ ISI โอนสินทรัพย์และหนี้สิน
ตามมูลค่าสินทรัพย์สุทธิที่ได้ตกลงกันไว้ตามสัญญาโอนกิจการ
? ISI จะดำเนินการโอนสินทรัพย์และหนี้สินตามสัญญาโอนกิจการให้กับ SAMให้แล้วเสร็จภายใน 60 วัน
นับจากวันโอนกิจการ ทั้งนี้หากมีเหตุจำเป็นที่ทำให้ ISI ไม่สามารถดำเนินการโอนให้ SAM ได้ภายใน
เวลาข้างต้น SAM จะพิจารณาขยายเวลาให้อีก 60 วัน โดยทั้ง SAM และ ISI จะร่วมกันกำหนดวิธีการ
แก้ไขเพื่อให้สามารถโอนได้ภายในเวลาที่ขยายนั้น
1.3 รายงานผลการตรวจสอบประเมินราคาทรัพย์สินของ ISI
บริษัทได้ว่าจ้างผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่ได้รับการรับรองจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. จำนวน
สองรายเพื่อทำการประเมินราคาทรัพย์สินของ ISI โดยมีผลการประเมินดังนี้
รายงานการประเมินราคาทรัพย์สิน โดยบริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด ลงวันที่ 3
กุมภาพันธ์ 2548 โดยผู้ประเมินราคาหลักคือนายวิรัช ไตรธนาวัฒน์ และนส.อัญชลี โตกระแสร์ ซึ่งเป็นผู้ประเมิน
ที่ได้รับความเห็นชอบจาก SEC มีดังนี้
(1) รายงานการประเมินราคาที่ดิน 8 โฉนดพร้อมสิ่งปลูกสร้างรวมเป็นเงิน 629.565 ล้านบาท
(2) รายงานการประเมินราคาเครื่องจักร 158 รายการรวมเป็นเงิน 633.985 ล้านบาท
รายงานการประเมินราคาทรัพย์สิน โดยบริษัท ทบทวี แอพไพรซัล แอนด์ เซอร์วิส จำกัด ลงวันที่ 18
มกราคม 2548 โดยผู้ประเมินราคาหลัก คือนายวินัย ศิริวรรณ ซึ่งเป็นผู้ประเมินที่ได้รับความเห็นชอบจาก SEC
มีดังนี้
(1) รายงานการประเมินราคาที่ดิน 8 โฉนดพร้อมสิ่งปลูกสร้างรวมเป็นเงิน 528.007 ล้านบาท
(2) รายงานการประเมินราคาเครื่องจักร 181 รายการรวมเป็นเงิน 674.246 ล้านบาท
1.4 รายงานการเข้าตรวจสอบด้านการเงิน (Financial Due Diligence Report)
SAM ได้ว่าจ้างบริษัท ซี เอ เอส จำกัด ซึ่งแม้ไม่อยู่ในรายชื่อผู้สอบบัญชีของ SEC แต่ก็ไม่มีความ
สัมพันธ์ในฐานะบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกับ ISI และ SAM ตามประกาศของ SET และ SEC ให้
เป็นผู้ดำเนินการตรวจสอบทางด้านบัญชีและการเงินของ ISI และจัดทำงบดุล ณ วันที่ 31 มกราคม 2548 รวมถึง
จัดทำประมาณการงบดุลของ ISI ณ วันที่ 2 พฤษภาคม 2548 เพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาในการรวม
กิจการในครั้งนี้ ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นเกี่ยวกับความน่าเชื่อถือของมูลค่าสินทรัพย์ที่ประเมินและตัว
เลขประมาณการงบการเงินของ ISI ณ วันโอนกิจการ ดังนี้
1. ที่ปรึกษาทางพิจารณาและศึกษารายงานของผู้ประเมินราคา ซึ่งทาง SAM ได้จ้างบริษัทประเมินทรัพย์
สินของ ISI จำนวน 2 บริษัท คือ บริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด และบริษัท ทบทวี แอพ
ไพรซัล แอนด์ เซอร์วิส จำกัด โดยสรุปผลการประเมินเป็นดังนี้
ที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง บ. ทบทวีฯ บ. ไทยประเมินราคาฯ
(หน่วย:ล้านบาท) ราคาประเมิน ราคาประเมิน
ที่ดิน 9,083 ตร.ว. 408.735 499.565
ราคาประเมิน(บาท/ตรว.) 45,000 55,000
สิ่งปลูกสร้าง 119.272 124.510
อื่นๆเช่นโรงรถ ฯลฯ - 5.490
รวม 528.007 629.565
เครื่องจักร บ. ทบทวีฯ บ. ไทยประเมินราคาฯ
(ล้านบาท) มูลค่าทดแทน ราคาประเมิน มูลค่าทดแทน ราคาประเมิน
SLITTER #1 43.5 23.287 50.0 43.700
SLITTER #2 72.5 40.056 65.0 57.005
(1) 116.0 63.343 115.0 100.705
FORMING #3 58.0 31.049 60.0 31.650
FORMING #4 29.0 15.525 32.5 17.537
FORMING #5* 43.5 24.034 - -
FORMING #7 58.0 32.045 47.5 41.515
FORMING #8 72.5 40.056 50.0 41.795
FORMING #9 101.5 56.079 65.0 52.715
FORMING #10 87.0 48.068 55.0 48.070
(2) 449.5 246.856 310.0 233.282
GALVANIZAING #1 101.5 98.138 65.0 26.000
GALVANIZAING #2 72.5 40.056 60.0 52.620
(3) 174.0 138.194 125.0 78.620
TOTAL (1+2+3) 739.5 448.393 550.0 412.607
OTHER MACHINES 393.1 225.853 267.8 221.378
TOTAL MACHINES 1,132.6 674.246 817.8 633.985
ข้อมูลที่ IFA ได้รับจากผู้บริหารของ SAM เกี่ยวกับจำนวนทรัพย์สินที่ผู้ประเมินราคามีไม่ตรงกันนั้น
สรุปได้ดังนี้
? ที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง บริษัท ทบทวี แอพไพรซัล แอนด์ เซอร์วิส จำกัด ได้ทำการประเมินที่ดินกับ
อาคาร ขณะที่ บริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด ได้ทำการประเมินที่ดินกับอาคารและสิ่ง
ปลูกสร้างอื่นๆ เช่น ป้อมยาม ห้องน้ำคนงาน ถนนท่อระบายน้ำ เป็นต้น
? เครื่องจักร บริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด ไม่ได้ประเมินราคาเครื่องรีดท่อ
Pipe Mill # 5 ซึ่งตั้งอยู่อาคารโรงงาน 7 จากการสอบถามผู้บริหารของ SAM แจ้งว่าได้ส่งไปซ่อมและ
ปรับปรุงเพื่อให้ผลิตได้ดีขึ้นซึ่งไม่ได้อยู่ที่โรงงานในวันที่ ผู้ประเมินของบริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิลลิปส์
จำกัด ทำการประเมินเครื่องจักร โดยผู้บริหารของ ISI ชี้แจงว่าจะซ่อมเสร็จ และจะนำกลับมาใช้ได้ภายใน
เดือนมิถุนายน 2548 อย่างไรก็ตาม ทรัพย์สินที่จะโอนให้ SAM จะมีครบทุกรายการที่มีการประเมิน
ราคา
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาแล้วว่าทั้ง 2 รายการที่ผู้ประเมินไม่ได้ประเมินมาเป็นทรัพย์สินที่
มีอยู่จริงและยังสามารถใช้งานได้แม้จะไม่ถูกนำมาเฉลี่ยเพื่อหามูลค่า Net Asset Value ในการซื้อครั้งนี้
ดังนั้น
ผู้ถือหุ้นของ SAM จะได้ประโยชน์ เนื่องจากจ่ายซื้อในราคาถูกกว่ามูลค่าสินทรัพย์ทั้งหมด
2. ที่ปรึกษาทางการเงิน ได้พิจารณาประมาณการงบดุลของ ISI ณ วันโอนกิจการ ซึ่งบริษัท ซี เอ เอส
จำกัด เป็นผู้จัดทำประมาณการงบการเงินของ ISI ให้เป็นมูลค่า ณ วันที่ 2 พฤษภาคม 2548 พบว่า
? ด้านทรัพย์สิน
มูลค่า (ล้านบาท) ร้อยละ
เงินสดและเงินฝากธนาคาร 92.95 6.89
ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์* 1,252.50 92.85
ทรัพย์สินทั้งหมด 1,348.96 100.00
หมายเหตุ *ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์มีรายละเอียดดังที่แสดงไว้ต่อไป
ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ ราคาทุน มูลค่าตามบัญชี ราคาประเมินเฉลี่ย มูลค่าตามบัญชี
(หน่วย:ล้านบาท) ณ 31 ม.ค. 48 ณ 2 พ.ค. 48 ณ 2 พ.ค. 48 ณ 2 พ.ค. 48
หลังปรับปรุง
ด้วยราคาประเมิน
ที่ดิน 150.977 150.977 454.150 454.150
อาคารระหว่างก่อสร้าง 63.108 14.018 N/A 14.018
อาคาร 135.214 104.777 124.636 124.636
เครื่องจักรและอุปกรณ์ 258.982 58.553 654.116 654.116
ยานพาหนะโรงงาน 29.091 23.460 (1)* 0.000
ยานพาหนะบริหาร 11.311 4.818 N/A 4.818
คอมพิวเตอร์ 1.027 0.469 N/A 0.469
เครื่องตกแต่ง เครื่องใช้สำนักงาน 0.905 0.293 N/A 0.293
รวม 650.616 357.365 1,232.902 1,252.499
หมายเหตุ (1) ยานพาหนะโรงงานได้ถูกประเมินราคารวมไว้ในรายการเครื่องจักรและอุปกรณ์
N/A หมายถึงรายการทรัพย์สินที่ไม่มีการประเมินราคาใหม่
? ด้านหนี้สิน มูลค่า (ล้านบาท) ร้อยละ
ภาษีเงินได้นิติบุคคลค้างจ่าย 16.84 6.41
เงินกู้ระยะยาว 245.54* 93.64
หนี้สินทั้งหมด 262.66 100.00
*เงินกู้ระยะยาว คือเงินวงเงินกู้ของธนาคารกรุงไทยจำนวน 300 ล้านบาท ระยะเวลา 8 ปี โดยผ่อนชำระกับ
ธนาคารทุกสิ้นเดือน
? มูลค่ากิจการของ ISI ณ วันโอนกิจการ ประมาณมูลค่าไว้เท่ากับ 1,086.30 ล้านบาท(ทรัพย์
สินหักด้วยหนี้สิน)
IFA ได้พิจารณาประมาณการมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของ ISI ณ วันโอน ที่จัดทำโดยบริษัท ซี เอ เอส จำกัด
ซึ่งถึงแม้จะเป็นผู้สอบบัญชีที่ไม่มีรายชื่ออยู่ในผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจาก SEC แต่ร้อยละ 99 ของ
ทรัพย์สินที่โอนคือเงินสดและทรัพย์สินในราคาประเมินที่ประเมินโดยผู้ประเมินราคาที่ได้รับความเห็นของจาก
SEC สำหรับด้านหนี้สินคือเงินกู้ระยะยาวกับธนาคาร ซึ่ง Net Asset Value ที่ได้ถือว่าน่าเชื่อถือได้เพียงพอที่จะ
นำมาใช้เป็นเกณฑ์ในการแลกเปลี่ยนกับหุ้นของบริษัท
อย่างไรก็ดี วันโอนกิจการตามสัญญากำหนดไว้วันที่ 4 พฤษภาคม 2548 แม้จะแตกต่างจากวันที่ ที่
บริษัท ซี เอ เอส จำกัด ได้ประเมินไว้คือ วันที่ 2 พฤษภาคม 2548 ซึ่งมูลค่าของ กิจการ ณ วันโอนจริงไม่ว่าจะ
เป็นวันที่เท่าใด คณะกรรมการได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้เจรจาต่อรองกับผู้ถือหุ้น ISI ในส่วน
ที่แตกต่างจากประมาณการที่จัดทำไว้
1.5 เงื่อนไขบังคับก่อนเข้าทำรายการ
? ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ของ SAM และ ISI อนุมัติให้ควบรวมกิจการ
? ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ของ SAM อนุมัติการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนทั้งหมดให้แก่ผู้ถือหุ้นของ ISI
? ที่ประชุมคณะกรรมการของ SAM ให้ความเห็นชอบผลการตรวจสอบสถานะ(Due Diligence)ของ ISI
? ที่ประชุมคณะกรรมการของ ISI ให้ความเห็นชอบกับจำนวนหุ้นสามัญและมูลค่าต่อหุ้นของ SAM ที่จะ
ได้รับโอนจาก SAM
? SEC ให้ความเห็นชอบผ่อนผันให้ผู้ถือหุ้นของ ISI ไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท
ภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ดังกล่าว
2.ภาพรวมธุรกิจ
2.1 บริษัท สามชัย สตีล อินดัสทรี จำกัด (มหาชน)
ประกอบธุรกิจหลักในอุตสาหกรรมการผลิตและจำหน่ายท่อเหล็กเพื่อใช้งานในอุตสาหกรรมก่อสร้าง
และอุตสาหกรรมเฟอร์นิเจอร์ ได้แก่ เหล็กโครงสร้าง อันประกอบไปด้วย ท่อเหล็กดำทรงกลม ท่อเหล็กดำทรง
เหลี่ยมและทรงแบน ท่อเหล็กเคลือบสี ท่อเหล็กรับแรงดันน้ำสูงและเหล็กโครงสร้างรูปตัวซี นอกจากนี้บริษัทยัง
ผลิต ท่อเหล็กชุบสังกะสี ท่อเหล็กเฟอร์นิเจอร์และเหล็กแผ่นดำ ภายใต้เครื่องหมายการค้า SAMCHAI และSSH
ท่อเหล็กที่บริษัททำการผลิตนั้นจะจำหน่ายให้กับกลุ่มลูกค้าในอุตสาหกรรมการก่อสร้างและอุตสาหกรรม
เฟอร์นิเจอร์ในประเทศเป็นหลัก
ปัจจุบันบริษัทมีโรงงานแห่งเดียว บนเนื้อที่ 140 ไร่ โดยมีกำลังการผลิตรวมในปี 2547 ประมาณ
150,000 ตันต่อปี โดยแบ่งเป็นการผลิตท่อเหล็ก 125,000 ตันต่อปีและเหล็กแผ่นดำ 25,000 ตันต่อปี บริษัทมี
นโยบายในการผลิตสินค้าตามคำสั่งซื้อของลูกค้า (made to order)
ตารางแสดงกำลังการผลิตและอัตราการใช้กำลังการผลิต
กำลังการผลิต 2545 2546 2547
กำลังการผลิตเต็มที่(ตัน) 84,000* 84,000* 150,000**
ปริมาณการผลิตจริง(ตัน) 76,926 76,11 105,801
อัตราการใช้กำลังการผลิต(%) 91.58 90.61 70.53
หมายเหตุ * โดยใช้ชั่วโมงการทำงาน 1 กะการทำงานบวกด้วยการทำงานล่วงเวลา
**โดยใช้ชั่วโมงการทำงาน 2 กะการทำงาน
โครงสร้างรายได้ของบริษัท
ประเภทรายได้ ปี 2545 ปี 2546 ปี 2547
ล้านบาท % ล้านบาท % ล้านบาท %
รายได้จากการขาย
- เหล็กโครงสร้าง 611.68 54.01 745.09 49.41 1,311.05 52.84
- ท่อเหล็กชุบสังกะสี 366.77 32.38 447.73 29.69 669.99 27.00
- ท่อเหล็กเฟอร์นิเจอร์ 56.81 5.02 69.01 4.58 166.59 6.71
- เหล็กแผ่นดำ 30.40 2.68 46.76 3.10 192.04 7.74
รวมรายได้จากการขายสินค้า 1,065.66 94.09 1,308.59 86.78 2,340.20 94.29
รวมรายได้ทั้งหมด 1,132.63 100.00 1,508.00 100.00 2,481.96 100.00
ลักษณะของลูกค้าและกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย
ผลิตภัณฑ์เหล็กโครงสร้าง ท่อเหล็กและเหล็กแผ่นดำที่บริษัทผลิตนั้น ถูกนำไปใช้ในอุตสาหกรรมการ
ก่อสร้างและการผลิตเฟอร์นิเจอร์ โดยกลุ่มลูกค้าหลักจะเป็นบริษัทจัดจำหน่ายวัสดุก่อสร้างทั้งในและต่าง
ประเทศที่เน้นคุณภาพและมาตรฐานของผลิตภัณฑ์เป็นหลัก ซึ่งปัจจุบันกลุ่มลูกค้าหลักของบริษัทในประเทศจะ
อยู่ในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล ส่วนกลุ่มลูกค้าของบริษัทในต่างประเทศจะกระจายอยู่ในประเทศ
ต่างๆ ดังนี้ มาเลเซีย สิงคโปร์ ฮ่องกง ออสเตรเลีย ยุโรป และแอฟริกาใต้ เป็นต้น
ลักษณะผลิตภัณฑ์
ผลิตภัณฑ์ของบริษัทแบ่งออกเป็น 4 ประเภทหลัก ได้แก่ เหล็กโครงสร้าง, ท่อเหล็กชุบสังกะสี, ท่อเหล็ก
เฟอร์นิเจอร์และ เหล็กแผ่นดำ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
1 เหล็กโครงสร้าง (Structural Steel Pipe)
เหล็กโครงสร้างเป็นผลิตภัณฑ์ที่ผลิตจากเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วน (Hot Rolled Steel Sheet) เหล็ก
โครงสร้างที่บริษัทสามารถผลิตได้สามารถจัดแบ่งได้เป็น 5 ประเภท คือ ท่อเหล็กดำทรงกลม ดำทรงเหลี่ยมและ
ทรงแบน ท่อเหล็กเคลือบสี ท่อเหล็กรับแรงดันน้ำสูง เหล็กโครงสร้างรูปตัวซี
2 ท่อเหล็กชุบสังกะสี (Galvanized Steel Pipe)
บริษัทผลิตท่อเหล็กชุบสังกะสีโดยการนำท่อเหล็กดำทรงกลมไปผ่านกระบวนการชุบแร่สังกะสี เพื่อให้มี
คุณสมบัติป้องกันการเกิดสนิมและการกัดกร่อน
3 ท่อเหล็กเฟอร์นิเจอร์ (Steel Tube for Furniture and General Structural Purpose)
ท่อเหล็กเฟอร์นิเจอร์เป็นผลิตภัณฑ์ที่ผลิตจากเหล็กแผ่นรีดเย็น (Cold Rolled Steel Sheet) บริษัท
สามารถผลิตท่อเฟอร์นิเจอร์ ลูกค้ามักจะนำไปใช้เป็นชิ้นส่วนในการผลิตเฟอร์นิเจอร์ประเภทต่างๆเช่น โต๊ะ เก้าอี้
ตู้เสื้อผ้า เตียงนอน เป็นต้น
4 เหล็กแผ่นดำ (Hot Rolled Steel Plates and Sheets)
บริษัทผลิตเหล็กแผ่นชนิดดำโดยนำเหล็กรีดร้อนม้วนใหญ่ซึ่งมีมีขนาดความหนาตั้งแต่ 1.2 มิลลิเมตร
ถึง 12.0 มิลลิเมตรมาคลี่ออกแล้วรีดให้เรียบก่อนตัดให้ได้ตามขนาด เหล็กแผ่นชนิดดำนี้ลูกค้าจะนำไปใช้เป็นชิ้น
ส่วนในการผลิตผลิตภัณฑ์ต่างๆเช่น ฉากกั้น ชั้นวางของ ตู้เอกสาร ตู้นิรภัย เครื่องกำเนิดไฟฟ้า เครื่องซักผ้า และ
เครื่องปรับอากาศ เป็นต้น
สรุปงบการเงิน
(หน่วย:ล้านบาท) ปี 2545 ปี 2546 ปี 2547
รวมทรัพย์สิน 665.32 1,076.43 1,584.99
รวมหนี้สิน 250.84 608.84 702.08
ส่วนของผู้ถือหุ้น 414.48 467.60 882.92
รวมรายได้ 1,132.63 1,508.01 2,481.96
รวมค่าใช้จ่าย 1,120.94 1,424.62 2,278.47
กำไรก่อนดอกเบี้ยและภาษี 83.39 203.49
กำไรสุทธิ 11.68 51.50 125.61
กำไรสุทธิต่อหุ้น 0.15 บาท 0.64 บาท 1.40 บาท
2.2 บริษัท อินเตอร์สตีล อินดัสทรี จำกัด
ประกอบธุรกิจหลัก เป็นผู้ผลิตและจัดจำหน่ายเหล็กโครงสร้าง ประกอบด้วย ท่อเหล็กดำทรงกลม ดำ
ทรงเหลี่ยมและทรงแบน ท่อเหล็กชุบสังกะสี ภายใต้เครื่องหมายการค้า "TUS" เพื่อนำไปใช้ในอุตสาหกรรมก่อ
สร้าง
ปัจจุบันบริษัทโรงงานและสำนักงานอยู่ที่ เลขที่ 56/1 หมู่ที่ 2 ถนนปู่เจ้าสมิงพราย ตำบลบางหญ้า
แพรก อำเภอเมือง จังหวัดสมุทรปราการ บนเนื้อที่ 2-2-83 ไร่ โดยมีกำลังการผลิตรวม ประมาณ 96,000 ตันต่อ
ปีในปี 2547 และเพิ่มเป็น 130,000 ตันต่อปีในปี 2548
ตารางแสดงกำลังการผลิตและอัตราการใช้กำลังการผลิต
กำลังการผลิต 2545 2546 2547
กำลังการผลิตเต็มที่(ตัน) 82,000* 82,000* 96,000**
ปริมาณการผลิตจริง(ตัน) 64,780 66,785 79,500
อัตราการใช้กำลังการผลิต(%) 79.01 81.45 82.81
หมายเหตุ * โดยใช้ชั่วโมงการทำงาน 1 กะการทำงานบวกด้วยการทำงานล่วงเวลา
**โดยใช้ชั่วโมงการทำงาน 2 กะการทำงาน
โครงสร้างรายได้ของบริษัท
ประเภทรายได้ ปี 2545 ปี 2546 ปี 2547
ล้านบาท % ล้านบาท % ล้านบาท %
รายได้จากการขาย
- เหล็กโครงสร้าง 459 49.51 653 50.19 963 44.01
- ท่อเหล็กชุบสังกะสี 453 48.87 639 49.12 1,184 54.11
- เหล็กแผ่นดำ 15 1.62 9 0.71 41 1.87
รวมรายได้จากการขายสินค้า* 927 100.00 1,301 100.00 2,188 100.00
*ข้อมูลจากผู้บริหาร ISI
ลักษณะของลูกค้าและกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย
ลูกค้าของ ISI มีจำนวน 318 ราย โดยเป็นลูกค้าที่เป็นตัวแทนจำหน่าย และหน่วยงานราชการเครื่อง
หมายการค้า "TUS"เป็นเครื่องหมายที่ใช้ประมูลในงานราชการ
โครงสร้างการถือหุ้น ณ 17 มกราคม 2548
ผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละ
1.นายดิสพงษ์ ทรัพย์บุญเกิด 850,000 85.00
2.นายวรรธน เตชะพีรพานิช 80,000 8.00
3.นายพัชวัฏ คุณชยางกูร 50,000 5.00
4.นางอรินทร์ จตุรวณิช 10,000 1.00
5.นางสาวรัตนา เติมบุญ 8,500 0.85
6.นายพยุงศักดิ์ ชัยศิริประเสริฐ 1,000 0.10
7.นายศิริชาติ แสงทับทิม 500 0.05
รวม 1,000,000 100.00
คณะกรรมการบริษัท
1.นายดิสพงษ์ ทรัพย์บุญเกิด กรรมการ
2.นายพัชวัฏ คุณชยางกูร กรรมการ
3.นายศิริชาติ แสงทับทิม กรรมการ
สรุปงบการเงิน
(หน่วย:ล้านบาท) ปี 2545/* ปี 2546/* ปี 2547/*
รวมทรัพย์สิน 1,253.44 1,415.93 1,540.54
รวมหนี้สิน 1,151.58 641.61 735.09
ส่วนของผู้ถือหุ้น 101.86 774.33 805.44
รวมรายได้ 1,176.34 1,430.74 2,194.39
รวมค่าใช้จ่าย 1,172.17 1,402.06 2,120.71
กำไรก่อนหักดอกเบี้ยและภาษี 4.17 28.68 73.68
กำไรสุทธิจากกิจกรรมปกติ 0.54 13.60 31.12
กำไรสุทธิต่อหุ้น 0.54 บาท 13.60 บาท 31.12 บาท
/* งบการเงินสำหรับปี 2545-2547 ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีที่ไม่ได้อยู่รายชื่อผู้สอบที่ได้รับความเห็นของจาก
SEC
2.3 บริษัท สามชัย สตีล อินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ภายหลังการรวมกิจการ
ภายหลังการรวมกิจการ บริษัทจะยังคงสภาพเป็นนิติบุคคล ส่วน ISI จะเลิกกิจการไป โดยบริษัทจะรับ
โอนกิจการทั้งหมดของ ISI รวมทั้งพนักงานของ ISI มาเป็นพนักงานของบริษัท ซึ่งจะทำให้บริษัทสามารถดำเนิน
การผลิตได้อย่างต่อเนื่อง เพื่อจะผลิตสินค้าหลากหลายขนาดเพิ่มขึ้น และตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้
ครบวงจร โดยบริษัทจะมีกำลังการผลิตเป็น 280,000 ตันต่อปี หรือเพิ่มขึ้น ประมาณร้อยละ 80 และจะสามารถ
ครองส่วนแบ่งตลาดติดอันดับ 1 ใน 4 อันดับแรกของธุรกิจผลิตท่อเหล็ก
โครงสร้างการถือหุ้น
ภายหลังการรวมกิจการ ผู้ถือหุ้นของ ISI คือ นายดิสพงษ์ ทรัพย์บุญเกิด จะกลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
อันดับที่1 คือร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นหลังรวมกิจการ โดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่เดิมของ Sam คือนส.จินตนา ลีลา
ชัยเจริญภัณฑ์ และนายธวัชชัย ชินธรรมมิตร์ จะถูกลดสัดส่วนการถือหุ้นลงเหลือร้อยละ 20.59 และ 13.46
ผู้ถือหุ้นเดิม จำนวนหุ้น ร้อยละ
ก่อนรวม หลังรวม
1.นส.จินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์ 35,000,000 31.82 20.59
2.นายธวัชชัย ชินธรรมมิตร์ 22,880,020 20.80 13.46
3.นางนวลจันทร์ ชินธรรมมิตร์ 9,799,980 8.91 5.76
4.นส.อัจฉรีย์ ลีรุ่งเรือง 3,500,000 3.18 2.06
5.นส.อัญญมนี วิภัตภูมิประเทศ 2,967,700 2.70 1.75
6.นางธัญญนันท์ ดวงรักษา 2,700,000 2.45 1.59
7.นส.วิภาลักษณ์ ถุนนอก 2,400,000 2.18 1.41
8.นายทวีศักดิ์ จิตรประจญ 2,400,000 2.18 1.41
9.นายนิธิ ตากวิริยะนันท์ 2,200,000 2.00 1.29
10.นส.อรฤดี มิตรเจริญถาวร 1,997,000 1.82 1.17
รวม 85,884,700 78.04 50.52
ผู้ถือหุ้น ISI
นายดิสพงษ์ ทรัพย์บุญเกิด 51,000,000 - 30.00
นายวรรธน เตชะพีรพานิช 4,800,000 - 2.82
นายพัชวัฏ คุณชยางกูร 3,000,000 - 1.76
นางอรินทร์ จตุรวณิช 600,000 - 0.36
นางสาวรัตนา เติมบุญ 510,000 - 0.30
นายพยุงศักดิ์ ชัยศิริประเสริฐ 60,000 - 0.04
นายศิริชาติ แสงทับทิม 30,000 - 0.01
รวมผู้ถือหุ้น ISI 60,000,000 - 35.29
กลุ่มผู้ถือหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น
ก่อนรวมกิจการ ร้อยละ หลังรวมกิจการ ร้อยละ
กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม 110,000,000 100 110,000,000 64.71
ผู้ถือหุ้น ISI - - 60,000,000 35.29
110,000,000 100 170,000,000 100.00
โครงสร้างการบริหารภายหลังการรวมกิจการ
จะมีนายพัชวัฏ คุณชยางกูร ตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้น ISI เข้าดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัท
จำนวน 1 ตำแหน่งทำให้คณะกรรมการบริษัทเพิ่มจากเดิม 11 ท่านเป็นจำนวน 12 ท่าน และนายพัชวัฏ คุณชยาง
กูร จะเข้าดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริหารของบริษัทอีก 1 ตำแหน่ง ทำให้คณะกรรมการบริหารเพิ่มจาก
เดิม 5 ท่านเป็นจำนวน 6 ท่าน
คณะกรรมการบริษัทภายหลังการรวมกิจการ
ชื่อ ตำแหน่ง
1. นายธวัชชัย ชินธรรมมิตร์ ประธานกรรมการ
2. นายวัฒนา สุทธิพินิจธรรม รองประธานกรรมการ
3. นายพัชวัฏ คุณชยางกูร กรรมการ
4. นายสมพงษ์ บวรไกรศรี กรรมการ
5. นายธงชัย ลีกาญจนากร กรรมการ
6. นางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์ กรรมการ
7. นางวนาลี ลีกาญจนากร กรรมการ
8. นายบรรพต ประเสริฐสุขสกุล กรรมการ
9. นายประวาส สันตวะกุล กรรมการ
10. นายพรชัย กิตติปัญญางาม กรรมการตรวจสอบ
11.นายปรีชา หาญหัทยา กรรมการตรวจสอบ
12.นายชัชวาล ศิริวุฒิเศรษฐ กรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหารภายหลังการรวมกิจการ
ชื่อ ตำแหน่ง
1. นายธงชัย ลีกาญจนากร ประธานกรรมการบริหาร
2. นางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์ กรรมการบริหาร
3. นางวนาลี ลีกาญจนากร กรรมการบริหาร
4. นายบรรพต ประเสริฐสุขสกุล กรรมการบริหาร
5. นายประวาส สันตวะกุล กรรมการบริหาร
6. นายพัชวัฏ คุณชยางกูร กรรมการบริหาร
สรุปประมาณการงบการเงิน
(หน่วย:ล้านบาท) ปี 2548 ปี 2549 ปี 2550 ปี 2551 ปี 2552 ปี 2553
รวมทรัพย์สิน 3,722.42 4,248.50 4,111.48 3,861.92 3,812.08 4,026.71
รวมหนี้สิน 1,607.26 1,861.44 1,456.61 898.65 510.34 370.65
ส่วนของผู้ถือหุ้น 2,115.17 2,387.06 2,654.87 2,963.27 3,30174 3,656.06
รายได้จากโรงงาน
เดิมของ SAM 2,337.00 2,395.43 2,455.31 2,516.69 2,579.61 2,644.10
รายได้จากโรงงาน
ใหม่ของ SAM 37.50 1,530.00 1,568.28 1,607.46 1,647.66 1,647.66
รายได้จากโรงงาน
ที่รับโอนจาก ISI 1,635.90 1,996.19 2,046.09 2,097.24 2,149.68 2,203.42
รวมรายได้ 4,030.45 5,951.22 6,100.03 6,252.51 6,408.83 6,527.65
รวมค่าใช้จ่าย 3,726.22 5,529.38 5,661.74 5,797.36 5,936.41 6,042.40
กำไรก่อนดอกเบี้ย
และภาษี 304.23 421.84 438.29 455.14 472.42 485.25
กำไรสุทธิ 152.25 271.89 267.81 308.40 338.47 354.32
กำไรสุทธิต่อหุ้น 0.90 บาท 1.60 บาท 1.58 บาท 1.81 บาท 1.99 บาท 2.08 บาท
*ประมาณการงบการเงินรวมของ SAM ภายหลังการควบรวมกิจการกับ ISI จัดทำโดยผู้บริหารของ SAM
ทั้งนี้ยังไม่รวมผลกระทบ
ทางด้านบัญชีจากการออกหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้น ISI ที่อาจจะเกิดค่าความนิยม หรือค่าความนิยมติดลบ ตามข้อ 4.9
เนื่องจากไม่
สามารถประมาณการได้
3.ลักษณะการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท อินเตอร์สตีล อินดัสทรี จำกัด และการทำรายการที่เกี่ยวโยง
3.1 ประเภทและขนาดของรายการ
ในการรวมกิจการดังกล่าว ISI เป็นบริษัทที่เกี่ยวโยงกับ SAM เนื่องจากนายดิสพงษ์ ทรัพย์บุญเกิด ซึ่ง
ดำรงตำแหน่งกรรมการ และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ISI มีความสัมพันธ์ ในฐานะน้องเขยของนางวนาลี
ลีกาญจนากร ซึ่งดำรงตำแหน่ง กรรมการบริหารของ SAM และมีความสัมพันธ์ ในฐานะคู่เขย กับนายธงชัย
ลีกาญจนากร ซึ่งเป็นสามีของนางวนาลี ลีกาญจนากรและดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการบริหารของ SAM
เมื่อคำนวณขนาดของรายการตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่ง
สินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน รายการดังกล่าวมีขนาดมากกว่าร้อยละ 50 เป็นรายการประเภทที่ 1 และเมื่อ
คำนวณขนาดของรายการตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการ
ดังกล่าวมีขนาดของรายการเกินกว่าร้อยละ 3 ของทรัพย์สินสุทธิที่มีตัวตนของ SAM ซึ่งเข้าข่ายรายการที่เกี่ยว
โยงกัน
ดังนั้น SAM จะต้องเปิดเผยข้อมูลการทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์และจัดประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อขออนุมัติการทำรายการดังกล่าว โดยจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของผู้ที่มาประชุมและมีสิทธิ
ออกเสียง โดยไม่นับผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในการทำรายการ
3.2 ลักษณะของทรัพย์สินที่บริษัทได้มา
การรวมกิจการครั้งนี้เป็นการโอนทรัพย์สิน และหนี้สินของ ISI ดังนั้นทรัพย์สินที่บริษัทได้มาคือ มูลค่า
สินทรัพย์สุทธิที่ปรับปรุงแล้ว (Adjusted Net Asset Value) คือทรัพย์สินที่หักหนี้สิน เหลือเป็นทรัพย์สินสุทธิ ณ
วันโอนกิจการ (ประมาณวันที่ 2 พฤษภาคม 2548) ประมาณมูลค่าไว้ 1,086,303,312.85 บาท ประกอบด้วย
ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง และเครื่องจักรอุปกรณ์ ดังนี้
1.ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
? ทำเลที่ตั้ง เลขที่ 561 หมู่ที่ 2 ถนนปู่เจ้าสมิงพราย ตำบลหญ้าแพรก อำเภอพระ
ประแดง จังหวัดสมุทรปราการ
? เนื้อที่ 22-2-83 ไร่ (9,083ตารางวา)
? ภาระผูกพันของทรัพย์สิน จำนองธนาคารกรุงไทย จำกัด(มหาชน)
? การเวนคืนของทางราชการ ไม่อยู่ในแนวเวนคืน
2.เครื่องจักรอุปกรณ์
? ภาระผูกพันของทรัพย์สิน ไม่มี
ล้านบาท ร้อยละ
เงินสดและเงินฝากธนาคาร 92.95 6.89
ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ 1,252.50* 92.85
ทรัพย์สินทั้งหมด 1,348.96 100.00
*ที่ดินอาคารอุปกรณ์ นำมาจากราคาประเมินถัวเฉลี่ยของผู้ประเมินทั้ง 2 แห่งปรับเพิ่มด้วย อาคารระหว่าง
ก่อสร้างและอุปกรณ์สำนักงานที่ผู้ประเมินทั้ง 2 แห่งไม่ได้ประเมิน
ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ ราคาทุน มูลค่าตามบัญชี ราคาประเมินเฉลี่ย มูลค่าตามบัญชี
(หน่วย:ล้านบาท) ณ 31 ม.ค. 48 ณ 2 พ.ค. 48 ณ 2 พ.ค. 48 ณ 2 พ.ค. 48
หลังปรับปรุง
ด้วยราคาประเมิน
ที่ดิน 150.977 150.977 454.150 454.150
อาคารระหว่างก่อสร้าง 63.108 14.018 N/A 14.018
อาคาร 135.214 104.777 124.636 124.636
เครื่องจักรและอุปกรณ์ 258.982 58.553 654.116 654.116
ยานพาหนะโรงงาน 29.091 23.460 (1)* 0.000
ยานพาหนะบริหาร 11.311 4.818 N/A 4.818
คอมพิวเตอร์ 1.027 0.469 N/A 0.469
เครื่องตกแต่ง เครื่องใช้สำนักงาน 0.905 0.293 N/A 0.293
รวม 650.616 357.365 1,232.902 1,252.499
หมายเหตุ (1) ยานพาหนะโรงงานได้ถูกประเมินราคารวมไว้ในรายการเครื่องจักรและอุปกรณ์
N/A หมายถึงรายการทรัพย์สินที่ไม่มีการประเมินราคาใหม่
3.3 มูลค่าสิ่งตอบแทน
การชำระค่าตอบแทนในการโอนกิจการดังกล่าว SAM จะชำระโดยการออกหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น
ISI จำนวน 60,000,000 หุ้น ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเห็นควรกำหนดราคาเสนอขายหุ้นสามัญของ SAM ในราคา
หุ้นละ 18 บาท คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 1,080,000,000 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้น ISI โดยราคาดังกล่าวอ้างอิงจากราคา
ปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของการซื้อขายหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วงเวลา 14 วันทำ
การติดต่อกันก่อนหน้าวันที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนดราคาเสนอขาย (ราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก
วันที่ 1 18 มีนาคม 2548 เท่ากับ 18.29 บาทต่อหุ้น และราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักตั้งแต่บริษัทเข้าทำการซื้อ
ขายในตลาดหลักทรัพย์จนถึงวันก่อนการประชุมกรรมการ วันที่ 15 กันยายน 254 18 มีนาคม 2548 เท่ากับ
18.13 บาทต่อหุ้น)
อนึ่ง เนื่องจากมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของ ISI ณ วันโอนกิจการยังเป็นเพียงประมาณการ คณะกรรมการ
ของ SAM จึงได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้พิจารณามูลค่าสินทรัพย์สุทธิของ ISI ณ วันโอนกิจ
การ หากมีการเปลี่ยนแปลงแตกต่างไปจากประมาณการ และได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้
เจรจาต่อรองกับผู้ถือหุ้น ของ ISI หากมีความจำเป็นต้องเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นสามัญที่ออกใหม่ และยังมอบ
อำนาจให้คณะกรรมการบริหาร พิจารณานำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
ในขณะเดียวกัน ในกรณีที่ ISI ไม่สามารถโอนกรรมสิทธิในทรัพย์สินทั้งหมดของ ISI ภายใต้สัญญาโอน
กิจการให้กับ SAM ได้ภายในระยะเวลา 60 วันนับจากวันที่ลงนามในสัญญา ผู้ถือหุ้น ISI ตกลงที่จะชดใช้ค่าเสีย
หายให้กับ SAM เท่ากับราคามูลค่าของทรัพย์สินที่ ISI ไม่สามารถโอนให้กับ SAM ได้ตามสัญญาโอนกิจการ
3.4 บุคคลที่เกี่ยวโยงและผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
นายดิสพงษ์ ทรัพย์บุญเกิด ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการ และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ISI มีความสัมพันธ์ ใน
ฐานะน้องเขยของนางวนาลี ลีกาญจนากร ซึ่งดำรงตำแหน่ง กรรมการบริหารของ SAM และมีความสัมพันธ์ ใน
ฐานะคู่เขย กับนายธงชัย ลีกาญจนากร ซึ่งเป็นสามีของนางวนาลี ลีกาญจนากรและดำรงตำแหน่ง ประธาน
กรรมการบริหารของ SAM แต่ทั้งนายธงชัย ลีกาญจนากร และนางวนาลี ลีกาญจนากร ไม่ได้ถือหุ้นใน SAM แต่
อย่างใด
3.5 ความสมเหตุสมผลของรายการ
3.5.1 วัตถุประสงค์ในการทำรายการและความจำเป็นที่ต้องทำรายการ
จากการฟื้นตัวทางเศรษฐกิจของประเทศไทยตั้งแต่ปี พ.ศ.2544 โดยเริ่มฟื้นตัวจากอุตสาหกรรมก่อ
สร้าง อสังหาริมทรัพย์ ยานยนต์ ซึ่งเป็นอุตสาหกรรมที่มีการใช้เหล็กเป็นวัตถุดิบสำคัญในการผลิต ทำให้อุตสาห
กรรมเหล็กในประเทศฟื้นตัวอย่างมาก คาดว่าในปี 2548 อุตสาหกรรมก่อสร้างจะมีอัตราการขยายตัวอย่างต่อ
เนื่อง อันเป็นผลมาจากนโยบายกระตุ้นเศรษฐกิจและการลงทุนในระบบสาธารณูปโภคพื้นฐาน และการลงทุนใน
โครงการใหญ่เป็นจำนวนหลายโครงการของภาครัฐ (โปรดดูรายละเอียดภาวะอุตสาหกรรมเหล็ก ในเอกสาร
แนบ 1)
SAM เป็นผู้ประกอบธุรกิจหลักในอุตสาหกรรมการผลิตและจำหน่ายท่อเหล็ก เพื่อใช้ในงานอุตสาห
กรรมก่อสร้างและอุตสาหกรรมเฟอร์นิเจอร์ โดยมียอดขายร้อยละ 90 เป็นยอดขายภายในประเทศ รายได้จาก
การขายเหล็กโครงสร้างประมาณร้อยละ 50 และจาการขายท่อเหล็กชุบสังกะสี ประมาณร้อยละ 30 ผู้บริหาร
ของ SAM ได้มองเห็นแนวโน้มการเจริญเติบโตของการใช้เหล็กอันเป็นวัตถุดิบในอุตสาหกรรมก่อสร้างและ
อสังหาริมทรัพย์ และมองเห็นโอกาสที่จะขยายกำลังการผลิตโดยการซื้อสินทรัพย์จาก ISI เพื่อให้สามารถขยาย
กำลังการผลิตได้ทันที ทำให้กำลังการผลิตจะเพิ่มสูงขึ้นจาก 150,000 ตันต่อปี เป็น 280,000 ตันต่อปีและได้รับ
การโอนลูกค้าของ ISI มาด้วย ทำให้ SAM สามารถเพิ่มยอดขายขึ้นโดยรวมเอายอดขายของ ISI มาเป็นยอดขาย
ของ SAM ได้ทันที ในทางตรงกันข้ามถ้าหาก SAM จะเพิ่มกำลังการผลิตโดยการก่อสร้างโรงงานใหม่และซื้อ
เครื่องจักรใหม่ การก่อสร้างโรงงานและติดตั้งเครื่องจักรจนพร้อมผลิตได้จะใช้เวลามากกว่า 1 ปี และไม่สามารถ
เพิ่มยอดขายได้ทันทีเท่ากับกำลังการผลิตที่เพิ่มขึ้นเพราะต้องไปแย่งส่วนแบ่งตลาดจากผู้ผลิตรายเดิม ซึ่งต้องใช้
เวลาอีกนานกว่าที่จะเพิ่มยอดขายและหาลูกค้าใหม่ได้
3.5.2 ข้อดีและข้อด้อยของการทำรายการ
ข้อดีของการทำรายการ
1. เพิ่มกำลังการผลิตได้ทันที เนื่องจากเป็นการรวมกิจการกับบริษัทที่ดำเนินการอยู่ ดังนั้นสามารถ
ดำเนินการผลิตได้ต่อเนื่อง
2. เพิ่มยอดขายได้ทันทีตามความสามารถในการผลิตที่เพิ่มขึ้นเนื่องจากเป็นการโอนลูกค้าเดิมของ ISI
มาด้วย
3. สามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้ครบวงจรโดย SAM สามารถวางแผนการผลิตให้โรง
งาน ISI ผลิตท่อขนาดที่ทาง SAM ไม่ได้ผลิต
4. เพิ่มอำนาจการต่อรองกับผู้ขายวัตถุดิบให้บริษัท (Supplier) เนื่องจากการสั่งซื้อวัตถุดิบจะเพิ่มขึ้น
กว่าเท่าตัว และทำให้สามารถลดต้นทุนในการผลิตลง (Economy of scale)
5. ขยายช่องทางในการเก็บและจัดส่งสินค้า เนื่องจาก SAM มีโรงงานอยู่ฝั่งตะวันตกของแม่น้ำ
เจ้าพระยา คืออยู่บนถนนเอกชัย จังหวัดสมุทรสาคร จะดูแลลูกค้าแถบพระประแดง ปากท่อและถนน
วงแหวนตะวันตก ขณะที่ ISI มีโรงงานอยู่ฝั่งตะวันออกของแม่น้ำเจ้าพระยา คืออยู่บนถนนปู่เจ้าสมิง
พราย ซึ่งจะติดต่อลูกค้าและจัดส่งสินค้าให้ลูกค้าแถบถนนเทพารักษ์ บางพลี บางบ่อและถนนวงแหวน
ตะวันออก
6 สามารถมีโรงงานได้บนที่ดินบริเวณถนนปู่เจ้าสมิงพราย ซึ่งการขอใบอนุญาตโรงงานใหม่ในแถบนั้น
ทำได้ยากมากเนื่องจากกฎหมายสิ่งแวดล้อมที่ออกมาใหม่
7. ได้ใช้เทคโนโลยี ของ ISI ที่มีการปรับปรุงเครื่องจักรให้ทันสมัยกว่าเครื่องจักรของ SAM โดยที่ SAM
ใช้กระบวนการชุบท่อแบบ Hot Dip Galvanized ส่วน ISI ใช้กระบวนการชุบแบบ Blow Type
Galvanized ซึ่งในการชุบท่อทั้งสองแบบจะสามารถชุบท่อได้ปริมาณใกล้เคียงกัน แต่กระบวนการแบบ
Blow Type Galvanized จะทำให้ผิวท่อมีความเรียบทั้งด้านนอกและด้านใน ผิวท่อจึงดูแวววาวสวย
งาม และควบคุมการทำงานด้วยระบบอัตโนมัติ คุณภาพที่ได้จึงสม่ำเสมอตลอดเวลา ในขณะที่ท่อที่ชุบ
ด้วยกรรมวิธีแบบ Hot Dip Galvanized นั้น ผิวท่อจะไม่เรียบทั้งด้านนอกและด้านใน คุณภาพที่ได้ก็จะ
ไม่สม่ำเสมอเนื่องจากกระบวนการชุบถูกควบคุมโดยพนักงาน ไม่ได้ใช้ระบบอัตโนมัติ ผู้บริโภคจึงนิยม
เลือกใช้ท่อที่ชุบด้วยกระบวนการ Blow Type Galvanized มากกว่า
ข้อด้อยของการทำรายการ
เนื่องจากการควบรวมกิจการครั้งนี้ SAM ต้องออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 60 ล้านหุ้น ให้แก่ผู้ถือหุ้น
ของ ISI ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมของ SAM ลดลง เกิด Dilution Effect ซึ่งกระทบต่อ
สิทธิออกเสียงและผลประโยชน์ในด้านเงินปันผล
3.5.3 ข้อดีและข้อด้อยของการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยง
ข้อดีของการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยง
การเจรจากับบุคคลที่รู้จักกันดี มีโอกาสสำเร็จสูงและใช้เวลาสั้นกว่า เนื่องจากมีความไว้วางใจกันมาก
กว่าคนที่ไม่รู้จักพื้นเพกันและกัน เงื่อนไขและข้อกำหนดมีความยืดหยุ่นมากกว่า เช่น ISI ยินยอมให้
SAM สามารถเข้าไปเช่าที่ดิน อาคาร และเครื่องจักรเพื่อทำการผลิตและเริ่มขายสินค้าได้ทันที โดยช่วง
ที่ทำการเช่าสินทรัพย์ SAM ก็สามารถตรวจสอบทรัพย์สินและประเมินประสิทธิภาพของเครื่องจักรของ
ISI ได้
ข้อด้อยของการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยง
เนื่องจากการทำรายการกับบุคลที่เกี่ยวโยงกับผู้บริหารของบริษัท SAM ซึ่งอาจจะทำให้ผู้ถือหุ้นอาจ
ระแวงหรือไม่ใว้วางใจในผู้บริหารว่าจะรักษาผลประโยชน์ของ SAM เต็มที่หรือไม่ในการทำรายการดัง
กล่าว แต่อย่างไรก็ตาม ในคณะกรรมการของ SAM ได้มีทั้งกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
และยังมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมาร่วมในการตรวจสอบการทำรายการ และประเมินมูลค่าของ
ทรัพย์สิน เพื่อให้เป็นราคาที่ยุติธรรมและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น SAM มากที่สุด
3.6 แหล่งเงินทุนที่ใช้
บริษัทจะชำระค่าสินทรัพย์ทั้งหมด โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 60 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
5 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ ISI ซึ่งจะไม่กระทบต่อกระแสเงินสดของ SAM และ SAM จะมีเงินทุนหมุนเวียนเพียง
พอเพื่อใช้ในการดำเนินกิจการต่างๆของบริษัทต่อไป
4.การขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
4.1 ลักษณะของรายการ
การรวมกิจการกันระหว่าง บริษัท กับ ISI บริษัทจะดำเนินการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน
60,000,000 หุ้น ในราคาในราคาหุ้นละ 18 บาท คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 1,080,000,000 บาท ให้แก่ ผู้ถือหุ้น ISI
หุ้น จะทำให้ผู้ถือหุ้น ISI ("ผู้ขอผ่อนผันและบุคคลกลุ่มเดียวกับผู้ขอผ่อนผัน") ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 35.29
ของจำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดภายหลังการเพิ่มทุน ทำให้ผู้ถือหุ้น ISI ต้องขอผ่อนผันการทำคำ
เสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ.
36/2546 เรื่องหลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่
ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ซึ่งผู้ขอผ่อนผันและบุคคลกลุ่มเดียวกับผู้ขอผ่อนผันต้องขอมติประชุมผู้ถือหุ้นของ
บริษัทด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
เพื่อขอผ่อนผันการจัดทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
4.2 วัตถุประสงค์ของรายการ
โปรดดูข้อ 3.5.1 และการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ขอผ่อนผันและบุคคลกลุ่มเดียวกับผู้ขอผ่อนผัน เพื่อ
ตอบแทนกับสินทรัพย์ของ ISI จะทำให้ไม่กระทบ Cash Flow ของบริษัท
4.3 ข้อมูลทั่วไปของบริษัท
โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทในข้อ 2.1 บริษัท สามชัย สตีล อินดัสทรี จำกัด (มหาชน)
4.4 ข้อมูลทั่วไปของกลุ่มผู้ขอผ่อนผัน
ผู้ขอผ่อนผันและกลุ่มบุคคลเดียวกับผู้ขอผ่อนผันคือ ผู้ถือหุ้น ISI จำนวน 7 ท่านดังนี้
ผู้ขอผ่อนผัน คือ
นายดิสพงษ์ ทรัพย์บุญเกิด
กลุ่มบุคคลเดียวกับผู้ขอผ่อนผันคือ
นายวรรธน เตชะพีรพานิช
นายพัชวัฏ คุณชยางกูร
นางอรินทร์ จตุรวณิช
นางสาวรัตนา เติมบุญ
นายพยุงศักดิ์ ชัยศิริประเสริฐ
นายศิริชาติ แสงทับทิม
โดยนายดิสพงษ์ ทรัพย์บุญเกิด มีความสัมพันธ์ ในฐานะคู่เขย กับนายธงชัย ลีกาญจนากร ซึ่งดำรง
ตำแหน่ง ประธานกรรมการบริหารของ SAM และมีความสัมพันธ์ ในฐานะน้องเขยของ นางวนาลี ลีกาญจนากร
ซึ่งดำรงตำแหน่ง กรรมการบริหารของ SAM ซึ่งภายหลังได้รับการผ่อนผันในครั้งนี้ จะเป็นผู้ถือหุ้น ในบริษัทที่
มากกว่าผู้ถือหุ้นใหญ่รายอื่นๆของบริษัท คือถือหุ้นถึงร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด
ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ขอผ่อนผัน
ชื่อ สกุล นายดิสพงษ์ ทรัพย์บุญเกิด
ที่อยู่ 92/ 7-8 ถนนหลานหลวง แขวงคลองมหานาค เขตป้อมปราบ กรุงเทพมหานคร
วัน/เดือน/ปีเกิด 24 มีนาคม 2517
ศาสนา พุทธ
อาชีพ เจ้าของกิจการ บริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด
เจ้าของธุรกิจห้างหุ้นส่วนขายวัสดุอุปกรณ์ด้านท่อน้ำประปา
ข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลกลุ่มเดียวกับผู้ขอผ่อนผัน
1. ชื่อ-สกุล นายวรรธน เตชะพีรพานิช
ที่อยู่ 91/13 ตรอกวังหลัง แขวงศิริราช เขตบางกอกน้อย กรุงเทพมหานคร
วัน/เดือน/ปีเกิด 24 มีนาคม 2517
ศาสนา พุทธ
อาชีพ เจ้าของกิจการจำหน่ายสินค้าอุปโภค บริโภค
2. ชื่อ-สกุล นายพัชวัฏ คุณชยางกูร
ที่อยู่ 580/106 ถนนอโศก-ดินแดง แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร
วัน/เดือน/ปีเกิด 2 พฤษภาคม 2491
ศาสนา พุทธ
อาชีพ กรรมการผู้จัดการ บริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด
3. ชื่อ-สกุล นางอรินทร์ จตุรวนิช
ที่อยู่ 38/25 ถนนสันติสุข ตำบลในเมือง อำเภอเมือง จังหวัดร้อยเอ็ด
วัน/เดือน/ปีเกิด 30 มกราคม 2500
ศาสนา พุทธ
อาชีพ ประกอบธุรกิจการ์เม้นท์
4. ชื่อ-สกุล นางสาวรัตนา เติมบุญ
ที่อยู่ 25/9 หมู่ 6 แขวงทุ่งครุ เขตทุ่งครุ กรุงเทพมหานคร
วัน/เดือน/ปีเกิด 9 มกราคม 2515
ศาสนา พุทธ
อาชีพ ประกอบธุรกิจอู่ซ่อมรถ
5. ชื่อ-สกุล นายพยุงศักดิ์ ชัยศิริประเสริฐ
ที่อยู่ 12/307 หมู่ 5 ตำบลท่าทราย อำเภอเมือง กรุงเทพมหานคร
วัน/เดือน/ปีเกิด 16 ตุลาคม 2512
ศาสนา พุทธ
อาชีพ ประกอบธุรกิจค้าเครื่องประดับเพชร พลอย
6. ชื่อ-สกุล นายศิริชาติ แสงทับทิม
ที่อยู่ 100/527 หมู่ 8 ตำบลบางพูด อำเภอปากเกร็ด จังหวัดนนทบุรี
วัน/เดือน/ปีเกิด 20 เมษายน 2520
ศาสนา พุทธ
อาชีพ ประกอบธุรกิจจำหน่ายเครื่องเขียน
โดยผู้ขอผ่อนผันและบุคคลกลุ่มเดียวกับผู้ขอผ่อนผันทั้ง 7 ท่านจะไม่ขายหุ้นเป็นระยะเวลา 6 เดือนนับ
จากวันที่ผู้ขอผ่อนผันได้รับหุ้นของ SAM (รายละเอียดการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมและผู้ขอผ่อนผันและบุคคลกลุ่ม
เดียวกับผู้ขอผ่อนผันดูได้จากข้อ 2.3 เรื่องบริษัทภายหลังการรวมกิจการ)
4.5 แผนการดำเนินธุรกิจและนโยบายหลังจากได้หลักทรัพย์
นโยบายและแผนการบริหารกิจการ
ผู้ขอผ่อนผันและบุคคลกลุ่มเดียวกับผู้ขอผ่อนผันไม่มีแผนที่จะเปลี่ยนแปลงนโยบายการบริหารงานเดิม
ของ SAM แต่อย่างใด เพียงแต่ส่งนายพัชวัฏ คุณชยางกูร เป็นตัวแทนเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการผู้มีอำนาจลง
นามร่วมกับกรรมการท่านอื่นในคณะกรรมการบริษัทและในคณะกรรมการบริหารของบริษัทเท่านั้น ซึ่งที่ปรึกษา
ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า ผู้ขอผ่อนผันและนายพัชวัฏ คุณชยางกูรซึ่งเป็นตัวแทนนั้น เดิมได้ประกอบธุรกิจผลิตท่อ
เหล็กเช่นเดียวกับ SAM อยู่แล้ว จึงไม่น่าจะมีการเปลี่ยนแปลงนโยบายธุรกิจที่มีนัยสำคัญใด ๆ อีกทั้งในการควบ
รวมครั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทของ SAM เพิ่มจากเดิม 11 ท่านเป็น 12 ท่าน คือเพิ่มนายพัชวัฏ คุณชยางกูรเพียง
ท่านเดียว จึงไม่ได้เป็นเสียงส่วนใหญ่ในคณะกรรมการบริษัทแต่อย่างใด
รายการระหว่างกัน
ผู้ขอผ่อนผันได้เปิดเผยไว้ในแบบ 247-7 ว่าก่อนการควบรวมกิจการ SAM กับผู้ขอผ่อนผันและบุคคล
กลุ่มเดียวกับผู้ขอผ่อนผันไม่มีรายการระหว่างกันเกิดขึ้น ซึ่งภายหลังการควบรวมกิจการแล้ว คาดว่าจะมีรายการ
ระหว่างกันเกิดขึ้นในอนาคต เช่นรายการขายสินค้าสำเร็จรูปให้แก่คุณดิสพงษ์ ทรัพย์บุญเกิด เนื่องจากคุณดิส
พงษ์ มีธุรกิจห้างหุ้นส่วนขายวัสดุอุปกรณ์ด้านท่อน้ำประปา และในปี 2547 มีรายการซื้อสินค้าจาก ISI ประมาณ
20 ล้านบาท คาดว่าการซื้อขายในจำนวนเดียวจะเกิดขึ้นเป็นรายการระหว่างกันกับบริษัทในอนาคต ทั้งนี้ การ
เข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการ
ดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกอื่น และจะ
ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
อย่างไรก็ตาม ที่ปรึกษาได้พิจารณาแล้วเห็นว่า ในการควบรวมกิจการครั้งนี้ บริษัท ISI จะต้องชำระ
บัญชีปิดบริษัทไปในภายหลังกระบวนการเสร็จสิ้น จึงไม่มีเหตุให้มีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นได้ระหว่าง SAM
และ ISI ในอนาคต ในส่วนของผู้ขอผ่อนผันและบุคคลกลุ่มเดียวกับผู้ขอผ่อนผันนั้น ยกเว้นแต่รายการซื้อขายสิน
ค้าดังที่ผู้ขอผ่อนผันได้เปิดเผยไว้ในแบบ 247-7 แล้วนั้น ที่ปรึกษามีความเห็นว่าโอกาสที่จะเกิดรายการระหว่าง
กันอื่นๆ นั้นมีน้อยมาก เนื่องจากผู้ขอผ่อนผันรายอื่นๆ มิได้มีการประกอบธุรกิจที่มีความสัมพันธ์กับธุรกิจผลิตท่อ
เหล็กของบริษัทแต่อย่างใด
4.6 สรุปสาระสำคัญของสัญญาข้อตกลงระหว่างผู้ขอผ่อนผันกับบริษัท
ผู้ขอผ่อนผันและกลุ่มบุคคลเดียวกับผู้ขอผ่อนผันมีข้อตกลงในสัญญาโอนกิจการและสัญญารองรับ
สัญญาโอนกิจการ โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 1 เรื่องการเข้าทำรายการ
4.7 สิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขอผ่อนผันที่จะมีภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์
การเพิ่มทุนของบริษัทครั้งนี้ จะทำให้ผู้ขอผ่อนผันและกลุ่มบุคคลเดียวกับผู้ขอผ่อนผันมีสิทธิออกเสียง
เท่ากับร้อยละ 35.29 ของจำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดที่เรียกชำระแล้วภายหลังการได้มา ซึ่งจำนวนหุ้นสามัญที่ผู้ขอ
ผ่อนผันและกลุ่มบุคคลเดียวกับผู้ขอผ่อนผันจะสามารถได้มาเพิ่มเติมอีกในอนาคต โดยไม่เกิดหน้าที่ในการทำคำ
เสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการคือจำนวน 24,999,999 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 14.70 ของจำนวนหุ้น
สามัญทั้งหมด
4.8 ความเหมาะสมของราคาหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ที่กิจการจะเสนอขายให้แก่กลุ่มผู้ขอผ่อนผัน
การออกหุ้นของ SAM จำนวน 60 ล้านหุ้นให้แก่ผู้ขอผ่อนผันและบุคคลกลุ่มเดียวกับผู้ขอผ่อนผัน เพื่อ
แลกกับสินทรัพย์สุทธิของ ISI เป็นการแลกเปลี่ยนที่เหมาะสม โปรดดูรายละเอียดข้อ 5
4.9 ผลกระทบกับบริษัทและผู้ถือหุ้น
ผลกระทบกับบริษัท
? บริษัทจะได้รับประโยชน์จาการทำรายการดังกล่าว ในข้อ 3.5.2
? ผลกระทบทางบัญชี
ทาง SAM ได้ชี้แจงว่า จากที่ได้ปรึกษากับนักบัญชีแล้ว บริษัทจึงจะบันทึกบัญชีที่เกี่ยวข้องกับ
สินทรัพย์สุทธิด้วยมูลค่าที่รับโอนมา คือประมาณ 1,086.3 ล้านบาท และบันทึกบัญชีการออกหุ้นใหม่
จำนวน 60 ล้านหุ้น ด้วยราคาเสนอขาย 18 บาท รวมเป็นเงิน 1,080 ล้านบาท (แยกลงบัญชีทุนเรียก
ชำระ 300 ล้านบาท และส่วนเกินทุน 780 ล้านบาท) ดังนั้นจึงเกิดมีค่าความนิยมติดลบประมาณ 6.3
ล้านบาท ซึ่งจะรับรู้เป็นรายได้ทั้งจำนวน
อย่างไรก็ตาม IFA เป็นห่วงว่าหาก SAM ถูกกำหนดให้บันทึกบัญชีการออกหุ้นใหม่นั้นด้วย
ราคาหุ้นของ SAM ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ณ วันรับโอนสินทรัพย์สุทธิ ผลกระทบทางบัญชีจะแปรผัน
ตามราคาตลาดทันที กล่าวคือ หากราคาตลาด ณ วันโอนสูงกว่า 18 บาท ยกตัวอย่างเช่นมีราคาหุ้นละ
19 บาท จะเกิดรายการค่าความนิยมขึ้นจำนวน 60 ล้านบาท และบริษัทฯ ต้องรับรู้ค่าความนิยม
จำนวนดังกล่าวเป็นค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุนทันที ซึ่งจะมีผลทำให้กำไรสุทธิของบริษัทลดลงเป็น
จำนวนเดียวกัน (ในบางกรณีอาจสามารถทะยอยตัดเป็นค่าใช้จ่ายได้)
ในทางตรงกันข้าม หากราคาตลาด ณ วันโอนต่ำกว่า เช่น มีราคาหุ้นละ 17 บาท จะเกิดราย
การค่าความนิยมติดลบ (Negative Goodwill) ขึ้นจำนวน 60 ล้านบาท และบริษัทต้องรับรู้ค่าความ
นิยมติดลบนั้นเป็นรายได้ในงบกำไรขาดทุนทันที ซึ่งจะมีผลทำให้กำไรสุทธิของบริษัทเพิ่มขึ้นเป็น
จำนวนเดียวกัน
? ผลกระทบทางภาษี
การควบรวมกิจการครั้งนี้ไม่มีผลกระทบต่อการคำนวณ ภาระภาษีเงินได้นิติบุคคลของ SAM
? ผลกระทบต่อฐานะการเงินและการดำเนินงานของบริษัท
หากการควบรวมกิจการครั้งนี้ประสบความสำเร็จ SAM คาดว่าจะมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและการ
ดำเนินงานดังนี้ (อ้างอิงจากประมาณการในข้อ 2.3)
o ความสามารถในการผลิตเต็มกำลัง (Full Capacity) เพิ่มขึ้นจากเดิม 150,000 ตันในปี
2547 เป็น 280,000 ตันในปี 2548 หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 86.66
o มีรายได้เพิ่มสูงขึ้นจากเดิม 2,481.96 ล้านบาทในปี 2547 เป็น 4,030.45 ล้านบาทในปี
2548 หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 62.39 สาเหตุที่เพิ่มขึ้นมาก มาจากรายได้ที่เกิดจากการขาย
สินค้าที่ผลิตโดยโรงงานและเครื่องจักรที่รับโอนมาจาก ISI เป็นจำนวน 1,644.08 ล้าน
บาทหรือคิดเป็นร้อยละ 40.79 ของรายได้รวม
o มีกำไรสุทธิเพิ่มขึ้นจากเดิม 125.61 ล้านบาทในปี 2547 เป็น 152.25 ล้านบาทในปี
2548 หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 21.21 ซึ่งการที่กำไรสุทธิเพิ่มขึ้นในอัตราที่น้อยกว่าการเพิ่มขึ้น
ของรายได้นั้น สาเหตุหลักมาจากการรวมกิจการจะทำให้ SAM ต้องบันทึกบัญชีราคา
ทุนของโรงงานและเครื่องจักรที่รับโอนจาก ISI ในราคาประเมิน จึงทำให้เกิดค่าเสื่อม
ราคาของทรัพย์สินที่รับโอนมาใหม่ในปี 2548 เป็นจำนวนสูงตามราคาทุนที่บันทึกใหม่
o กำไรสุทธิต่อหุ้นเปลี่ยนแปลงจากเดิม 1.14 บาทต่อหุ้นในปี 2547 เป็น 0.90 บาทในปี
2548
ผลกระทบกับผู้ถือหุ้น
? ผลกระทบด้าน Dilution Effect
สัดส่วนการถือหุ้นลดลง (การได้รับเงินปันผล การออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น) ผู้ถือหุ้น
เดิมจะถูกลดสัดส่วนการถือหุ้นลงร้อยละ 35.29
? ผลกระทบกำไรต่อหุ้น
กำไรสุทธิต่อหุ้นจากเดิม 1.14 บาทในปี 2547 จะลดลงร้อยละ 21.05 เหลือเพียง 0.90 บาทในปี 2548
เนื่องจากจำนวนหุ้นเพิ่มขึ้นจาก 110 ล้านหุ้นเป็น 170 ล้านหุ้น
4.10 ความครบถ้วนถูกต้องของรายชื่อและจำนวนหุ้นที่ถือโดยบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ขอผ่อนผัน
ผู้ขอผ่อนผันและบุคคลกลุ่มเดียวกับผู้ขอผ่อนผันได้เปิดเผยไว้ในแบบ 247-7 ณ วันที่ 25 มีนาคม 2548
ว่าไม่มีบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ถือหุ้นใน SAM แต่อย่างใด ซึ่งที่ปรึกษาได้ตรวจสอบกับบัญชีรายชื่อผู้
ถือหุ้นล่าสุด ณ วันที่ 26 ตุลาคม 2547 และได้รับการยืนยันจากผู้ขอผ่อนผันแล้วว่านับแต่วันที่ 26 ตุลาคม 2547
ถึงวันที่ 25 มีนาคม 2548 ไม่เคยได้ถือหรือจะถือหุ้นของ SAM
5.ความเหมาะสมของราคาสินทรัพย์ ISI เมื่อเทียบกับการออกหุ้น 60 ล้านหุ้นของ SAM เป็นสิ่งตอบแทน
IFA ได้ทำการประเมินมูลค่าทรัพย์สินของ ISI เพื่อใช้ในการเปรียบเทียบกับสิ่งตอบแทนคือ หุ้นสามัญ
เพิ่มทุนจำนวน 60 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 18 บาท ดังนี้
5.1 การประเมินมูลค่าของ ISI
5.1.1 วิธีมูลค่าสินทรัพย์สุทธิ (Net Asset Value)
ผู้บริหารของ SAM ได้จัดให้มีการประเมินราคาทรัพย์สินถาวรของ ISI ใหม่ โดยผู้ประเมินราคาอิสระ
สองรายที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ซึ่งมีผลการประเมินดังนี้
ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ ราคาทุน มูลค่าตามบัญชี ราคาประเมินเฉลี่ย มูลค่าตามบัญชี
หลังจากปรับปรุง
(หน่วย:ล้านบาท) ณ 31 ม.ค. 48 ณ 2 พ.ค. 48 ณ 2 พ.ค. 48 ณ 2 พ.ค. 48
ที่ดิน 150.977 150.977 454.150 454.150
อาคารระหว่างก่อสร้าง 63.108 14.018 N/A 14.018
อาคาร 135.214 104.777 124.636 124.636
เครื่องจักรและอุปกรณ์ 258.982 58.553 654.116 654.116
ยานพาหนะโรงงาน 29.091 23.460 N/A 0.000
ยานพาหนะบริหาร 11.311 4.818 N/A 4.818
คอมพิวเตอร์ 1.027 0.469 N/A 0.469
เครื่องตกแต่ง เครื่องใช้สำนักงาน 0.905 0.293 N/A 0.293
รวม 650.616 357.365 1,232.902 1,252.499
N/A หมายถึงรายการทรัพย์สินที่ไม่มีการประเมินราคาใหม่
เมื่อนำผลการประเมินราคาทรัพย์สินใหม่ มาปรับปรุงมูลค่าในประมาณการงบดุลของ ISI ณ วันที่ 2
พฤษภาคม 2548 แล้ว ซึ่งจัดทำโดยบริษัท ซี เอ เอส จำกัด เป็นดังนี้
ล้านบาท ร้อยละ
เงินสดและเงินฝากธนาคาร 92.95 6.89
ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ 1,252.50 92.85
ทรัพย์สินทั้งหมด 1,348.96 100.00
ภาษีเงินได้นิติบุคคลค้างจ่าย 16.84 6.41
เงินกู้ระยะยาว 245.54* 93.64
หนี้สินทั้งหมด 262.66 100.00
*เงินกู้ระยะยาว คือเงินวงเงินกู้ของธนาคารกรุงไทยจำนวน 300 ล้านบาท ระยะเวลา 8 ปี โดยผ่อนชำระกับ
ธนาคารทุกสิ้นเดือน
ที่ปรึกษาทางการเงินได้พิจารณาสมมติฐานที่สำคัญที่ผู้ประเมินราคาและผู้ตรวจสอบได้ใช้ในการ
ประเมินราคาและจัดทำประมาณการงบดุลของ ISI แล้ว มีความน่าเชื่อถือเพียงพอที่จะนำมาใช้ในการคำนวณ
หามูลค่ากิจการของ ISI ตามวิธี NAV ได้ โดยได้ผลการคำนวณมูลค่าเท่ากับ 1,086.30 ล้านบาท
5.1.2 วิธีมูลค่าตามบัญชี (Book Value Approach)
วิธีการหามูลค่าตามบัญชี เป็นวิธีการคำนวณสินทรัพย์รวมสุทธิของบริษัทหักด้วยหนี้สินทั้งหมดเพื่อจะ
ทำให้ได้มูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้นสุทธิตามบัญชี ซึ่งวิธีนี้เป็นวิธีที่ไม่ได้สะท้อนถึงมูลค่าที่แท้จริงของสินทรัพย์แต่
เป็นการแสดงให้เห็นมูลค่าตามบัญชีของบริษัท ณ ขณะใดขณะหนึ่งเท่านั้น
จากประมาณการงบดุลของ ISI ณ วันที่ 2 พฤษภาคม 2548 ซึ่งจัดทำโดยบริษัท ซี เอ เอส จำกัด
(Financial Due Diligence) ได้แสดงส่วนของผู้ถือหุ้นตามบัญชี เท่ากับ 191.17 ล้านบาท
5.1.3 วิธีมูลค่ากิจการจากการเปรียบเทียบ (Market Comparable Approach)
วิธีนี้เป็นวิธีการประเมินมูลค่ากิจการของบริษัทโดยเปรียบเทียบกับอัตราส่วนอ้างอิงของกลุ่มบริษัทที่อยู่
ในตลาดหลักทรัพย์ และดำเนินธุรกิจประเภทเดียวกัน โดยอัตราส่วนอ้างอิงที่เป็นที่ยอมรับและใช้กันทั่วไปในการ
เปรียบเทียบคือ อัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (Price per Book Value) และอัตราส่วนมูลค่าของบริษัทต่อ
กำไรสุทธิของบริษัท (Price per Earning Ratio) ซึ่งสามารถหามูลค่ากิจการของบริษัทจากวิธีดังกล่าวได้ดังต่อ
ไปนี้
อัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (Price per Book Value Ratio หรือ P/BV)
การประเมินมูลค่ากิจการของบริษัทตามวิธีนี้ เป็นการนำมูลค่าตามบัญชีของบริษัทคูณด้วย อัตราส่วน
ราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชีของอุตสาหกรรมที่บริษัทนั้นดำเนินกิจการอยู่ ซึ่งข้อมูล ณ วันที่ 21 มีนาคม 2548 มี
ดังนี้
บริษัทในกลุ่มธุรกิจเหล็ก Book Value P/BV Price
AMC 2.60 3.77 4.90
BSBM - - 3.36
MS 1.69 1.23 2.08
PAP 24.19 1.64 39.75
SAM 8.03 2.45 19.70
SSI 1.48 1.83 2.70
SSSC 19.54 2.38 46.50
STPI 1.81 1.09 1.96
TIW 127.58 0.65 -
TMT - - 6.05
TYCN 13.02 0.95 12.40
ค่าเฉลี่ย 1.78
มูลค่าของ ISI เมื่อคำนวณตามอัตรา P/BV Book Value P/BV มูลค่า (ล้านบาท)
กรณีใช้อัตรากลุ่มวัสดุก่อสร้าง (CONMAT) 191.17 2.04 389.99
กรณีใช้อัตราค่าเฉลี่ยของบริษัทในกลุ่มธุรกิจเหล็ก 191.17 1.78 340.28
อัตราส่วนราคาต่อมูลค่ากำไรสุทธิของบริษัท (Price per Earning Ratio หรือ P/E)
การประเมินมูลค่ากิจการของบริษัทตามวิธีนี้ เป็นการนำค่ากำไรสุทธิของบริษัทคูณด้วย อัตราส่วน
ราคาปิดต่อกำไรสุทธิของอุตสาหกรรมที่บริษัทนั้นดำเนินกิจการอยู่ ซึ่งข้อมูล ณ วันที่ 21 มีนาคม 2548 มีดังนี้
บริษัทในกลุ่มธุรกิจเหล็ก EPS P/E Price
AMC 0.75 16.16 4.90
BSBM - 6.67 3.36
MS 0.21 10.73 2.08
PAP 7.30 7.04 39.75
SAM 1.40 17.25 19.70
SSI 0.41 6.63 2.70
SSSC 10.92 4.26 46.50
STPI -0.20 - 1.96
TIW 13.07 6.35 -
TMT - 8.32 6.05
TYCN 1.44 8.59 12.40
ค่าเฉลี่ย 9.20
มูลค่าของ ISI เมื่อคำนวณตามอัตรา P/E กำไรสุทธิ P/E มูลค่า (ล้านบาท)
กรณีใช้อัตรากลุ่มวัสดุก่อสร้าง (CONMAT) 31.12 8.83 274.79
กรณีใช้อัตราค่าเฉลี่ยของบริษัทในกลุ่มธุรกิจเหล็ก 31.12 9.20 286.30
5.1.4 วิธีมูลค่าปัจจุบันจากอัตราส่วนลดกระแสเงินสดของกิจการ (Discount Free Cash Flow)
IFA ได้ใช้สมมุติฐานการดำเนินงานอย่างต่อเนื่องของ ISI เพื่อคำนวณหามูลค่าปัจจุบันจากอัตราส่วน
ลดกระแสเงินสดของกิจการโดย ใช้ประมาณการงบการเงินของ ISI จัดทำขึ้นโดยฝ่ายบริหารของ SAM โดย IFA
ได้ทบทวนความสมเหตุสมผลของตัวเลข โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพิจารณาหาราคายุติธรรมของกิจการภายใต้
ภาวะเศรษฐกิจและสถานการณ์ในปัจจุบัน หากมีการเปลี่ยนแปลงในสมมุติฐานดังกล่าวข้างต้น มูลค่ากิจการที่
ประเมินได้ ก็จะเปลี่ยนแปลงไปด้วยเช่นกัน รายละเอียดของการคำนวณได้แสดงไว้ในเอกสารแนบ 2
สมมุติฐานที่สำคัญมีดังนี้
1.ประมาณการงบการเงินของ ISI จัดทำขึ้น 6 ปี (ตั้งแต่ปี 2548 2553)
2. ปริมาณการผลิตที่ร้อยละ 80 ของกำลังการผลิตเต็มที่ คือมียอดผลิตปีละ 100,000 ตัน
3. ราคาขายสินค้ามีการปรับเพิ่มในอัตราร้อยละ 2.5 ทุกปี ซึ่งผู้บริหารประเมินว่า ราคาขาย
ในช่วงปี 2548 2553 น่าจะปรับเพิ่มราคาขายได้รวม 2 3% ต่อปี ในการจัดทำประมาณการงบการ
เงินจึงได้ใช้ค่าเฉลี่ยที่ร้อยละ 2.5
4. อัตรากำไรขั้นต้นเท่ากับร้อยละ 12 ของยอดขายคงที่ตลอดทุกปี
2548 2549 2550 2551 2552 2553
กำลังการผลิตเต็มที่ 120,000 120,000 120,000 120,000 120,000 120,000
ปริมาณการผลิต (ตัน) 84,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000
ราคาขาย (บาทต่อตัน) 19,475 19,962 20,461 20,972 21,497 22,034
มูลค่าปัจจุบันจากอัตราส่วนลดกระแสเงินสดของกิจการของ ISI
1) มูลค่าของกิจการจากการดำเนินงาน 1,518.329
รวม 2) มูลค่าของสินทรัพย์ที่ไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน 95.962
หัก 3) มูลค่าหนี้สินของกิจการ (245.536)
มูลค่าของกิจการ 1,368.756
5.1.5 วิธีมูลค่าตามราคาซื้อขายหลักทรัพย์ (Market Value Approach)
บริษัทไม่ได้อยู่ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้นจึงไม่มีราคาตลาด
สรุปมูลค่ากิจการของ ISI ตามวิธีต่างๆ
ISI มูลค่าโดยรวม
(ล้านบาท)
วิธีมูลค่าสินทรัพย์สุทธิ (NAV) 1,086.30
วิธีมูลค่าตามบัญชี (Book Value Approach) 191.17
วิธีมูลค่ากิจการจากการเปรียบเทียบ (Market Comparable Approach)
อัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (P/BV) 340.28 - 389.99
อัตราส่วนราคาต่อมูลค่ากำไรสุทธิของบริษัท (P/E) 274.79 - 286.30
วิธีมูลค่าปัจจุบันจากอัตราส่วนลดกระแสเงินสดของกิจการ (Discount Free 1,368.76
Cash Flow)
วิธีมูลค่าตามราคาซื้อขายหลักทรัพย์ (Market Value Approach) ไม่มี
จากตารางสรุปข้างต้น วิธี Discount Free Cashflow จะให้มูลค่ากิจการของ ISI มากที่สุดคือ
1,368.76 ล้านบาท รองลงไปได้แก่วิธีมูลค่าสินทรัพย์สุทธิ (NAV) ที่เท่ากับ 1,086.30 ล้านบาท ซึ่งทั้ง 2 วิธี ทาง
IFA พิจารณาแล้วเห็นว่าเหมาะสมที่จะนำไปเปรียบเทียบกับมูลค่าหุ้นของ SAM จำนวน 60 ล้านหุ้นที่จะออกให้
กับผู้ถือหุ้น ISI เนื่องจาก IFA ได้สอบทานสมมติฐานที่สำคัญที่ใช้ในการคำนวณแล้ว
ส่วนวิธีที่เหลือนั้น เนื่องจากตัวเลขสำคัญที่ใช้เป็นฐานในการคำนวณจะมาจากงบการเงินปี 2547ของ
ISI ที่ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีที่ไม่มีชื่ออยู่ในทะเบียนที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบ ดัง
นั้น IFA จึงตัดออก
5.2 การประเมินมูลค่าหุ้นเพิ่มทุนของ SAM จำนวน 60 ล้านหุ้น
5.2.1 วิธีมูลค่าสินทรัพย์สุทธิ (NAV)
SAM ได้จัดให้มีการประเมินราคาทรัพย์สินถาวรของบริษัท คือที่ดิน อาคาร และเครื่องจักร เมื่อวันที่ 26
มกราคม 2548 โดยบริษัท ทบทวี แอพไพรซัล แอนด์ เซอร์วิส จำกัด ซึ่งมีผลการประเมินดังนี้
ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ ราคาทุน มูลค่าตามบัญชี ราคาประเมิน มูลค่าตามบัญชี
(หน่วย:ล้านบาท) หลังจากปรับปรุง
ที่ดิน 214.510 214.510 861.199 861.199
อาคาร 18.050 16.831 *(1) -
อาคารโรงงาน 138.680 131.232 *(1) -
เครื่องจักรและอุปกรณ์ 70.866 42.896 203.411 203.411
เครื่องตกแต่ง เครื่องใช้สำนักงาน 3.548 1.965 N/A 1.965
ยานพาหนะ 37.070 16.580 N/A 16.580
งานระหว่างก่อสร้าง 261.128 261.128 *(1) -
โปรแกรมสำเร็จรูปและอุปกรณ์ 2.467 2.467 N/A 2.467
เครื่องจักรระหว่างติดตั้ง 19.096 19.096 *(2) -
รวม 765.415 706.705 1,085.622
หมายเหตุ (1) มีการประเมินราคารวมที่ดิน อาคาร อาคารโรงงาน และงานระหว่างก่อสร้างไว้ในรายงาน
เดียวกัน
(2) มีการประเมินราคารวมเครื่องจักร อุปกรณ์ และเครื่องจักรระหว่างติดตั้งไว้ในรายงานเดียวกัน
N/A หมายถึงไม่มีการประเมินราคาใหม่
เมื่อนำผลการประเมินราคาทรัพย์สินใหม่ มาปรับปรุงมูลค่าในประมาณการงบดุลของ SAM ณ วันที่
31 ธันวาคม 2547 แล้ว เป็นดังนี้
ล้านบาท ร้อยละ
สินทรัพย์หมุนเวียน 867.45 44.17
ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ 1,085.62 55.28
สินทรัพย์อื่น 10.84 0.55
ทรัพย์สินทั้งหมด 1,963.91 100.00
หนี้สินหมุนเวียน 490.54 69.87
เงินกู้ระยะยาว 211.53 30.13
หนี้สินทั้งหมด 702.07 100.00
มูลค่ากิจการของ SAM ตามวิธี NAV มีมูลค่าเท่ากับ 1,261.84 ล้านบาท หรือคิดเป็นมูลค่าต่อหุ้นเท่า
กับ 11.47 บาท
5.2.2 วิธีมูลค่าตามบัญชี (Book Value Approach)
จากงบการเงินปี 2547 ของ SAM ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ซึ่งตรวจสอบโดยสำนักงานบัญชี ดี ไอ เอ
จำกัด ได้แสดงส่วนของผู้ถือหุ้นดังมีรายละเอียดต่อไปนี้
ส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 เท่ากับ 882.923 ล้านบาท
จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 110 ล้านหุ้น
มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น 8.03 บาท
5.2.3 วิธีมูลค่าหุ้นจากการเปรียบเทียบ (Market Comparable Approach)
อัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (Price per Book Value Ratio หรือ P/BV)
การประเมินมูลค่าหุ้นของบริษัทตามวิธีนี้ เป็นการนำ มูลค่าตามบัญชีของบริษัทคูณด้วย อัตราส่วน
ราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชีของอุตสาหกรรมที่บริษัทนั้นดำเนินกิจการอยู่ ซึ่งค่าเฉลี่ยของอัตราส่วนราคาต่อมูล
ค่าตามบัญชีของกลุ่มวัสดุก่อสร้างในตลาดหลักทรัพย์ ณ วันที่ 21 มีนาคม 2548 มีดังนี้
บริษัทในกลุ่มธุรกิจเหล็ก Book Value P/BV Price
AMC 2.60 3.77 4.90
BSBM - - 3.36
MS 1.69 1.23 2.08
PAP 24.19 1.64 39.75
SAM 8.03 2.45 19.70
SSI 1.48 1.83 2.70
SSSC 19.54 2.38 46.50
STPI 1.81 1.09 1.96
TIW 127.58 0.65 -
TMT - - 6.05
TYCN 13.02 0.95 12.40
ค่าเฉลี่ย 1.78
มูลค่าหุ้นของ SAM เมื่อคำนวณตาม P/BV BV per share P/BV Price
กรณีใช้อัตรากลุ่มวัสดุก่อสร้าง (CONMAT) 8.03 2.04 16.38
กรณีใช้อัตราค่าเฉลี่ยของบริษัทในกลุ่มธุรกิจเหล็ก 8.03 1.78 14.29
อัตราส่วนราคาต่อมูลค่ากำไรสุทธิของบริษัท (Price per Earning Ratio หรือ P/E)
การประเมินมูลค่าหุ้นของบริษัทตามวิธีนี้ เป็นการนำค่ากำไรสุทธิของบริษัทคูณด้วย อัตราส่วนราคา
ปิดต่อกำไรสุทธิของอุตสาหกรรมที่บริษัทนั้นดำเนินกิจการอยู่ ซึ่งข้อมูล ณ วันที่ 21 มีนาคม 2548 มีดังนี้
บริษัทในกลุ่มธุรกิจเหล็ก EPS P/E Price
AMC 0.75 16.16 4.90
BSBM - 6.67 3.36
MS 0.21 10.73 2.08
PAP 7.30 7.04 39.75
SAM 1.40 17.25 19.70
SSI 0.41 6.63 2.70
SSSC 10.92 4.26 46.50
STPI -0.20 - 1.96
TIW 13.07 6.35 -
TMT - 8.32 6.05
TYCN 1.44 8.59 12.40
ค่าเฉลี่ย 9.20
มูลค่าหุ้นของ SAM เมื่อคำนวณตามอัตรา P/E EPS P/E Price
กรณีใช้อัตรากลุ่มวัสดุก่อสร้าง (CONMAT) 1.40 8.83 12.36
กรณีใช้อัตราค่าเฉลี่ยของบริษัทในกลุ่มธุรกิจเหล็ก 1.40 9.20 12.88
5.2.4 วิธีมูลค่าปัจจุบันจากอัตราส่วนลดกระแสเงินสดของกิจการ (Discount Free Cash Flow)
IFA ได้ใช้สมมุติฐานการดำเนินงานอย่างต่อเนื่องของ SAM เพื่อคำนวณหามูลค่าปัจจุบันจากอัตรา
ส่วนลดกระแสเงินสดของกิจการโดย ใช้ประมาณการงบการเงินของ SAM จัดทำขึ้นโดยฝ่ายบริหารของ SAM
โดย IFA ได้ทบทวนความสมเหตุสมผลของตัวเลข โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพิจารณาหาราคายุติธรรมของหุ้นภาย
ใต้ภาวะเศรษฐกิจและสถานการณ์ในปัจจุบัน หากมีการเปลี่ยนแปลงในสมมุติฐานดังกล่าวข้างต้น ราคาหุ้นที่
ประเมินได้ ก็จะเปลี่ยนแปลงไปด้วยเช่นกัน รายละเอียดของการคำนวณได้แสดงไว้ในเอกสารแนบ 2
สมมุติฐานที่สำคัญมีดังนี้
1.ประมาณการงบการเงินของ SAM จัดทำขึ้น 6 ปี (ตั้งแต่ปี 2548 2553)
2. ปริมาณการผลิตที่ร้อยละ 80 ของกำลังการผลิตเต็มที่
3. ราคาขายสินค้ามีการปรับเพิ่มในอัตราร้อยละ 2.5 ทุกปี
4. อัตรากำไรขั้นต้นของสินค้าเดิมเท่ากับร้อยละ 12 ของยอดขายคงที่ตลอดทุกปี
5. อัตรากำไรขั้นต้นของสินค้าจากโรงงานใหม่เท่ากับร้อยละ 13 ของยอดขายคงที่ตลอดทุกปี
โรงงานเดิมของ SAM 2548 2549 2550 2551 2552 2553
กำลังการผลิตเต็มที่ 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000
ปริมาณการผลิต (ตัน) 120,000 120,000 120,000 120,000 120,000 120,000
ราคาขาย (บาทต่อตัน) 19,475 19,962 20,461 20,972 21,497 22,034
โรงงานใหม่ (18 นิ้ว) 2548 2549 2550 2551 2552 2553
กำลังการผลิตเต็มที่ 84,000 84,000 84,000 84,000 84,000 84,000
ปริมาณการผลิต (ตัน) 1,500 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000
ราคาขาย (บาทต่อตัน) 25,000 25,500 26,138 26,791 27,461 27,461
ดังนั้นมูลค่าปัจจุบันจากอัตราส่วนลดกระแสเงินสดของกิจการ SAM
1) มูลค่าของกิจการจากการดำเนินงาน 3,446.258
รวม 2) มูลค่าของสินทรัพย์ที่ไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน 5.377
หัก 3) มูลค่าหนี้สินของกิจการ (747.171)
มูลค่าของกิจการ 2,704.464
คิดเป็นมูลค่าต่อหุ้นเท่ากับ (บาท) 24.59
5.2.5 วิธีมูลค่าตามราคาซื้อขายหลักทรัพย์ (Market Value Approach)
วิธีนี้เป็นการประเมินมูลค่าโดยใช้ราคาซื้อขายเฉลี่ยที่ผ่านมา ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้คำนวณ
ราคาซื้อขายเฉลี่ยจากมูลค่าซื้อขายรวมหารด้วยปริมาณการซื้อขายรวมในช่วงเวลาต่างๆ (รายละเอียดตาม
เอกสารแนบ 3 ) และนำมาคำนวณหาอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้น ตามรายละเอียดดังนี้
ณ. วันที่ 21 มีนาคม 2548 SAM
เฉลี่ยย้อนหลัง 10 วัน (7/3/48- 18/3/48) 18.09
เฉลี่ยย้อนหลัง 20 วัน (18/2/48- 18/3/48) 19.00
เฉลี่ยย้อนหลัง 30 วัน (4/2/48- 18/3/48) 20.21
เฉลี่ยย้อนหลัง 40 วัน (21/1/48- 18/3/48) 20.62
ราคาหุ้น 18.09 - 20.62
สรุปมูลค่าหุ้นของ SAM ตามวิธีต่างๆ
SAM มูลค่าหุ้น มูลค่ารวม
(บาท/หุ้น) 60 ล้านหุ้น
(ล้านบาท)
วิธีมูลค่าสินทรัพย์สุทธิ (NAV) 11.47 688.20
วิธีมูลค่าตามบัญชี (Book Value Approach) 8.03 481.80
วิธีมูลค่าหุ้นจากการเปรียบเทียบ (Market Comparable Approach)
อัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (P/BV) 14.29-16.38 857.40-982.80
อัตราส่วนราคาต่อมูลค่ากำไรสุทธิของบริษัท (P/E) 12.36-12.88 741.60-772.80
วิธีมูลค่าปัจจุบันจากอัตราส่วนลดกระแสเงินสดของกิจการ (Discount 24.59 1,475.40
Free Cash Flow)
วิธีมูลค่าตามราคาซื้อขายหลักทรัพย์ (Market Value Approach) 18.09-20.62 1,085.40-1,237.20
จากตารางสรุปข้างต้น วิธี Discount Free Cashflow จะให้มูลค่าหุ้นของ SAM จำนวน 60 ล้านหุ้นมาก
ที่สุดคือ 1,475.40 ล้านบาท รองลงไปได้แก่วิธีมูลค่าตามราคาซื้อขายหลักทรัพย์คือ 1,085.40 1,237.20 ล้าน
บาท และวิธีมูลค่าสินทรัพย์สุทธิ (NAV) ที่เท่ากับ 688.20 ล้านบาท ซึ่งทั้ง 3 วิธี ทาง IFA พิจารณาแล้วเห็นว่า
เหมาะสมที่จะนำไปเปรียบเทียบกับมูลค่ากิจการของ ISI อย่างไรก็ตาม เนื่องจากมูลค่าของ ISI ไม่มีมูลค่าตาม
ราคาซื้อขายหลักทรัพย์ IFA จึงเลือกใช้มูลค่าหุ้นจากการคำนวณ 2 วิธีไปใช้ในการเปรียบเทียบกับมูลค่ากิจการ
ของ ISI
6.สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน
6.1 ความสมเหตุสมผลของรายการ
IFA มีความเห็นว่าการที่ผู้บริหารของ SAM มองเห็นถึงแนวโน้มการเจริญเติบโตของอุตสาหกรรมเหล็ก
และต้องการจะเพิ่มยอดขายให้บริษัทในทันที เพื่อตอบสนองกับการเจริญเติบโตดังกล่าว
ดังนั้นการควบรวมกิจการกับ ISI จะทำให้ SAM สามารถเพิ่มกำลังการผลิต และยอดขายรวมทั้งกำไร
ได้ทันที เมื่อเทียบกับวิธีการขยายกำลังการผลิตโดยวิธีสร้างโรงงานและซื้อเครื่องจักร เพราะการสร้างโรงงานแห่ง
ใหม่ และซื้อเครื่องจักรใหม่ ประกอบกับการหาบุคลากรและการหาลูกค้าให้ได้ยอดขายเท่ากับ ISI จะต้องใช้เวลา
อีกนานหลายปี
และการทำรายการครั้งนี้เป็นการออกหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นของ ISI ซึ่งจะไม่กระทบกับเงินทุนหมุน
เวียนของบริษัท แต่จะมีผลกระทบกับผู้ถือหุ้นในเรื่อง สิทธิการออกเสียงและกำไรต่อหุ้นที่ลดลง
6.2 ความเป็นธรรมของราคาในการทำรายการ
หากพิจาณาเปรียบเทียบมูลค่าสินทรัพย์ของ ISI ที่โอนให้ SAM กับมูลค่าหุ้นของ SAM จำนวน 60
ล้านหุ้นที่ออกให้ผู้ถือหุ้น ISI ด้วยวิธีสินทรัพย์สุทธิ (NAV) จะพบว่าฝ่ายผู้ถือหุ้นของ SAM จะได้ประโยชน์ เนื่อง
จากมูลค่า NAV ของ ISI จะเท่ากับ 1,086.30 ล้านบาท ขณะที่ NAV ของ SAM ซึ่งคำนวณที่ 60 ล้านหุ้นจะเท่า
กับ 688.20 ล้านบาท
อย่างไรก็ตาม IFA มีความเห็นว่า เนื่องจากการรวมกิจการครั้งนี้ สินทรัพย์ของทั้งสองฝ่ายที่นำมารวม
กันต่างสามารถก่อให้เกิดรายได้ได้อย่างต่อเนื่องในอนาคต ดังนั้นในการพิจารณาความเป็นธรรมของราคาในการ
ทำรายการครั้งนี้ จึงควรพิจารณามูลค่าของ ISI และ SAM โดยวิธี Discount Free Cash Flow ซึ่งเป็นวิธีที่
เหมาะ
สมสอดคล้องกับหลักการของการทำรายการครั้งนี้มากที่สุด อีกทั้งหากพิจารณาตารางสรุปมูลค่าของ ISI ในหัว
ข้อ 5.1 และตารางสรุปมูลค่าของ SAM ในหัวข้อ 5.2 จะพบว่าวิธีนี้ให้มูลค่าสูงที่สุดแก่ ISI และ SAM ทั้งคู่ จึง
เป็นการยุติธรรมแก่ทั้งสองฝ่ายที่จะนำมาเปรียบเทียบกัน
จากการพิจารณามูลค่าของ ISI และ SAM ด้วยวิธี Discount Free Cash Flow จะพบว่า สินทรัพย์สุทธิ
ที่ SAM ได้รับจาก ISI จะมีมูลค่า 1,368.76 ล้านบาท ขณะที่มูลค่าหุ้นของ SAM จะอยู่ที่ 24.59 บาทต่อหุ้น ดัง
นั้น จำนวนหุ้นที่ออกใหม่ 60 ล้านหุ้นจึงมีมูลค่ารวม 1,475.40 ล้านบาท จึงเท่ากับว่า SAM ได้ออกหุ้นในมูลค่าที่
เกินกว่ามูลค่าสินทรัพย์สุทธิที่ได้รับมา 106.64 ล้านบาท หรือ 7.79% ของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิที่ได้รับมา
แม้ว่าการทำรายการครั้งนี้ ทาง SAM จะออกหุ้นที่มีมูลค่ามากกว่าสินทรัพย์สุทธิที่ SAM ได้รับมา ทาง
IFA พิจารณาเห็นว่าส่วนเกิน 7.79% ที่จ่ายไปนั้น SAM จะได้ประโยชน์ต่อไปนี้เป็นการชดเชย
(1) หาก SAM ดำเนินการก่อตั้งโรงงานให้มีขนาดเท่า ISI และมีลูกค้าให้ได้ตามประมาณการ จะต้องใช้
เวลาราว 3 4 ปี อันทำให้เสียโอกาสที่จะมีรายได้เพิ่ม ซึ่งจำนวนเงินนั้นรวมมากกว่า 106.64 ล้านบาท
(2) หาก SAM จะตั้งโรงงานที่มีกำลังผลิตเท่ากับ ISI มูลค่าการลงทุนจะสูงกว่าโดยเฉพาะการลงทุนใน
อาคารและเครื่องจักร เพราะต้องจัดซื้อของใหม่ทั้งหมด ซึ่งปัจจุบันราคาเครื่องจักรและค่าก่อสร้างราคาเพิ่มสูง
กว่าราคาที่รับโอนมาจาก ISI มาก
(3) นอกจากสินทรัพย์ที่มีตัวตนที่รับโอนมาแล้ว SAM ยังได้สิทธิใช้เครื่องหมายการค้า "TUS" ซึ่งเป็น
เครื่องหมายที่ ISI ใช้ในการประมูลงานราชการมาตลอด
(4) ในการประมาณการงบการเงินที่ใช้ในการคำนวณมูลค่า ISI ที่ได้ 1,368.76 ล้านบาทนั้น ได้ใช้อัตรา
ภาษีเงินได้นิติบุคคล 30% ซึ่งสินทรัพย์สุทธิดังกล่าวหากมาสร้างรายได้ภายใต้บริษัท SAM แล้ว จะเสียภาษีเงิน
ได้นิติบุคคลเพียง 25% ในระหว่างปี 2548 2552 เนื่องจาก SAM ได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีจากการเข้าจด
ทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในปี 2547 จึงเท่ากับว่า SAM ได้ประโยชน์ทางภาษี 5% ในส่วนของรายได้ที่เกิดจาก
สินทรัพย์ที่รับโอนมาในครั้งนี้ด้วย
จากเหตุผลดังกล่าวข้างต้น IFA มีความเห็นว่าการรวมกิจการโดยการรับโอนสินทรัพย์และหนี้สินจาก
ISI ดังกล่าวจะเกิดประโยชน์กับผู้ถือหุ้นของ SAM ผู้ถือหุ้นจึงควรลงมติอนุมัติการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่
เกี่ยวโยงดังกล่าว และลงมติอนุมัติคำขอผ่อนผันการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ใหม่โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
ทั้งหมดของกิจการให้แก่ผู้ถือหุ้นของ ISI เนื่องจากการทำรายการครั้งนี้มีความสมเหตุสมผล และมีความเป็น
ธรรมของราคาดังที่กล่าวมาแล้วข้างต้น
อย่างไรก็ตามผู้ถือหุ้นควรจะศึกษาข้อมูลในเอกสารต่างๆที่แนบมากับหนังสือเชิญประชุมในครั้งนี้ด้วย
เพื่อใช้วิจารณญาณและดุลพินิจประกอบการพิจารณา ในการตัดสินใจเพื่อลงมติได้อย่างเหมาะสม
ขอแสดงความนับถือ
[ดร. ชัยพันธ์ พงศ์ธนากร]
บริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด
|