สารสนเทศการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับหุ้นของ บริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด
ตามที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท ปรีชากรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2548
เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2548 ได้มีมติให้ซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด
โดยมีรายละเอียด ดังนี้
1.วันเดือนปีที่เกิดรายการ
ภายหลังจากได้รับอนุมัติการทำรายการดังกล่าวจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทครั้งที่ 1/2548
ซึ่งจะจัดให้มีขึ้นในวันที่ 26 เมษายน 2548
2.คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
ผู้ซื้อ:บริษัท ปรีชากรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ผู้ขาย:นายปัญญา ถิรกิจพงศ์ นางสาววรพรรณ ภูมิภักดีพรรณ นางสาวสุปราณี เมฆศรี
นายสุวิทย์ จารุกิจกุล นายกิตติ ถิรกิจพงศ์ นางสาวศิริพร จารุกิจกุล นางสาวสายทอง ตาลดง
จำนวน:50,000 หุ้น (ห้าหมื่นหุ้น) คิดเป็นร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้ว
มูลค่าการซื้อขาย:หุ้นละ 0.01 บาท (หนึ่งสตางค์) รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 500 บาท (ห้าร้อยบาท)
ความสัมพันธ์:เป็นนิติบุคคลที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้มีอำนาจควบคุมกลุ่มเดียวกับบริษัท
3.ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
บริษัทมีความประสงค์จะดำเนินการลงทุนซื้อหุ้นบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัดตามมติเดิมของการประชุมวิสามัญ
ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 เมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2539 เรื่องการอนุมัติซื้อที่ดินรวมเนื้อที่ 556 ตารางวา
พร้อมสิ่งปลูกสร้างอาคารเลขที่ 2, 4 และ 1919 (เลขที่ 2 และ 1919 เป็นอาคารเดียวกัน)
จากบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด ในราคา 175 ล้านบาท (หนึ่งร้อยเจ็ดสิบห้าล้านบาทถ้วน) โดยถือเป็น
การทำรายการเกี่ยวโยงกันเพื่อเป็นการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งบริษัทชำระเงินให้
แก่บริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัดไปแล้วเป็นจำนวน 85.56 ล้านบาท แต่ต่อมาเนื่องจากวิกฤตเศรษฐกิจ
ทำให้บริษัทประสบปัญหาการดำเนินงานทำให้บริษัทชะลอการซื้ออาคารและที่ดินดังกล่าว และทำให้
ในปี 2544 บริษัทถูกย้ายออกจากหมวดปกติเข้าอยู่ในหมวดบริษัทที่อยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
(Companies under Rehabilitation) และถูกให้หยุดทำการซื้อขาย จนกระทั่งในปี 2548
บริษัทได้ทำการปรับปรุงฟื้นฟูการดำเนินกิจการจนเป็นปกติและบริษัทมีความประสงค์จะยื่นคำขอให้หุ้น
ของบริษัทสามารถกลับมาทำการซื้อขายได้อีกครั้งหนึ่ง บริษัทจึงต้องดำเนินการขจัดความขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์ดังกล่าวให้เรียบร้อยก่อน แต่เนื่องจากที่ดินและอาคารดังกล่าวได้ถูกจดจำนองไว้กับ
บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย (บสท.) ทำให้บริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด ไม่สามารถขายสินทรัพย์ดังกล่าว
ให้กับบริษัทได้ตามที่เคยตกลงทำสัญญาจะซื้อจะขายไว้ตั้งแต่ปี 2539 จนกว่าบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด
จะชำระหนี้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับ บสท. จำนวน 126.68 ล้านบาท เป็นที่เรียบร้อย
คณะกรรมการบริษัทจึงลงมติที่จะใช้วิธีการซื้อหุ้นของบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด จำนวน 50,000 หุ้น
ในราคาหุ้นละ 0.01 บาท จากผู้ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้ว
คิดเป็นเงินจำนวน 500 บาท แทนการซื้อสินทรัพย์ดังกล่าวเพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เร็ว
ที่สุดและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัทก่อนขอดำเนินการเริ่มทำการซื้อขาย
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอีกครั้งหนึ่ง
แม้ว่าขนาดของรายการเกี่ยวโยงดังกล่าวเมื่อคำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
และการคำนวณรายการดังกล่าวมีขนาดน้อยกว่า 1 ล้านบาท และน้อยกว่าร้อยละ 0.03 ของมูลค่า
สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ซึ่งตามหลักเกณฑ์ไม่ต้องทำการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นของบริษัท แต่เพื่อความ
โปร่งใสในการบริหารงานตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี บริษัทจึงจัดทำการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการ
ดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ และขอมติความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการทำรายการดังกล่าว
และจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบ
ฉันทะที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงโดยไม่นับผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการ
4.รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา
ก.ลักษณะของกิจการ
ชื่อ:บริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด
ที่ตั้ง:1901 ถนนพัฒนาการ แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวงกรุงเทพมหานคร 10250
ลักษณะธุรกิจ: ประกอบธุรกิจให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ในรูปอาคารสำนักงานโดยบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด
เป็นเจ้าของอาคารสำนักงานจำนวน 2 หลัง ได้แก่อาคารปรีชา กรุ๊ป และอาคารเฟื่องฟ้า
ซึ่งมีที่ตั้งอยู่ริมถนนพัฒนาการข้างซอยพัฒนาการ 41
ข.โครงสร้างการถือหุ้น
ณ วันที่ 29 เมษายน 2547 บริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด มีทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 5 ล้านบาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 50,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยมีรายชื่อผู้ถือหุ้นดังนี้
ลำดับที่ ชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละ
1 นายปัญญา ถิรกิจพงศ์ 18,499 37.00%
2 นางสาววรพรรณ ภูมิภักดีพรรณ 15,500 31.00%
3 นางสาวสุปราณี เมฆศรี 8,000 16.00%
4 นายสุวิทย์ จารุกิจกุล 4,500 9.00%
5 นายกิตติ ถิรกิจพงศ์ 1,900 3.80%
6 นางสาวศิริพร จารุกิจกุล 1,600 3.20%
7 นางสาวสายทอง ตาลดง 1 0.00%
รวม 50,000 100.00%
ค.สรุปฐานะทางการเงิน
ฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด โดยย่อที่ผ่านการตรวจสอบ
จากผู้สอบบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 - 2547 และงบภายใน ณ วันที่ 31 มกราคม 2548 มีดังนี้
(หน่วย : บาท)
รายได้ 2545* 2546* 2547**
รายได้ค่าเช่า-ปี 2547 - - 6,841,172.78
รายได้อื่นๆ 4,335.16 13,754.47 132,635.63
รวมรายได้ 4,335.16 13,754.47 6,973,808.41
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริการ 3,767,067.88 4,383,244.18 9,967,547.28
รวมค่าใช้จ่าย 3,767,067.88 4,383,244.18 9,967,547.28
กำไร(ขาดทุน) ก่อนดอกเบี้ยจ่าย-3,762,732.72 -4,369,489.71 -2,993,738.87
ดอกเบี้ยจ่าย -21,066,074.39 -21,066,074.39 -
กำไร(ขาดทุน)สุทธิ -24,828,807.11 -25,435,564.10 -2,993,738.87
กำไร(ขาดทุน)ต่อหุ้น -496.58 -508.71 -59.87
หมายเหตุ: * งบการเงินตรวจสอบโดยนายวรศักดิ์ ยิ้มเพียรภัทร
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียนที่ 3054
** งบการเงินจัดเตรียมโดยผู้บริหารบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด
(หน่วย : บาท)
สินทรัพย์หมุนเวียน 2545* 2546* 2547**
เงินสดและเงินฝากสถาบันการเงิน 804,331.41 653,269.38 177,778.56
เงินลงทุนชั่วคราว 54,808.65 55,147.52 55,554.83
ลูกหนี้การค้า 6,658,182.44 6,658,182.44 9,534,000.00
ลูกหนี้บริษัทอื่น 15,150,455.93 15,150,455.93 15,150,455.93
สินค้าคงเหลือ 4,903,427.00 4,903,427.00 4,903,427.00
สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น 801,848.47 118,961.00 -
รวมสินทรัพย์หมุนเวียน 28,373,053.90 27,539,443.27 29,821,216.32
ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์สุทธิ 134,383,137.62 130,812,723.61 163,727,276.45
สินทรัพย์อื่น-เงินประกัน ประปา,ไฟฟ้า 225,700.00 177,700.00 177,700.00
รวมสินทรัพย์ 162,981,891.52 158,529,866.88 193,726,192.77
เจ้าหนี้เงินมัดจำ 30,000,000.00 30,000,000.00 85,557,000.00
เงินกู้ยืมระยะสั้นจากบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน15,781,000.00 15,781,000.00 15,781,000.00
เงินสำรองในการเพิ่มทุน 2,556,926.00 2,556,926.00 4,658,304.84
หนี้สินหมุนเวียนอื่น 153,103.60 145,568.67 18,565.67
รวมหนี้สินหุมนเวียน 48,491,029.60 48,483,494.67 106,014,870.51
เงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน117,033,746.85 117,033,746.85 115,630,523.89
ดอกเบี้ยค้างจ่าย 110,346,191.11 131,412,265.50 130,314,110.53
หนี้สินอื่น 990,000.00 915,000.00 371,250.00
รวมหนี้สินไม่หมุนเวียน 228,369,937.96 249,361,012.35 246,315,884.42
รวมหนี้สิน 276,860,967.56 297,844,507.02 352,330,754.93
ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
ขาดทุนสะสม -118,879,076.04 -144,314,640.14 -163,604,562.16
รวมส่วนของผู้ถือหุ้น -113,879,076.04 -139,314,640.14 -158,604,562.16
รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น 162,981,891.52 158,529,866.88 193,726,192.77
จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมด 50,000.00 50,000.00 50,000.00
มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น 100.00 100.00 100.00
มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น -2,277.58 -2,786.29 -3,172.09
หมายเหตุ: * งบการเงินตรวจสอบโดยนายวรศักดิ์ ยิ้มเพียรภัทร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
เลขทะเบียนที่ 3054
** งบการเงินจัดเตรียมโดยผู้บริหารบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด
5.มูลค่ารวมของรายการ
มูลค่าของรายการซื้อหุ้นบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด จำนวน 50,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 100
ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว ในราคา 0.01 บาทต่อหุ้น ดังนั้นรวมเป็นมูลค่ารายการที่
เกี่ยวโยงกันทั้งสิ้นจำนวน 500 บาท
6.เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดราคาซื้อขายหุ้น
การกำหนดราคาซื้อขายหุ้นของบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด นั้น เนื่องจากบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด
เป็นบริษัทที่มิได้จดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ จึงไม่มีราคาหุ้นอ้างอิง อีกทั้งบริษัท
พี.ลิสซิ่ง จำกัด มีส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ จึงไม่สามารถคำนวณหามูลค่าหุ้นตามบัญชีได้
ดังนั้นบริษัทและผู้ถือหุ้นบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด จึงตกลงที่จะใช้ราคาที่ต่ำที่สุดเท่าที่เป็นไปได้
ในการกำหนดราคาต่อหุ้น ซึ่งเท่ากับ 0.01 บาทต่อหุ้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 500 บาท
และบริษัทเห็นว่าราคาดังกล่าวเป็นราคาที่เหมาะสม แต่ทั้งนี้ บริษัทได้แต่งตั้ง
บริษัทหลักทรัพย์นครหลวงไทย ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
จะทำการประเมินว่ากระแสเงินสดที่เกิดจากการดำเนินงานของบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด
จะสามารถจ่ายชำระภาระหนี้ที่บริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด มีกับบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย
ได้โดยไม่ต้องพึ่งพาความช่วยเหลือทางการเงินจากบริษัท เพื่อมิให้บริษัทต้องแบกภาระ
ผูกพันหนี้สินที่บริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด มีอยู่ ณ ปัจจุบัน
7.แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการซื้อ
บริษัทจะใช้แหล่งเงินทุนในการซื้อหุ้นจากกระแสเงินสดจากการดำเนินงานของบริษัท
8. ชื่อของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
รายชื่อของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
1.นายปรีชา ถิรกิจพงศ์
กรรมการและกรรมการผู้อำนวยการบริษัท ปรีชา กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
กรรมการผู้มีอำนาจลงนามบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด
2.บริษัท เนแอ็ค จำกัด
นายปรีชา ถิรกิจพงศ์ เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
นายปัญญา ถิรกิจพงศ์ (บุตรนายปรีชา ถิรกิจพงศ์) ถือหุ้นจำนวน 344,980 หุ้น
คิดเป็นร้อยละ 69 นางสาวฐิติมา ถิรกิจพงศ์ (บุตรีนายปรีชา ถิรกิจพงศ์)
ถือหุ้นจำนวน 150,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 30
3.นางสาวสุปราณี เมฆศรี (ภรรยาที่มิได้จดทะเบียนของนายปรีชา ถิรกิจพงศ์)
ผู้ถือหุ้นบริษัท ปรีชา กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
กรรมการผู้มีอำนาจลงนามบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด
4.นายสุวิทย์ จารุกิจกุล (ลูกของพี่ชายของนายปรีชา ถิรกิจพงศ์)
ผู้ถือหุ้นบริษัท ปรีชา กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและผู้ถือหุ้นบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด
5.นางสาวศิริพร จารุกิจกุล (ลูกของพี่ชายของนายปรีชา ถิรกิจพงศ์)
ผู้ถือหุ้นบริษัท ปรีชา กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ผู้ถือหุ้นบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด
ชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นบริษัท ปรีชา กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ชื่อ นามสกุล จำนวนหุ้น (หุ้น)
1. บริษัท เนแอ็ค จำกัด 32,619,035
2. นาย ปัญญา ถิรกิจพงศ์ 6,742,197
3. น.ส. อัจฉรา ถิรกิจพงศ์ 96,662
4. นาย ธำรงศักดิ์ ถิรกิจพงศ์ 400,000
5. นาย ชัยยุทธ ถิรกิจพงศ์ 300,000
6. นาย พิชัย ถิรกิจพงศ์ 22,083
7. นาย ธรรมรัตน์ ถิรกิจพงศ์ 8,458
8. น.ส. ฐิติมา ถิรกิจพงศ์ 5,806,023
9. น.ส. รัชฎาพร ถิรกิจพงศ์ 200,000
10. น.ส. ศิริพร จารุกิจกุล 247,697
11. นาย สุวิทย์ จารุกิจกุล 89,166
12. น.ส. ศิริเพชร จารุกิจกุล 5,000
13. นาย นิรันด์ จารุกิจกุล 5,000
14. นาย ปริญญา จารุกิจกุล 5,000
15. น.ส. สุปราณี เมฆศรี 30,207
16. นาง อณิชา เมฆศรี 5,000
17. นาย ชรินทร์ เมฆศรี 5,000
18. นาย จรัญ เมฆศรี 500
9.ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เป็นผู้ถือหุ้น และ/หรือ กรรมการในบริษัท พี.ลิสซิ่ง จำกัด
10.ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัท
บริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์)
โดยใช้สัญญลักษณ์ PRECHA ในการซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัทในกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์
และเพื่อเป็นการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์จากการเช่าพื้นที่ในอาคารปรีชา กรุ๊ป
จากบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด (ที่ผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามเป็นเจ้าของ)
บริษัทได้เข้าทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมอาคารปรีชา กรุ๊ป และอาคารเฟื่องฟ้ากับบริษัท
พี. ลิสซิ่ง จำกัด ในวันที่ 2 สิงหาคม 2539 (รายการดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุม
วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 เมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2539) โดยจากข้อมูลงบการเงินประจำปี
ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2540 บริษัทได้ชำระเงินค่ามัดจำอาคาร
ให้แก่บริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัดไปแล้วเป็นจำนวน 85.56 ล้านบาท
อย่างไรก็ดี ในปี 2540 ประเทศไทยเกิดวิกฤตเศรษฐกิจทำให้บริษัทเกิดปัญหาด้านผลการดำเนินงาน
บริษัทจึงไม่สามารถหาเงินมาชำระค่าที่ดินและอาคารในส่วนที่เหลือได้ แต่เพื่ออ้างสิทธิในเงินมัดจำ
จำนวน 85.5 ล้านบาทที่บริษัทได้จ่ายไปแล้ว บริษัทจึงย้ายสำนักงานเข้าในอาคารปรีชา กรุ๊ป
โดยไม่มีการจ่ายชำระค่าเช่าอาคารแต่อย่างใด อย่างไรก็ตาม ผู้สอบบัญชีได้ยืนยันว่าบริษัทจะต้อง
มีค่าใช้จ่ายในการเช่าพื้นที่เพื่อดำเนินกิจการ เนื่องจากบริษัทมิได้มีกรรมสิทธิ์เป็นเจ้าของในอาคาร
ปรีชา กรุ๊ปดังกล่าว ดังนั้นบริษัทจึงได้บันทึกค่าเช่าค้างจ่ายเป็นค่าใช้จ่ายค้างจ่ายมาโดยตลอด
ตั้งแต่ปี 2541 เป็นต้นมา โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมียอดค่าเช่าค้างจ่ายกับ
บริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัดเท่ากับ 9.53 ล้านบาท
ในปี 2544 หุ้นสามัญของบริษัทได้ถูกย้ายเข้าไปอยู่ในหมวดหลักทรัพย์ที่อยู่ระหว่างการปรับปรุง
การดำเนินงาน (Companies under Rehabilitation) และถูกระงับการซื้อขาย ซึ่งต่อมาบริษัท
ได้พยายามฟื้นฟูกิจการให้สามารถกลับมาดำเนินการได้ตามปกติ โดยในปี 2547 บริษัทประสบความ
สำเร็จในการปรับโครงสร้างหนี้และบริษัทสามารถทำผลกำไรจากการดำเนินงานปกติได้สามไตรมาส
ติดต่อกัน บริษัทจึงมีความประสงค์จะยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์ให้หุ้นสามัญของบริษัทสามารถทำการ
ซื้อขายบนกระดานได้อีกครั้งหนึ่ง บริษัทจึงต้องการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นอยู่ให้
หมดไป แต่ ณ ปัจจุบันจากการที่บริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด ไม่สามารถปฏิบัติตามสัญญาจะซื้อจะขาย
ข้างต้นได้เนื่องจากสินทรัพย์ถาวรของบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด ได้แก่ที่ดินและอาคารดังกล่าวได้ติด
ภาระจดจำนองภาระหนี้เงินกู้ยืมระยะยาวกับบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย ซึ่งแม้บริษัทจะต้องการ
ชำระเงินจำนวน 89.44 ล้านบาท ที่เหลือตามสัญญาจะซื้อจะขายอาคาร (ราคาซื้อขายเดิมตามสัญญา
เท่ากับ 175 ล้านบาท) แต่ก็ไม่สามารถดำเนินการได้ อย่างไรก็ตามหากพิจารณาบริษัท พี.ลิสซิ่ง จำกัด
จะเห็นว่ามีผลการดำเนินงานขาดทุนติดต่อกันหลายปีและมีส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ นอกจากนี้ยังได้เข้า
ทำสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับ บสท. ตามสัญญาการปรับโครงสร้างหนี้ ลงวันที่ 30 กรกฎาคม 2547
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงมีความเห็นว่า เพื่อสามารถให้บริษัทดำเนินการขจัดความขัดแย้งทางผล
ประโยชน์ดังกล่าวให้เสร็จลุล่วงไปได้
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท จึงเห็นควรให้บริษัทเข้าซื้อหุ้นบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด
จำนวน 50,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 0.01 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 500 บาท
โดยเมื่อตกลงทำรายการซื้อขายหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้ว ในส่วนที่บริษัทได้เช่าพื้นที่อยู่ในอาคาร
ปรีชา กรุ๊ป บริษัทจะจ่ายเป็นค่าเช่าตามปกติในฐานะผู้เช่า เพื่อให้บริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด มีรายได้
จากการให้เช่าพื้นที่นำมาจ่ายชำระหนี้สินตามสัญญาการปรับโครงสร้างหนี้ และในขณะเดียวกันบริษัท
พี. ลิสซิ่ง จำกัดก็จะดำเนินการทางการตลาด หาผู้เช่าในพื้นที่ส่วนที่เหลือให้โดยเร็วที่สุด เพื่อให้
บริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด มีรายได้เพียงพอในการชำระหนี้กับ บสท. ได้จนครบ โดยเมื่อบริษัท
พี. ลิสซิ่ง จำกัด ทำการชำระหนี้สินตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ครบถ้วนแล้ว บสท. จะทำการ
โอนอาคารปรีชา กรุ๊ป และอาคารเฟื่องฟ้า ให้เป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัดต่อไป
ซึ่งบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด ก็จะสามารถใช้ที่ดินและอาคารดังกล่าวดำเนินธุรกิจให้เช่าอาคาร
สำนักงานเพื่อสร้างรายได้ต่อไป
11.กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือ กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทเพื่อพิจารณาวาระการซื้อหุ้นบริษัท พี. ลิสซิ่ง จำกัด
กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือ กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน จำนวน 1 ราย
ประกอบด้วย นาย ปรีชา ถิรกิจพงศ์ ไม่เข้าร่วมประชุมในการพิจารณาวาระการซื้อหุ้นบริษัท
พี.ลิสซิ่ง จำกัด และไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม
12. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการเกี่ยวโยงดังกล่าวข้างต้น
เป็นการเข้าทำรายการที่มีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท เนื่องจากรายการดังกล่าว
จะช่วยขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้หมดไป ทำให้บริษัทสามารถดำเนินการยื่นคำขอให้
หุ้นสามัญของบริษัทสามารถทำการซื้อขายในกระดานตลาดหลักทรัพย์ได้อีกครั้งหนึ่ง
13.เงื่อนไขของการทำรายการ
การดำเนินการในรายการดังกล่าวข้างต้น จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
โดยจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบ
ฉันทะของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่ต้องนับส่วนของผู้ถือหุ้นที่
มีส่วนได้เสีย
บริษัทขอรับรองว่า ข้อมูลสารสนเทศดังกล่าวมีความถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ
ลงชื่อ...........
( )
กรรมการผู้อำนวยการ
|