ที่  CSL-CP  018 / 2548

30 มีนาคม  2548

เรื่อง    แจ้งมติการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2548 

เรียน    กรรมการและผู้จัดการ
            ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สิ่งที่ส่งมาด้วย      รายละเอียดโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
                              ของบริษัทฯ   ครั้งที่ 3 (โครงการ ESOP)

 ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2548 ของ บมจ. ซีเอส ล็อกซอินโฟ (บริษัทฯ) เมื่อวันที่ 
30 มีนาคม 2548 เวลา 10.00 น. ณ ห้องประชุม Auditorium ชั้น 9 อาคารชินวัตร ทาวเวอร์ 3 
ถนนวิภาวดีรังสิต เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร มีมติสำคัญสรุปได้ดังนี้

1. รับรองผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และอนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุนและงบกระแสเงินสด
     ของบริษัทฯ ประจำปี 2547 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

2.  อนุมัติจัดสรรกำไรจากผลประกอบการงวด 6 เดือนหลังของปี 2547 (1 กรกฎาคม 2547  
      ถึง 31 ธันวาคม 2547) ในอัตราหุ้นละ 0.25 บาท คิดเป็นเงินปันผลจ่ายประมาณ 
     156,250,000 บาท โดยบริษัทฯ กำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิ
     ของผู้ถือหุ้นในการรับเงินปันผลในวันที่ 10 มีนาคม 2548 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. และ
      กำหนดวันจ่ายเงินปันผลในวันที่ 11 เมษายน 2548 การจ่ายเงินปันผลครั้งนี้เมื่อรวมกับ
     การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลงวดครึ่งปีแรกในอัตราหุ้นละ ในอัตราหุ้นละ 0.15 บาท 
     คิดเป็นจำนวนเงิน 93,750,000 บาท แล้ว รวมเป็นเงินปันผลที่จ่ายจากผลประกอบการ
     ปี 2547 ในอัตราหุ้นละ 0.40 บาทต่อหุ้น คิดเป็นเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้นจำนวน 250,000,000 บาท

3. อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ กำหนดอำนาจกรรมการ และ 
     กำหนดผลตอบแทนกรรมการประจำปี 2548  ดังนี้
    3.1 กรรมการที่ออกตามวาระ มีดังนี้
          -  นางศิริเพ็ญ  สีตสุวรรณ            กรรมการ
          -  นายวิโรจน์  โตเจริญวาณิช      กรรมการ
          -  นายมาร์ค ชอง ชิน ก๊อก           กรรมการ

3.2  อนุมัติแต่งตั้งกรรมการที่ออกตามวาระกลับเข้ามารับตำแหน่งใหม่ดังนี้
        -  นางศิริเพ็ญ  สีตสุวรรณ             กรรมการ
        -  นายวิโรจน์  โตเจริญวาณิช      กรรมการ
        -  นายมาร์ค ชอง ชิน ก๊อก           กรรมการ

3.3 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย
        รายชื่อกรรมการ                         ตำแหน่ง
1.    นายบุญคลี ปลั่งศิริ                  ประธานกรรมการ
2.    นายดำรงค์ เกษมเศรษฐ์         กรรมการ 
3.    นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ            กรรมการ 
4.    นายวสันต์ จาติกวณิช               กรรมการ 
5.    นายมาร์ค ชอง ชิน ก๊อก           กรรมการ 
6.    นายวิโรจน์  โตเจริญวาณิช     กรรมการ
7.    นายประเทือง ศรีรอดบาง       ประธานกรรมการตรวจสอบ
8.    นางเสาวนีย์ สิชฌวัฒน์             กรรมการตรวจสอบ
9.    นายเยน ฮุย มิง                          กรรมการตรวจสอบ

3.4   กำหนดอำนาจคณะกรรมการไว้คงเดิมดังนี้
        " กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ได้แก่ นายบุญคลี ปลั่งศิริ หรือ 
         นายดำรงค์  เกษมเศรษฐ์  หรือนางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ลงนามร่วมกับนายวสันต์ จาติกวณิช 
          หรือนายวิโรจน์  โตเจริญวาณิช  หรือ  นายมาร์ค ชอง ชิน ก๊อก รวมเป็น 2 ท่าน และ
          ประทับตราสำคัญของบริษัท "

3.5  กำหนดผลตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2548 ดังนี้
        กำหนดค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการประจำปี 2548 ซึ่งผ่านความเห็นชอบจาก 
       คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ในวงเงิน  4,000,000 บาท ประกอบด้วย เงินเดือน 
      โบนัส สวัสดิการ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเบี้ยประชุมกรรมการ

4.  อนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชีบริษัทฯ ประจำปี 2548 จากบริษัท
      ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ เอบีเอส จำกัด จำนวน  3  ท่าน  ดังนี้
      1. นายประสัณห์  เชื้อพานิช        ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่  3051 
     2. นายประสิทธิ์  เยื่องศรีกุล         ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่  4174
     3. นางสาวสมพร  วุฒิวรรธนะ      ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่  4349

โดยกำหนดให้คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ 
และกำหนดค่าตอบแทนสำหรับปี 2548 ภายในวงเงินไม่เกิน 1,532,250 บาท  

 5.   อนุมัติการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญแก่กรรมการและ  
       พนักงานของบริษัท ครั้งที่ 3 (โครงการ ESOP) จำนวน  8,559,100  หน่วย  โดยมี 
      รายละเอียดตามเอกสารแนบ 

 6 . อนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 ให้แก่กรรมการ
      และพนักงานของบริษัท ที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5  
     ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ขออนุญาตทั้งสิ้นของโครงการซึ่งได้รับความเห็นชอบจาก
      คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้  

กรรมการ/พนักงาน                 จำนวนใบสำคัญ        คิดเป็นร้อยละ
                                               แสดงสิทธิที่จัดสรร     (ของโครงการ)
1. นายธัชพงษ์  โหตรภวานนท์ 1,000,000  หน่วย   ร้อยละ  11.68
    กรรมการผู้จัดการ             

2. นายอนันต์  แก้วร่วมวงศ์      966,400  หน่วย     ร้อยละ  11.29
    รองกรรมการผู้จัดการ          

3. นายสมชัย  สินจนานุรักษ์  771,700  หน่วย     ร้อยละ  9.02
   กรรมการผู้จัดการ  บริษัทเทเล อินโฟ มิเดีย จำกัด                 

4. นายสุรชาติ  คูเกษมรัตน์   753,300 หน่วย       ร้อยละ  8.80
    รองกรรมการผู้จัดการ – ฝ่ายการขาย
    บริษัทเทเล อินโฟ มิเดีย จำกัด                 

5.  นางอักษรา  อัศวโภคี   572,700  หน่วย       ร้อยละ  6.69
     ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน                      

7. มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จากเดิม 630,982,200 บาทเป็น  639,569,774, บาท 
    โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน 8,587,574  หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เป็นจำนวนเงิน  
     8,587,574  บาท         

8. มีมติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุน 
    เป็นดังนี้
"ข้อ 4   ทุนจดทะเบียนจำนวน   639,569,774   บาท       
            (หกร้อยสามสิบเก้าล้านห้าแสนหกหมื่นเก้าพันเจ็ดร้อยเจ็ดสิบสี่บาทถ้วน)
             แบ่งออกเป็น     639,569,774   บาท     
           (หกร้อยสามสิบเก้าล้านห้าแสนหกหมื่นเก้าพันเจ็ดร้อยเจ็ดสิบสี่บาทถ้วน)
            มูลค่าหุ้นละ   1  บาท   (หนึ่งบาท)
            โดยแยกออกเป็น   639,569,774    หุ้น      
            (หกร้อยสามสิบเก้าล้านห้าแสนหกหมื่นเก้าพันเจ็ดร้อยเจ็ดสิบสี่หุ้น)
            หุ้นบุริมสิทธิ       -    หุ้น               ( -  ) "

9.  มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน  8,587,574 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)  
     โดยมีรายละเอียดดังนี้

9.1  หุ้นสามัญจำนวน 8,559,100 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
       ของบริษัท ที่ออกให้กรรมการและพนักงานของบริษัทตามโครงการ ESOP  ครั้งที่ 3

9.2  หุ้นสามัญจำนวน 28,474 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP 
       ครั้งที่ 1 และ 2 เนื่องจากเข้าเงื่อนไขการปรับสิทธิ

       สืบเนื่องมาจากครึ่งปีแรกของปี 2547 บริษัทได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตรา
       0.15 บาทต่อหุ้น คิดเป็นอัตราเกินกว่าร้อยละ 50% ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ 
      จึงเข้าเงื่อนไขการปรับสิทธิเพื่อไม่ให้สิทธิของผู้ถือ ESOP ด้อยไปกว่าเดิม โดยบริษัท
      ได้ดำเนินการปรับสิทธิเรียบร้อยแล้ว และใช้อัตราการใช้สิทธิและราคาใช้สิทธิใหม่ 
      มาตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2547 จึงขอจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมเพื่อรองรับการใช้สิทธิ 
      ESOP Grant 1 จำนวน 14,738 หุ้น และ Grant 2 จำนวน 13,736 หุ้น 

ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย มีอำนาจพิจารณา 
กำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควร
ในการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว ตลอดจนการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์    
จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย 

จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

ขอแสดงความนับถือ

(นายธัชพงษ์  โหตรภวานนท์)
กรรมการผู้จัดการ
บริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ  จำกัด (มหาชน)