ที่ HRD 134/2548  	     30 มีนาคม 2548

เรื่อง    แจ้งงมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 3/2548
เรียน   กรรมการและผู้จัดการ
            ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 3/2548 ของบริษัท เหมราชพัฒนาที่ดิน จำกัด (มหาชน) ประชุมเมื่อวันที่ 
30 มีนาคม 2548 ระหว่างเวลา 10.30 น. ถึง 11.30 น. ณ ห้องประชุมของบริษัท ชั้น 18
อาคารยูเอ็มทาวเวอร์ เลขที่ 9 ถนนรามคำแหง แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพมหานคร และได้มีมติอนุมัติ
เกี่ยวกับการเข้าลงทุนในบริษัท เอส ไอ แอล ที่ดินอุตสาหกรรม จำกัด และเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องที่สำคัญ 
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.	การเข้าลงทุนในบริษัท เอส ไอ แอล ที่ดินอุตสาหกรรม จำกัด

มีมติอนุมัติการเข้าลงทุนในบริษัท เอส ไอ แอล ที่ดินอุตสาหกรรม จำกัด (เอสไอแอล) 
ในครั้งแรกจำนวนร้อยละ 25 ของหุ้นทั้งหมดของเอสไอแอลเป็นจำนวนเงิน 250,000,000 บาท
โดย 125,000,000 บาท จะชำระเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินและอีก 125,000,000 
สามารถจะชำระเป็นเงินสดและ/หรือ เป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ราคาตลาด โดยเข้าร่วมลงทุนกับ 
บริษัท ซีเมนต์ไทย พร็อพเพอร์ตี้ (2001) จำกัด (มหาชน) (ซีพีพีซี) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ
บริษัท ปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน)โดยบริษัทมีสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่เหลืออีกร้อยละ 75ของหุ้นทั้งหมด
ของเอสไอแอล ในการเข้าร่วมลงทุนนี้ จะมีการลงนามในสัญญาสำคัญต่าง ๆ ระหว่างคู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

(ก)	สัญญาผู้ถือหุ้น
(ข)	สัญญาว่าจ้างพัฒนาและบริหาร
(ค)	สัญญากู้เงินระยะยาว และ
(ง)	สัญญากู้เงินระยะสั้นแบบหมุนเวียนเพื่อการดำเนินการ
	
(ซึ่งต่อไปจะเรียก (ก) (ข) (ค) และ (ง) รวมกันว่า สัญญาเพื่อการเข้าร่วมลงทุน)
	
เอสไอแอลเป็นผู้ประกอบการนิคมอุตสาหกรรมที่มีฐานลูกค้าที่สำคัญคือกลุ่มบริษัทปูนซิเมนต์ไทย โดย
เอสไอแอลเป็นเจ้าของที่ดินประมาณ 2,070 ไร่ที่จังหวัดสระบุรี และจำนวน 2,630 ไร่ ที่จังหวัดระยอง 
(โดยผ่านบริษัท ระยองที่ดินอุตสาหกรรม จำกัด ซึ่งเอสไอแอลจะถือหุ้นร้อยละ 100 เมื่อบริษัทเข้าซื้อหุ้นที่
ซื้อครั้งแรก) การเข้าร่วมลงทุนในครั้งนี้ถือเป็นการสานต่อกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทและเป็นการขยาย
ธุรกิจการพัฒนาที่ดินเพื่อการประกอบอุตสาหกรรมของบริษัทโดยจะทำให้บริษัทมีพื้นที่เพื่อการขายเพิ่ม
ขึ้นจำนวนประมาณ 3,000 ไร่ รวมถึงสาธารณูปโภค การพัฒนาธุรกิจโรงงานขนาดย่อมในหลายพื้นที่ของ
ประเทศไทย และจะทำให้บริษัทเป็นผู้พัฒนาและบริหารจัดการนิคมอุตสาหกรรมจำนวน 6 นิคม  
เนื้อที่ประมาณ 30,000 ไร่ (หรือประมาณ 12,000 เอเคอร์) 

ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้
มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2547 (ประกาศฯ เรื่องการได้
มาหรือจำหน่ายไป) การเข้าซื้อหุ้นของเอสไอแอลถือเป็นการได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน 
และเมื่อคำนวณขนาดของรายการตามเกณฑ์ของประกาศฯ เรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปแล้วจะเป็น
รายการประเภทที่ 2 ซึ่งขนาดของรายการมีมูลค่ามากกว่าร้อยละ 15 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 บริษัทมีหน้าที่
ต้องจัดทำรายงานและเปิดเผยรายการโดยมีสารสนเทศขั้นต่ำตามบัญชี 1 ท้ายประกาศฯ เรื่องการได้มา
หรือจำหน่ายไปต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และส่งหนังสือแจ้งสารสนเทศขั้นต่ำตามบัญชี 2 ให้
แก่ผู้ถือหุ้นภายใน 21 วันนับแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ การเข้าซื้อหุ้นดังกล่าวไม่ถือเป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน 
พ.ศ. 2546 ลงวันที่ 19 พฤศจิกายน 2546 (ประกาศฯ เรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน)

ในส่วนของสิทธิที่จะซื้อหุ้นส่วนที่เหลือนั้น มาตรา 107 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด กำหนด
ให้บริษัทมหาชนต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวน
เสียงของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกสียงในกรณีที่บริษัทมหาชนจะซื้อบริษัทอื่น (กรณีซื้อหุ้น
ทั้งหมด) ดังนั้น จึงจะมีการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไปเพื่อให้เป็นไปตาม
มาตรา 107 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

นอกจากนี้ มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำสัญญาเพื่อการเข้าร่วมลงทุนและเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องในนาม
ของบริษัท ซึ่งคาดว่าจะมีการลงนามในช่วงต้นเดือนเมษายน 2548และอนุมัติให้บริษัทฯ ให้เงินกู้ระยะสั้น
เพื่อเป็นเงินหมุนเวียนให้แก่ เอสไอแอล ในวงเงิน 25,000,000 บาท

2.	การลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

มีมติอนุมัติการลดทุนจดทะเบียน โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 
2,957,820,750 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท คิดเป็นจำนวนเงิน 2,957,820,750
บาท ซึ่งจัดสรรไว้เพื่อจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (จำนวน 2,827,820,750 หุ้น)
และเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ (จำนวน 130,000,000 หุ้น) 
จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 13,000,000,000 บาท ดังนั้น ภายหลังการลดทุนจดทะเบียน
บริษัทจะมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้นจำนวน 10,042,179,250 บาท แบ่งออกเป็น
10,042,179,250หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1บาท และการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4
ของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน
3.	การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท

มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท อีกจำนวน 4,957,820,750 บาท 
จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 10,042,179,250 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 
15,000,000,000 บาท แบ่งออกเป็น หุ้นสามัญจำนวน 15,000,000,000 หุ้น
โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 4,957,820,750 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
และการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน

4.	การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท

มีมติอนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 4,957,820,750 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ตามรายละเอียดดังนี้

(1)	จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 125,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
เพื่อเป็นการตอบแทนทรัพย์สิน ได้แก่ หุ้นของบริษัท เอส ไอ แอล ที่ดินอุตสาหกรรม จำกัด จำนวน 625,000 
หุ้น (คิดเป็นอัตราร้อยละ 12.5 ของหุ้นทั้งหมด) ของ เอสไอแอล ให้แก่บริษัท ซีเมนต์ไทยพร็อพเพอร์ตี้ 
(2001) จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้ขาย ซึ่งเป็นบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) 
ตามประกาศคณะกรรมการ กลต. ที่ กจ. 12/2543 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอ
ขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนดราคา
เสนอขาย ระยะเวลาการเสนอขาย เงื่อนไขและรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรร ทั้งนี้ 
ราคาเสนอขายจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่ตราไว้และให้คำนวณจากราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำ
หนักของหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยย้อนหลัง 30 วันทำการติดต่อกันก่อน
วันเสนอขาย โดยจะต้องไม่ต่ำกว่าหรือสูงกว่าร้อยละ 10 ของ "ราคาตลาด"

(2)	จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 750,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
 เพื่อเป็นการตอบแทนทรัพย์สิน ได้แก่ หุ้นของบริษัท เอส ไอ แอล ที่ดินอุตสาหกรรม จำกัด ส่วนที่เหลือทั้ง
หมด (อีกร้อยละ 75 ของหุ้นทั้งหมด) ของบริษัท เอส ไอ แอล ที่ดินอุตสาหกรรม จำกัด ให้แก่ 
บริษัท ซีเมนต์ไทยพร็อพเพอร์ตี้ (2001) จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้ขาย ซึ่งเป็นบุคคลในวงจำกัด 
(Private Placement) ตามประกาศคณะกรรมการ กลต. ที่ กจ. 12/2543
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ในคราวเดียวกันหรือต่างคราวกัน โดยมอบหมายให้
กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนดราคาเสนอขาย ระยะเวลาการเสนอขาย เงื่อน
ไขและรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรร ทั้งนี้ ราคาเสนอขายจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่า
หุ้นที่ตราไว้และให้คำนวณจากราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทในตลาดหลัก
ทรัพย์แห่งประเทศไทยย้อนหลัง 30 วันทำการติดต่อกันก่อนวันเสนอขาย โดยจะต้องไม่ต่ำกว่า
หรือสูงกว่าร้อยละ 10 ของ "ราคาตลาด"

ทั้งนี้ "ราคาตลาด" ตามที่กล่าวใน (1) และ (2) ข้างต้นให้หมายถึงราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก
ของหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยย้อนหลัง 15 วันทำการติดต่อกันก่อนวัน
เสนอขาย ซึ่งถือเป็นราคาตลาดตามประกาศคณะกรรมการ กลต. ที่ กจ. 15/2548 เรื่องการขอ
อนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 9)

บริษัท ซีเมนต์ไทยพร็อพเพอร์ตี้ (2001) จำกัด (มหาชน) ไม่ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตาม
ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัท
จดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ลงวันที่ 19 พฤศจิกายน 2546 บริษัทจึงไม่ต้อง
จัดทำรายงานและเปิดเผยการตกลงเข้าทำรายการและไม่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตาม
ประกาศดังกล่าว

(3)	จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 4,082,820,750 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท 
เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามประกาศคณะกรรมการ กลต.
 ที่ กจ. 12/2543 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ในคราวเดียวกันหรือ
ต่างคราวกัน โดยมอบหมายให้คณะกรรมการเป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนดราคาเสนอขาย 
ระยะเวลาการเสนอขาย เงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรร รวมถึงการ
พิจารณากำหนด "ราคาตลาด" ตามที่ประกาศคณะกรรมการ กลต. ที่เกี่ยวข้องจะกำหนด

ในกรณีที่มีหุ้นตามข้อ (1) และ ข้อ (2) เหลือเนื่องจากการเสนอขายให้แก่บริษัท ซีเมนต์ไทยพร็อพเพอร์ตี้ 
(2001) จำกัด (มหาชน) ให้จัดสรรหุ้นที่เหลือดังกล่าวให้กับบุคคลในวงจำกัด
 (Private Placement) ในคราวเดียวกันหรือต่างคราวกัน ตามประกาศคณะกรรมการ กลต.
 ที่ กจ. 12/2543 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยมอบหมายให้
คณะกรรมการเป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนดราคาเสนอขาย ระยะเวลาการเสนอขาย เงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ
 ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรร รวมถึงการพิจารณากำหนด "ราคาตลาด" ตามที่ประกาศคณะกรรมการ กลต.
 ที่เกี่ยวข้องจะกำหนด



5.	การกำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548

มีมติอนุมัติกำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ดังนี้

(1)	พิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547
(2)	พิจารณารับทราบและอนุมัติผลการดำเนินงานของคณะกรรมการในรอบปี 2547 และพิจารณา
อนุมัติรายงานประจำปีของคณะกรรมการ
(3)	พิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทสำหรับรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 
ธันวาคม 2547
(4)	พิจารณาอนุมัติเรื่องการจ่ายเงินปันผล และจัดสรรสำรองตามกฎหมาย
(5)	พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระและกรรมการเข้าใหม่อีก 
1 คน และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
(6)	พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
(7)	พิจารณาและอนุมัติการเข้าลงทุนในบริษัท เอส ไอ แอล ที่ดินอุตสาหกรรม จำกัด
(8)	พิจารณาและอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออก
จำหน่าย และการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องกับการลด
ทุนจดทะเบียน
(9)	พิจารณาและอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียน และการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 
ของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน
(10)	พิจารณาและอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน
(11)	พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)

ส่วนการประชุมสามัญประจำปี 2548 ยังคงกำหนดประชุมในวันที่ศุกร์วันที่ 29 เมษายน 2548 เวลา 
10.00 น. ณ ห้องประชุมใหญ่ของบริษัท ชั้น 18 อาคารยูเอ็มทาวเวอร์ เลขที่ 9 ถนนรามคำแหง 
แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพมหานคร

จึงเรียนมาเพื่อทราบ
		ขอแสดงความนับถือ


		................
		(นายเดวิด นาร์โดน)
		กรรมการผู้จัดการ