แผนการควบรวมกิจการระหว่างบริษัท สามชัย สตีล อินดัสทรี จำกัด (มหาชน) กับ บริษัท อินเตอร์ สตีล
อินดัสทรี จำกัด
("แผนการควบรวมกิจการ")
1. เหตุผลในการควบรวมกิจการ
เพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งในธุรกิจผลิตท่อเหล็ก
การควบรวมกิจการกันจะส่งผลให้ บริษัท สามชัย สตีล อินดัสทรี จำกัด (มหาชน) มีฐานลูกค้าและส่วนแบ่ง
ตลาดเพิ่มสูงขึ้นและจะทำให้บริษัทมีกำลังการผลิตท่อเหล็กเพิ่มสูงขึ้นกว่าร้อยละ 80 อันจะส่งผลให้บริษัท
สามารถเพิ่มศักยภาพในการผลิตผลิตภัณฑ์เพื่อสนองต่อความต้องการของลูกค้าได้มากขึ้นตามปริมาณความต้องการ
ใช้ที่สูงขึ้น นอกจากนี้ยังเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันกับผู้ผลิตรายอื่นด้วย
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารต้นทุนการผลิตและค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน
การควบรวมกิจการจะทำให้บริษัทสามารถผสมผสานจุดเด่นในการผลิตผลิตภัณฑ์ของบริษัทและบริษัท อินเตอร์
สตีล อินดัสทรี จำกัด ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทสามารถเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารวัตถุดิบ สินค้าคงเหลือรวมทั้ง
ลดต้นทุนการผลิตและค่าใช้จ่ายจากความซ้ำซ้อนของงานสนับสนุนธุรกิจที่มีอยู่ ทั้งนี้บริษัทไม่มีนโยบายลดจำนวน
พนักงานแต่จะเน้นการบริหารทรัพยากรบุคคลให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการกระจายสินค้าและให้บริการแก่ลูกค้าในระยะยาว
การควบรวมกิจการจะทำให้บริษัทสามารถกระจายสินค้าให้แก่ตัวแทนจำหน่ายได้มีประสิทธิภาพและรวดเร็วมาก
ขึ้น โดยบริษัทสามารถกระจายสินค้าที่ผลิตจากบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัดให้แก่ตัวแทนจำหน่ายในฝั่ง
กรุงเทพมหานครและสินค้าที่ผลิตจากบริษัทให้แก่ตัวแทนจำหน่ายฝั่งธนบุรี ได้รวดเร็วทันยิ่งขึ้นและทันต่อคำสั่งซื้อ
ซึ่งเป็นการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้ารวมถึงประหยัดค่าใช้จ่ายในการขนส่งสินค้าในระยะยาว
2. แผนการควบรวมกิจการทั้งภาพรวมของบริษัทภายหลังการควบรวมกิจการ
2.1 แผนการดำเนินธุรกิจ
ภายหลังการควบรวมกิจการแล้ว บริษัทจะเป็นผู้นำและครองส่วนแบ่งการตลาดติดอันดับ 1 ใน 4
อันดับแรกของธุรกิจผลิตท่อเหล็ก โดยจะเป็นผู้ประกอบการธุรกิจท่อเหล็กที่มีกำลังการผลิตติดตั้งรวมสูง
ถึง 280,000 ตันต่อปี
การดำเนินธุรกิจภายหลังการการควบรวมกิจการแล้ว บริษัทยังคงความเป็นนิติบุคคลอยู่ ส่วนบริษัท
อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด จะเลิกกิจการไป โดยบริษัทจะรับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท อินเตอร์
สตีล อินดัสทรี จำกัด มาเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัท ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะมาจากผู้บริหารของทั้งสอง
บริษัทเพื่อร่วมกันกำหนดนโยบายในการบริหารและแผนการดำเนินธุรกิจเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อ
องค์กรโดยรวม
โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทก่อนการควบรวมกิจการ
โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทก่อนการควบรวมกิจการ ณ วันที่ 26 ตุลาคม 2547 มีรายละเอียดดังนี้
ผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละ
1. นางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์ 35,000,000 31.82
2. นายธวัชชัย ชินธรรมมิตร์ 22,880,020 20.80
3. นางนวลจันทร์ ชินธรรมมิตร์ 9,799,980 8.91
4. นางสาวอัจฉรีย์ ลีรุ่งเรือง 3,500,000 3.18
5. นางสาวอัญญมนี วิภัติภูมิประเทศ 2,967,700 2.70
6. นางธัญนันท์ ดวงรักษา 2,700,000 2.45
7. นางสาววิภาลักษณ์ ถุนนอก 2,400,000 2.18
8. นายทวีศักดิ์ จิตรประจญ 2,400,000 2.18
9. นายนิธิ ตากวิริยะนันท์ 2,200,000 2.00
10.นางสาวอรฤดี มิตรเจริญถาวร 1,997,000 1.82
รวม 85,844,700 78.04
โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทภายหลังการควบรวมกิจการ
กลุ่มผู้ถือหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น
1. ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท 64.71%
2. ผู้ถือหุ้นของบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด 35.29%
โครงสร้างการจัดการของบริษัทก่อนการควบรวมกิจการ
คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
ชื่อ- นามสกุล ตำแหน่ง
1. นายธวัชชัย ชินธรรมมิตร์ ประธานกรรมการ
2. นายวัฒนา สุทธิพินิจธรรม รองประธานกรรมการ
3. นายสมพงษ์ บวรไกรศรี กรรมการ
4. นายธงชัย ลีกาญจนากร กรรมการ
5. นางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์ กรรมการ
6. นางวนาลี ลีกาญจนากร กรรมการ
7. นายบรรพต ประเสริฐสุขสกุล กรรมการ
8. นายประวาส สันตวะกุล กรรมการ
9. นายพรชัย กิตติปัญญางาม กรรมการตรวจสอบ
10.นายปรีชา หาญหัทยา กรรมการตรวจสอบ
11.นายชัชวาล ศิริวุฒิเศรษฐ กรรมการตรวจสอบ
12. นายวิเชฎฐ์ เทียนทอง เลขานุการคณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
ชื่อ- นามสกุล ตำแหน่ง
1. นายพรชัย กิตติปัญญางาม ประธานกรรมการตรวจสอบ
2. นายปรีชา หาญหัทยา กรรมการตรวจสอบ
3. นายชัชวาล ศิริวุฒิเศรษฐ กรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
ชื่อ- นามสกุล ตำแหน่ง
1. นายธงชัย ลีกาญจนากร ประธานกรรมการบริหาร
2. นางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์ กรรมการบริหาร
3. นางวนาลี ลีกาญจนากร กรรมการบริหาร
4. นายบรรพต ประเสริฐสุขสกุล กรรมการบริหาร
5. นายประวาส สันตวะกุล กรรมการผู้จัดการ
รายชื่อผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
ชื่อ- นามสกุล ตำแหน่ง
1. นายประวาส สันตวะกุล กรรมการผู้จัดการ
2. นายบรรพต ประเสริฐสุขสกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
3. นางวนาลี ลีกาญจนากร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ(รักษาการ)
4. นายโภคพิบูลย์ อ้นเอี่ยม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
5. นายบรรจิน ลุกยี้ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
6. นางศรีสมร คูยิ่งรัตน์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
7. นางปรียาวรรณ ลือสุวรรณทัต ผู้จัดการฝ่ายการเงิน
โครงสร้างการจัดการของบริษัทภายหลังการควบรวมกิจการ คณะกรรมการบริษัทจะมี นายพัชวัฏ คุณชยางกูร
เข้าดำรงตำแหน่งเพิ่มเติมอีก 1 ท่าน สำหรับคณะกรรมการบริหารของบริษัทนั้นจะมีกรรมการบริหารเพิ่มเติม
1 ท่านเช่นกันคือ นายพัชวัฏ คุณชยางกูรและคณะผู้บริหารของบริษัทจะไม่มีการเปลี่ยนแปลง
2.2 ปัจจัยความเสี่ยงที่จะทำให้การควบรวมกิจการอาจไม่ประสบความสำเร็จ
การควบรวมกิจการดังกล่าวจะกระทำได้ต่อเมื่อมีการปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
สำเร็จลง
- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทและบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัดอนุมัติให้ควบรวมกิจการ
- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทอนุมัติการเพิ่มทุนและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนทั้งหมดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด
- ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทให้ความเห็นชอบกับผลการตรวจสอบสถานะ ( Due Diligence) ของ
บริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด
- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัดให้ความเห็นชอบกับจำนวนหุ้นสามัญและมูลค่า
ต่อหุ้นของบริษัทที่จะได้รับโอนจากบริษัท
- สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ความเห็นชอบผ่อนผันให้ผู้ถือหุ้นของ
บริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด ไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทภายหลังการได้มา
ซึ่งหลักทรัพย์ดังกล่าว
อย่างไรก็ตาม หากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มิให้ความเห็นชอบต่อการผ่อน
ผันให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด ไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท ผู้ถือ
หุ้นของบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด จะดำเนินการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทต่อไป
2.3 วิธีการกำหนดราคาแลกเปลี่ยนสินทรัพย์และหลักทรัพย์
บริษัทจะทำการเข้าควบรวมกิจการกับบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัดโดยการรับโอนกิจการทั้งหมดของ
บริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด (คาดว่าจะรับโอนในวันที่ 4 พฤษภาคม 2548) และบริษัทจะชำระค่า
รับโอนกิจการดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน
60,000,000 หุ้น
สำหรับการกำหนดราคาหุ้นสามัญของบริษัทนั้น บริษัทอ้างอิงจากราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของการซื้อขายหุ้น
ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วงเวลา 14 วันทำการติดต่อกันก่อนหน้าวันที่ที่ประชุมคณะ
กรรมการบริษัทกำหนดราคาเสนอขาย ทั้งนี้ราคาเสนอขายต้องเปลี่ยนแปลงไม่เกินร้อยละ 10 ของราคาปิดถัว
เฉลี่ยถ่วงน้ำหนักดังกล่าว
สำหรับมูลค่ากิจการของบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด นั้น บริษัทใช้มูลค่าทรัพย์สินสุทธิที่ปรับปรุงแล้ว
(Ajusted Net Asset Value) ของบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด ณ วันรับโอนกิจการ (คาดว่าจะ
รับโอนในวันที่ 4 พฤษภาคม 2548)
2.4 ระยะเวลาในการดำเนินการ
รายละเอียด กำหนดเวลาดำเนินการ
1. ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแผนการควบร 21 มี.ค. 2548
2. วันแจ้งมติคณะกรรมการบริษัทให้ตลาดหลักทรัพย์ 22 มี.ค. 2548
3. วันปิดสมุดพักการโอนหุ้น 8 เม.ย. 2548
4. การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 28 เม.ย. 2548
5. วันแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น 29 เม.ย. 2548
6. จดทะเบียนหุ้นเพิ่มทุนและรับโอนกิจการ
ของบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด 4 พ.ค. 2548 (การคาดการณ์)
3. ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากการควบรวมกิจการ
3.1 ผลกระทบทางบัญชี
การควบรวมกิจการในครั้งนี้ เป็นการรับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด
ในราคาตามมูลค่าสินทรัพย์สุทธิที่ปรับปรุงแล้ว (Adjusted Net Asset Value) ทั้งนี้หากมูลค่าสินทรัพย์สุทธิ
ที่ได้มาสูงหรือต่ำกว่าต้นทุนการซื้อกิจการดังกล่าว จะทำให้เกิดค่าความนิยมซึ่งจะส่งผลกระทบต่องบกำไรขาดทุน
ของบริษัท
3.2 ผลกระทบทางภาษี
การควบรวมกิจการในครั้งนี้ไม่มีผลกระทบต่อการคำนวณภาระภาษีเงินได้นิติบุคคลของบริษัท
3.3 ผลกระทบของการควบรวมกิจการต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
หากการควบรวมกิจการประสบความสำเร็จ บริษัทคาดว่าจะมีรายได้จากการจำหน่ายท่อเหล็กเพิ่มสูงขึ้น
ประมาณร้อยละ 80
3.4 ผลกระทบอื่นต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
การควบรวมกิจการโดยการออกหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 60,000,000 หุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท อินเตอร์
สตีล อินดัสทรี จำกัด จะส่งผลให้สัดส่วนการถือหุ้น (Control Dilution) ของผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทลดลง
ร้อยละ 35.29
4. ข้อมูลสรุปของบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด
บริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 7 มกราคม 2541 ตั้งอยู่เลขที่ 56/1 หมู่ที่ 2
ถนนปู่เจ้าสมิงพราย อำเภอพระประแดง จังหวัดสมุทรปราการ ปัจจุบันมีทุนจดทะเบียน 100,000,000 บาท
บริษัทประกอบธุรกิจหลักในอุตสาหกรรมการผลิตและจำหน่ายท่อเหล็กโครงสร้าง ประกอบด้วย ท่อเหล็กดำทรง
กลม ท่อเหล็กดำทรงเหลี่ยมและทรงแบนและท่อเหล็กชุบสังกะสี ภายใต้เครื่องหมายการค้า "TUS" เพื่อนำไปใช้
งานในอุตสาหกรรมการก่อสร้าง ด้วยกำลังการผลิตเต็มที่ 130,000 ตันต่อปี
โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 17 มกราคม 2548
ผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละ
1. นายดิสพงษ์ ทรัพย์บุญเกิด 850,000 85.00
2. นายวรรธน เตชะพีรพานิช 80,000 8.00
3. นายพัชวัฏ คุณชยางกูร 50,000 5.00
4. นางอรินทร์ จตุรวณิช 10,000 1.00
5. นางสาวรัตนา เต็มบุญ 8,500 0.85
6. นายพยุงศักดิ์ ชัยศิริประเสริฐ 1,000 0.10
7. นายศิริชาติ แสงทับทิม 500 0.05
รวม 1,000,000 100.00
โครงสร้างการจัดการ
คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 17 มกราคม 2548
ชื่อ- นามสกุล ตำแหน่ง
1. นายดิสพงษ์ ทรัพย์บุญเกิด กรรมการ
2. นายพัชวัฏ คุณชยางกูร กรรมการ
3. นายศิริชาติ แสงทับทิม กรรมการ
ความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทกับกรรมการ ผู้ถือหุ้นของบริษัทอินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด
นายดิสพงษ์ ทรัพย์บุญเกิด ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทอินเตอร์ สตีล อินดัสทรี
จำกัด มีความสัมพันธ์ในฐานะคู่เขยกับนายธงชัย ลีกาญจนากร ประธานกรรมการบริหารของบริษัท และมี
ความสัมพันธ์ในฐานะน้องเขยของ นางวนาลี ลีกาญจนากร ซึ่งดำรงตำแหน่ง กรรมการบริหารของบริษัท
|