ที่ กก. 022/2548                        21 มีนาคม 2548

เรื่อง     การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548
เรียน     กรรมการและผู้จัดการ
         ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

      ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเงินทุน ทิสโก้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2548
เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2548 มีมติกำหนดวัน สถานที่ เวลา และระเบียบวาระในการ
ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548 และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อ
กำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและรับเงินปันผลดังต่อไปนี้
1. กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ในวันที่ 26 เมษายน 2548
   เวลา 14.00 น. ณ ห้องประชุมของบริษัท ชั้น 21 เลขที่ 48/2 อาคารทิสโก้ทาวเวอร์
   ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร
2. กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วม
   ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 และสิทธิในการรับเงินปันผล ในวันที่ 5 เมษายน
   2548 เวลา 12.00 น.
3. กำหนดระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548 ดังนี้
   3.1  พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547
        ความเห็นคณะกรรมการ :เห็นสมควรรับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือ
        หุ้น ประจำปี 2547
   3.2  พิจารณารับรองการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทที่ได้กระทำในปี
        2547 ดังปรากฏในรายงานประจำปี
        ความเห็นคณะกรรมการ:เห็นสมควรรับรองการดำเนินงานของคณะ
        กรรมการบริษัทที่ได้กระทำในปี 2547 ดังปรากฏในรายงานประจำปี
    3.3 พิจารณาอนุมัติงบดุล และงบกำไรขาดทุนของบริษัทและบริษัทย่อย สำหรับปี
        สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547
        ความเห็นคณะกรรมการ:เห็นสมควรอนุมัติรายงานและงบการเงินรวม
        ของบริษัทและบริษัทย่อย สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547
    3.4 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรจากผลการดำเนินงานสำหรับปี 2547
        เป็นสำรองตามกฎหมายและจ่ายเงินปันผล
        ความเห็นคณะกรรมการ: เห็นสมควรอนุมัติดังต่อไปนี้
        - การจัดสรรกำไรจากผลการดำเนินงานสำหรับปี 2547 เป็นสำรองตาม
          กฎหมายจำนวน 111,300,000 บาท
        - การจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิในอัตราหุ้นละ 2.30 บาท
          และผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราหุ้นละ 1.30 บาท
        - ผู้ถือหุ้นซึ่งปรากฏรายชื่อในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 5 เมษายน
          2548 เวลา 12.00 น. เป็นผู้มีสิทธิได้รับเงินปันผล
        - กำหนดการจ่ายเงินปันผลในวันที่ 24 พฤษภาคม 2548
    3.5 พิจารณาอนุมัติการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
        ความเห็นคณะกรรมการ: เห็นสมควรแต่งตั้ง นายปลิว มังกรกนก
        นายปิง เช็ง และนางมณีมัยวุฒิธรเนติรักษ์ เข้าเป็นกรรมการบริษัท
        อีกวาระหนึ่ง
    3.6 พิจารณาอนุมัติการเลือกตั้งกรรมการใหม่
        ความเห็นคณะกรรมการ:เห็นสมควรแต่งตั้งกรรมใหม่ตามที่
        คณะกรรมการสรรหาเสนอ
    3.7 พิจารณารับทราบค่าตอบแทนกรรมการ
        ความเห็นคณะกรรมการ:เห็นสมควรรับทราบการกำหนดค่าตอบแทน
        กรรมการตามที่เสนอ
    3.8 พิจารณาอนุมัติการเลือกตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับ
        ปี 2548
        ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นสมควรอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีดังต่อไปนี้
        แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด โดยได้รับค่าตอบแทน
        จำนวน 2,200,000 บาท เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2548
        ทั้งนี้ผู้สอบบัญชีดังกล่าวจะต้องได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย
        - นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน        ผู้สอบบัญชีอนุญาตเลขที่ 3930
        - นายรุทร เชาวนะกวี          ผู้สอบบัญชีอนุญาตเลขที่ 3247
        - นายโสภณ เพิ่มสิริวัลลภ        ผู้สอบบัญชีอนุญาตเลขที่ 3182
        - นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล   ผู้สอบบัญชีอนุญาตเลขที่ 3516
    3.9 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 638,000 หน่วย
        ที่ได้รับคืนจากพนักงานลาออก ตามโครงการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
        ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
        ความเห็นคณะกรรมการ: เห็นสมควรอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดง
        สิทธิจำนวน 638,000 หน่วยที่ได้รับคืนจากพนักงานลาออก ตามโครงการ
        ออกและเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและ
        บริษัทย่อย โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการจัดสรรและต้องได้รับ
        ความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลัก
        ทรัพย์
   3.10 พิจารณาอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน) ดังนี้
        3.10.1 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 1 และ
               ข้อ 3 เพื่อให้สอดคล้องกับการประกอบธุรกิจการธนาคารพาณิชย์
               ความเห็นคณะกรรมการ เห็นสมควรอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือ
               บริคณห์สนธิเพื่อให้สอดคล้องกับการประกอบธุรกิจการธนาคาร
               พาณิชย์หลังจากได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจการธนาคารพาณิชย์
               แล้วตามที่เสนอ
        3.10.2 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องกับการ
               ประกอบธุรกิจการธนาคารพาณิชย์
               ความเห็นคณะกรรมการ เห็นสมควรอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมข้อ
               บังคับเพื่อให้สอดคล้องกับการประกอบธุรกิจการธนาคารพาณิชย์หลัง
               จากได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจการธนาคารพาณิชย์แล้วตามที่
               เสนอ
        3.10.3 พิจารณาอนุมัติการประกอบธุรกิจการธนาคารพาณิชย์และการคืนใบ
               อนุญาตประกอบธุรกิจเงินทุนของบริษัทเงินทุน ทิสโก้ จำกัด (มหาชน)
               ให้แก่กระทรวงการคลัง
               ความเห็นคณะกรรมการ เห็นสมควรอนุมัติการประกอบธุรกิจการ
               ธนาคารพาณิชย์และการคืนใบอนุญาตประกอบธุรกิจเงินทุนคืนให้แก่
               กระทรวงการคลังหลังจากได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจการธนาคาร
               พาณิชย์แล้วตามที่เสนอ
   3.11 เรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)
 
         จึงเรียนมาเพื่อทราบ
                                          ขอแสดงความนับถือ

                                        (นายพิชัย  ฉันทวีระชาติ)
                                          กรรมการอำนวยการ
สำนักบริหารงานองค์กร และนักลงทุนสัมพันธ์
โทร. 0-2633-6814-5