ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
เกี่ยวกับ
รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
ที่ อพ. 015 /2548
วันที่ 4 มีนาคม 2548
เรียน ผู้ถือหุ้น
บริษัทเงินทุน สินเอเซีย จำกัด (มหาชน)
เรื่อง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
ตามที่ ที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัทเงินทุน สินเอเซีย จำกัด (มหาชน) (บริษัท) ครั้งที่ 2/2548
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548 ได้อนุมัติให้บริษัทควบรวมกิจการกับบริษัทเงินทุนบัวหลวง จำกัด
(บัวหลวง) โดยการซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมดของ บัวหลวง โดยมีรายละเอียดของรายการดังนี้
1. ลักษณะและรายละเอียดของรายการ
1.1 ประเภทและขนาดของรายการ
บริษัทได้ยื่นขอปรับสถานะของบริษัทจากบริษัทเงินทุนเป็นธนาคารพาณิชย์ต่อกระทรวงการ
คลังผ่านธนาคารแห่งประเทศไทยเพื่อให้เป็นไปตามแผนพัฒนาระบบสถาบันการเงินโดยการเสนอแผน
การควบรวมกิจการกับบัวหลวงด้วยวิธีการซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมดจากธนาคารกรุงเทพ
จำกัด (มหาชน) และผู้ถือหุ้นเดิมรายอื่น ซึ่งบริษัทจะซื้อหุ้นสามัญจำนวน 69,600,000 หุ้นและหุ้น
บุริมสิทธิจำนวน 400,000 หุ้นคิดเป็นร้อยละ 99.43 และร้อยละ 0.57 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระ
แล้วของ บัวหลวง โดยมูลค่าของหุ้นสามัญและบุริมสิทธิทั้งหมด คิดเป็นจำนวนทั้งสิ้น 1,400,000,000
บาท การทำรายการดังกล่าวข้างต้นเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้เมื่อคำนวณขนาดรายการ
ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์) เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการ
ปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายละเอียดของประกาศลงวันที่ 19
พฤศจิกายน พ.ศ. 2546 การคำนวณรายการดังกล่าวมีมูลค่าของรายการคิดเป็นร้อยละ 14.17 ของมูลค่า
ตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทและบริษัทย่อย ตามงบการเงินสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2547 ซึ่งผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบแล้ว โดยมีขนาดรายการมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์
สุทธิที่มีตัวตนตามที่ประกาศกำหนด จึงถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลัก
ทรัพย์ โดยบริษัทจะต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการดัง
กล่าวและต้องได้รับคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น หรือผู้มอบ
ฉันทะที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงโดยไม่นับผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในการทำรายการ
อนึ่งมูลค่าของรายการดังกล่าวไม่เข้าเกณฑ์ที่ต้องดำเนินการตามประกาศคณะกรรมการตลาด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้
มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
1.2 ลักษณะของหลักทรัพย์
บริษัทเงินทุน บัวหลวง จำกัด (บัวหลวง) หรือชื่อเดิมว่า บริษัทเงินทุน ทักษิณธนากิจ จำกัด
ก่อตั้งเมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2515 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มต้น 10 ล้านบาท บัวหลวงได้รับใบอนุญาต
ประกอบธุรกิจเงินทุนจากกระทรวงการคลังเมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2519 โดยบัวหลวงเป็นบริษัทเงินทุน
แห่งแรกที่มีสำนักงานใหญ่ในอำเภอหาดใหญ่ จังหวัดสงขลา
ภายหลังวิกฤติเศรษฐกิจในปี 2540 บัวหลวงได้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 700 ล้านบาทในปี
2541 โดยธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ได้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ต่อมาบัวหลวงได้ย้ายสำนักงาน
ใหญ่จากอำเภอเมืองหาดใหญ่มายังกรุงเทพมหานครในปี 2542 เพื่อการขยายธุรกิจในภาคกลางของ
ประเทศ ในปี 2545 บัวหลวงได้เปลี่ยนชื่อจากชื่อเดิมจาก บริษัทเงินทุน ทักษิณธนากิจ จำกัดเป็น
บริษัทเงินทุนบัวหลวง จำกัด โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีพนักงานทั้งที่สำนักงานใหญ่
และสาขาหาดใหญ่รวมจำนวน 95 คน
บัวหลวงให้บริการสินเชื่อส่วนบุคคล สินเชื่อเพื่อการพาณิชย์ บริการรับฝากเงิน และให้คำ
ปรึกษาด้านเงินทุน ให้บริการสินเชื่อโดยเน้นการให้สินเชื่อธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (SMEs)
บัวหลวงมีประสบการณ์ในการปล่อยสินเชื่อให้แก่ลูกค้ากลุ่มดังกล่าวมาเป็นระยะเวลานาน บัวหลวงไม่
เน้นการปล่อยสินเชื่อให้แก่ลูกค้ากลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็นพิเศษแต่จะเน้นการปล่อยสินเชื่อให้แก่กลุ่มอุต
สาหกรรมที่มีการเติบโตสูงและมีความเสี่ยงอยู่ในระดับที่สามารถบริหารได้
ทุนจดทะเบียนและโครงสร้างการถือหุ้น
ณ วันที่ 25 มีนาคม 2547 บัวหลวง มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้วจำนวน 700 ล้านบาท แบ่ง
เป็นหุ้นสามัญจำนวน 69.6 ล้านหุ้นและหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 0.4 ล้านหุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
โดยมีรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังนี้
จำนวนหุ้น
หุ้นสามัญ % หุ้นบุริมสิทธิ % รวม %
1.ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 67,702,416 97.27% 80,000 20.00% 67,782,416 96.83%
2.นางมุกดา หงษ์จินดาเกศ 491,710 0.71% - - 491,710 0.70%
3.นายชาตรี โสภณพนิช 120,000 0.17% 80,000 20.00% 200,000 0.29%
4.นายปรีชา ลีละศิธร 131,071 0.19% 50,000 12.50% 181,071 0.26%
5.นางนันทนา โชติวัฒนะพันธุ์ 139,400 0.20% - - 139,400 0.20%
6.นายนิพนธ์ ลีละศิธร 73,500 0.11% 49,000 12.25% 122,500 0.18%
7.บริษัท จตุบุตรโฮลดิ้ง จำกัด 121,695 0.17% - - 121,695 0.17%
8.บริษัท วัฒนโสภณพนิช จำกัด 100,000 0.14% - - 100,000 0.14%
9.บริษัท แคริเอออินเตอร์เนชั่นแนล
คอร์ปอเรชั่น (ไทย) จำกัด 72,100 0.10% 1,300 0.33% 73,400 0.10%
10.นางสาวอัจฉรา ลีละศิธร 60,000 0.09% - - 60,000 0.09%
11.อื่นๆ 588,108 0.84% 139,700 34.93% 727,808 1.04%
รวม 69,600,000 100.00% 400,000 100.00% 70,000,000 100.00%
คณะกรรมการบริษัท
1.นายธรรมนูญ เลากัยกุล ประธานกรรมการ
2.นายวันชัย ลีละศิธร กรรมการ
3.นายกิตติ ติรวิกานต์ กรรมการ
4.นางมุกดา หงษ์จินดาเกศ กรรมการ
5.นายซอง โท กรรมการ
6.นายบรรลือ ฉันทาดิศัย กรรมการ
7.นางปฏิมา ชวลิต กรรมการ
8.นายปิยะ ซอโสตถิกุล กรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ
สรุปฐานะทางการเงิน
สรุปฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของ บริษัทเงินทุน บัวหลวง จำกัด ที่ผ่านการตรวจสอบจาก
ผู้สอบบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม ตั้งแต่ปี 2545 - 2547 เป็นดังนี้
(หน่วย : พันบาท)
2545 2546 2547
เงินลงทุน - สุทธิ 538,568 531,332 75,856
รวมเงินให้กู้ยืม ลูกหนี้และดอกเบี้ยค้าง
รับ-สุทธิ 1,837,981 2,731,651 3,706,614
สินทรัพย์รอการขาย - สุทธิ 175,247 165,480 143,480
อุปกรณ์ - สุทธิ 10,168 9,758 10,778
สินทรัพย์อื่น 12,897 10,305 6,000
สินทรัพย์รวม 2,804,103 3,576,726 4,335,519
เงินกู้ยืมและรับฝาก 2,047,474 2,651,292 3,398,355
ดอกเบี้ยค้างจ่าย 3,247 3,491 6,128
กำไรจากการขายทรัพย์สินรอการขายรอตัดบัญชี 12,933 13,243 13,547
หนี้สินอื่น 9,763 15,143 29,398
หนี้สินรวม 2,073,417 2,683,169 3,447,428
ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 700,000 700,000 700,000
ส่วนของผู้ถือหุ้น 730,686 893,557 888,091
รายได้ดอกเบี้ยและเงินปันผล-สุทธิ 67,747 107,225 154,280
รายได้ที่มิใช่ดอกเบี้ย 37,051 149,358 (14,437)
รายได้รวม 104,798 256,583 139,843
ค่าใช้จ่ายที่มิใช่ดอกเบี้ยและหนี้สูญและ
หนี้สงสัยจะสูญ 84,569 80,642 91,071
กำไรสุทธิ 20,229 175,941 (6,502)
กำไร (ขาดทุน)สุทธิต่อหุ้น (บาท) 0.28 2.51 (0.09)
จำนวนหุ้น (พันหุ้น) 70,000 70,000 70,000
มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาท) 10.44 12.77 12.69
ในด้านฐานะการเงิน ในปี 2545-2547 สินทรัพย์รวมของบัวหลวงมีจำนวน 2,804.10 ล้านบาท, 3,576.72
ล้านบาท,และ 4,335.52 ล้านบาท ตามลำดับ คิดเป็นอัตราส่วนที่เพิ่มขึ้นร้อยละ 27.55 และร้อยละ 21.21
ตามลำดับ สินทรัพย์ของบัวหลวงเพิ่มขึ้นในช่วงปีที่ผ่านมาเป็นผลมาจากการเพิ่มขึ้นของ เงินให้กู้ยืม
ลูกหนี้และดอกเบี้ยค้างรับซึ่งมีจำนวน 2,013.58 ล้านบาท , 2,881.49 ล้านบาท และ 3,841.38
ล้านบาทตามลำดับ
ในส่วนของหนี้สิน ในปี 2545 - 2547 หนี้สินรวมของบัวหลวงมีจำนวน 2,073.42 ล้านบาท , 2,683.17 ล้านบาท,
และ 3,447.43 ล้านบาทตามลำดับ คิดเป็นอัตราส่วนที่เพิ่มขึ้นร้อยละ 29.41 และร้อยละ 28.48 ตามลำดับ
เงินกู้ยืมและรับฝากเพิ่มขึ้นจากปี 2546 ประมาณ 747ล้านบาททั้งนี้จำนวนเงินที่เพิ่มขึ้นจากเงินกู้ยืมและรับฝากดังกล่าว
รวมกับเงินที่บริษัทได้จากการขายบริษัทย่อยดังกล่าวได้นำไปใช้ในการปล่อยสินเชื่อและลงทุนในหลักทรัพย์ซื้อ
โดยมีสัญญาซื้อคืนจำนวน 975 ล้านบาทและ 230 ล้านบาทตามลำดับ
บัวหลวงมีส่วนของผู้ถือหุ้น ในปี 2545 - 2547 จำนวน 730.69 ล้านบาท, 893.56 ล้านบาท และ 888.09
ล้านบาท
ตามลำดับ ส่วนของผู้ถือหุ้นที่เพิ่มขึ้นในปี 2546 เป็นผลมาจากกำไรของบริษัทจำนวน 175.94 ล้านบาท ส่วนของผู้
ถือหุ้นในปี 2547 ลดลงจากปี 2546 เล็กน้อยเนื่องจากการที่บริษัทมีผลขาดทุนจากการขายบริษัทย่อยของบริษัท
และภาษีจ่าย
บัวหลวงมีรายได้รวมในปี 2545 - 2547 จำนวน 104.80 ล้านบาท, 256.58 ล้านบาท, และ 139.84
ล้านบาทตามลำดับ รายได้รวมของบัวหลวงในปี 2547 ลดลงเมื่อเทียบกับปี 2546
เนื่องจากบัวหลวงได้ขายบริษัทย่อยออกไปตั้งแต่เดือนเมษายน 2547 จึงไม่สามารถรับรู้รายได้ของบริษัทย่อยได้อีก
บริษัทมีกำไรสุทธิในปี 2545 - 2547 จำนวน 20.23 ล้านบาท, 175.94 ล้านบาท และ (6.50) ล้านบาท
ตามลำดับ กำไรสุทธิของบัวหลวงเพิ่มขึ้นสูงมากในปี 2546 เทียบกับปี 2545
เนื่องจากบัวหลวงได้รับส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุนในบริษัทย่อยจำนวน 118.37 ล้านบาทเทียบ
กับ 12.31 ล้านบาทในปี2545 สำหรับในปี 2547 บัวหลวงมีผลขาดทุนจำนวน 6.50 ล้านบาท เนื่องจากบริษัท
ขาดทุนจากการจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทย่อยเป็นจำนวน 78.4 ล้านบาท
1.3 มูลค่าและสิ่งตอบแทน
ในการซื้อหุ้นของบัวหลวง บริษัทจะต้องชำระมูลค่าในหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมด
ของ บัวหลวง จำนวน 69,600,000 หุ้น และ 400,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 99.43 และร้อยละ 0.57 ของทุน
จดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของบริษัท ในมูลค่า 1,400,000,000 บาท หรือเท่ากับ 20 บาทต่อหุ้น (มูล
ค่าตามบัญชีต่อหุ้นตามงบการเงินสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 เท่ากับ 12.69 บาทต่อหุ้น)โดยบริษัทจะ
จ่ายชำระให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายในราคาเดียวกันและชำระด้วยเงินสดภายหลังที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นของบริษัท
1.4 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
รายการซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมดของ บัวหลวง จำนวนร้อยละ 100 ของทุนจด
ทะเบียนและเรียกชำระแล้วเป็นการซื้อหุ้นกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทจำนวนร้อยละ 97.12 ของ
ทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว ซึ่งบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทมีดังนี้
บริษัทเงินทุนสินเอเซีย จำกัด(มหาชน) บริษัทเงินทุนบัวหลวง จำกัด ธนาคารกรุงเทพ จำกัด
(มหาชน)
สถานะในบริษัท ร้อยละ สถานะในบริษัท ร้อยละ สถานะในบริษัท ร้อยละ
1.ธนาคารกรุงเทพ
จำกัด (มหาชน) ผู้ถือหุ้น 27.49 ผู้ถือหุ้น 96.83 - -
2.นายชาตรี โสภณพนิช ผู้ถือหุ้น 0.39 ผู้ถือหุ้น 0.29 ผู้ถือหุ้น 0.67*
3.นายปณิต ตุลย์วัฒนจิต กรรมการ - - - ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ -
(*) สัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่ 5 พฤศจิกายน 2547
2. ความสมเหตุสมผลของรายการ
2.1 วัตถุประสงค์ในการทำรายการและความจำเป็นที่ต้องทำรายการ
บริษัทได้ดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามแผนพัฒนาระบบสถาบันการเงิน (Financial Sector Master Plan)
ด้วยการยื่นคำขออนุญาตจัดตั้งธนาคารพาณิชย์เต็มรูปแบบต่อกระทรวงการคลังผ่านธนาคารแห่งประเทศไทย
โดยมีแผนที่จะควบหรือรวมกิจการหรือรับโอนสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดหรือส่วนใหญ่จากบัวหลวง ซึ่ง
ภายหลังจากการควบรวมกิจการแล้วจะเปลี่ยนสภาพจากบริษัทเงินทุนเป็นธนาคารพาณิชย์และ บริษัทจะทำ
การเปลี่ยนชื่ออย่างเป็นทางการว่า ธนาคารสินเอเซีย จำกัด (มหาชน)
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังได้ให้ความเห็นชอบให้บริษัทดำเนินการจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ ตาม
หนังสือของกระทรวงการคลัง ลับ ที่ กค. 1004/ ล. 959 ลงวันที่ 24 ธันวาคม 2547 โดยการให้ความเห็นชอบ
ดังกล่าวได้กำหนดเงื่อนไขว่าบริษัทจะต้องดำเนินการควบหรือรวมกิจการหรือรับโอนสินทรัพย์และหนี้สิน
ทั้งหมดหรือส่วนใหญ่จากบัวหลวงตามแผนที่ได้รับความเห็นชอบ และให้บัวหลวงคืนใบอนุญาตภายใน 1 ปี
นับแต่วันที่ได้รับความเห็นชอบ เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นอันควร ธนาคารแห่งประเทศไทยพิจารณาผ่อนผัน
ให้ ทั้งนี้ไม่เกิน 6 เดือนนับแต่วันที่ครบกำหนดให้ดำเนินการเสร็จสิ้น
ดังนั้นบริษัทจึงดำเนินการตามแผนการจัดตั้งธนาคารพาณิชย์เต็มรูปแบบดังกล่าว โดยกำหนดวิธีการ
ควบหรือรวมกิจการกับบัวหลวง ด้วยการซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมดของบัวหลวงจาก ธนาคาร
กรุงเทพ จำกัด (มหาชน) และผู้ถือหุ้นอื่นซึ่งเป็นไปตามแผนการจัดตั้งธนาคารพาณิชย์และเงื่อนไขการได้รับ
ความเห็นชอบให้จัดตั้งธนาคารพาณิชย์จากกระทรวงการคลัง
2.2 ข้อดีและข้อด้อยระหว่างการทำรายการ กับการไม่ทำรายการ
2.2.1 ข้อดีของการทำรายการ
. การขยายขอบเขตการดำเนินงานเป็นธนาคารพาณิชย์เต็มรูปแบบ
บริษัทเงินทุนสินเอเซีย จำกัด (มหาชน) เป็นสถาบันการเงินที่จัดตั้งขึ้นภายใต้พระราชบัญญัติ
เงินทุน พ.ศ. 2522 ซึ่งกำหนดให้บริษัทสามารถประกอบธุรกิจเงินทุนได้เพียง 4 ประเภทเท่านั้นคือ กิจ
การเงินทุนเพื่อการพาณิชย์ กิจการเงินทุนเพื่อการพัฒนา กิจการเงินทุนเพื่อการจำหน่ายและบริโภค และ
กิจการเงินทุนเพื่อการเคหะ ส่งผลให้บริษัทมีข้อจำกัดในการดำเนินธุรกิจทางการเงินไม่สามารถให้
บริการทางการเงินได้ครบวงจรเท่ากับธนาคารพาณิชย์ ดังนั้นเมื่อกระทรวงการคลังได้อนุญาตให้บริษัท
จัดตั้งธนาคารพาณิชย์เต็มรูปแบบ (Universal Banking) ตามแผนพัฒนาระบบสถาบันการเงิน โดยบริษัท
จะทำการควบหรือรวมกิจการกับบัวหลวงแล้ว จะทำให้บริษัทเปลี่ยนสถานะจากบริษัทเงินทุนเป็น
ธนาคารพาณิชย์เต็มรูปแบบสามารถขยายขอบเขตการให้บริการทางการเงินได้เต็มรูปแบบและครบวงจร
ได้เหมือนธนาคารพาณิชย์ โดยบริษัทได้กำหนดกลยุทธ์เพื่อรองรับการแข่งขัน โดยเน้นการเป็น
Solution Bank ด้วยการให้บริการทางด้านการเงิน (Financial Services) และการบริการทางด้านอื่นๆ
(Non-Financial Services) หากบริษัทดำเนินการซื้อหุ้นของบัวหลวงเรียบร้อยแล้ว โครงสร้างการถือ
หุ้นจะเป็นดังนี้
บง.สินเอเซีย
100% 99.99%
บง. บัวหลวง บล. สินเอเซีย สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทอื่น
1.บลจ.กองทุนรวมบัวหลวงจำกัด 12.50%
2.บมจ.อุตสาหกรรมปิโตรเคมีคัลไทย 0.09%
3.บจ. บางกอกเอสเอ็มบีซี 10.00%
4.บจ. บางกอก ยูเอฟเจ 10.00%
5.บจ. ไทยแอ็กโกร เอ็กซ์เชนจ์ 3.75%
6.บจ. เพชรบุรี เทอร์มินัล 3.95%
7.บมจ.อุตสาหกรรมเหล็กกล้าไทย 0.28%
8.บจ. โรเดีย (ประเทศไทย) 10.00%
9.บจ. อาร์เอ็มพร็อพเพอร์ตี้ 10.00%
10.บมจ.สินทรัพย์นคร 20.88%
ทั้งนี้ภายหลังการควบรวมกิจการกันโดยพิจารณาจากงบการเงินปี 2547 บริษัทจะมีสินทรัพย์
รวมประมาณ 25,613 ล้านบาท หนี้สินรวมประมาณ 14,847 ล้านบาทและส่วนของผู้ถือหุ้นประมาณ
10,766 ล้านบาท แต่อย่างไรก็ตามเนื่องจากบริษัทจะต้องซื้อบัวหลวงในราคา 1,400 ล้านบาท ในขณะที่
มูลค่าตามบัญชีของบัวหลวงมีมูลค่าเท่ากับ 888.09 ล้านบาท จึงทำให้เกิดค่าความนิยมเท่ากับ 511.91 ล้านบาท
ดังนั้นหากบริษัทจะต้องหยุดการประกอบธุรกิจของบัวหลวงภายหลังการควบรวมกิจการแล้วจะต้องตัดจำหน่าย
ค่าความนิยมดังกล่าวในรอบบัญชีนั้น
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามหลักความระมัดระวังซึ่งจะทำให้เกิดเป็นค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุนของบริษัท
เป็นจำนวน 511.91 ล้านบาทในรอบบัญชีนั้น
อย่างไรก็ตามรายการดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อกระแสเงินสดของบริษัทแต่อย่างใด (Non Cash Item)
และนอกจากนี้ภายหลังจากการควบรวมกิจการกับบัวหลวงแล้ว บริษัทก็จะสามารถรับรู้รายได้จากดอกเบี้ย
ลูกค้าเงินให้กู้ยืมของบัวหลวงเพิ่มเติมเข้ามาอีกส่วนหนึ่ง
. การเพิ่มขนาดของสินทรัพย์
การควบหรือรวมกิจการกับบัวหลวงในครั้งนี้จะส่งผลให้บริษัทหลังการควบหรือรวมกิจการ
และโอนกิจการมีสัดส่วนของสินทรัพย์เพิ่มขึ้น โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีสินทรัพย์
ประมาณ 21,277 ล้านบาท และบัวหลวงมีสินทรัพย์มีประมาณ 4,336 ล้านบาท ซึ่งสินทรัพย์ส่วนใหญ่
ของบัวหลวงเป็นสินทรัพย์ที่มีคุณภาพ มียอดหนี้ที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้เพียง 226 ล้านบาท หรือคิดเป็น
ร้อยละ 5.9 ของเงินให้กู้ยืมและลูกหนี้ของบัวหลวงซึ่งต่ำกว่ายอดเฉลี่ยของอุตสาหกรรม ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2547 ที่อยู่ประมาณร้อยละ 12.9 ของสินทรัพย์ทั้งหมด ภายหลังจากการควบรวมกิจการแล้วจะ
ทำให้ธนาคารพาณิชย์ใหม่มีสินทรัพย์รวมประมาณ 25,613 ล้านบาท ซึ่งจะทำให้มีฐานะมั่นคงขึ้นและ
สร้างความแข็งแกร่งให้บริษัทมากขึ้น
. การขยายฐานลูกค้าเพิ่มขึ้น
เนื่องจากฐานลูกค้าของบริษัทส่วนใหญ่จะเป็นลูกค้าสินเชื่อและเงินฝากที่อยู่ในเขตกรุงเทพ
และปริมณฑล โดยมีสัดส่วนเงินให้กู้ยืมแก่ภาคธุรกิจต่างๆ ตามงบการเงินสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547
ดังนี้
ประเภทธุรกิจ ล้านบาท ร้อยละ
การเกษตรและเหมืองแร่ 86.77 2.26
อุตสาหกรรมผลิตและการพาณิชย์ 1,174.41 30.62
ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์และการก่อสร้าง 1,122.24 29.26
การสาธารณูปโภคและบริการ 560.27 14.62
เงินให้กู้ยืมเพื่อที่อยู่อาศัย 414.95 10.82
อื่นๆ 476.35 12.42
รวมเงินให้กู้ยืมและลูกหนี้ 3,834.99 100.00
ส่วนฐานลูกค้าของบัวหลวงนั้นส่วนใหญ่จะเป็นกลุ่มลูกค้าขนาดกลางและขนาดย่อมทั้งในกรุงเทพและต่างจังหวัด
ประกอบกับบัวหลวงมีสาขาอยู่ที่หาดใหญ่จึงสามารถให้บริการสินเชื่อแก่กลุ่ธุรกิจขนาดใหญ่ของทางภาคใต้ซึ่งสามารถ
ครอบคลุมได้หลายจังหวัดรวมถึงจังหวัดภูเก็ต ดังนั้นบริษัทจึงสามารถใช้ฐานลูกค้าของบัวหลวงที่มีอยู่ทางภาคใต้
ในการขยายธุรกิจของบริษัทได้และเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันให้กับบริษัทได้เพิ่มขึ้น
. การลดต้นทุนจากการประหยัดจากขนาด (Economy of Scale)
เมื่อควบหรือรวมกิจการระหว่างบริษัทกับบัวหลวงแล้วจะสามารถลดต้นทุนทางการเงิน จาก
เดิมที่บริษัทและบัวหลวงไม่สามารถระดมเงินฝากได้เหมือนธนาคารพาณิชย์ แหล่งเงินทุนของบริษัท
และบัวหลวงจึงมาจากการออกตั๋วสัญญาใช้เงินและการกู้ยืม ซึ่งมีต้นทุนทางการเงินสูง และเมื่อบริษัท
และบัวหลวงเปลี่ยนสถานะจากบริษัทเงินทุนมาเป็นธนาคารพาณิชย์แล้ว บริษัทสามารถระดมเงินฝาก
จากประชาชนได้ทุกประเภทเพื่อมาทดแทนแหล่งเงินทุนที่มีต้นทุนสูง ทำให้บริษัทภายหลังจากการเป็น
ธนาคารพาณิชย์ สามารถประหยัดต้นทุนทางการเงิน ซึ่งจะก่อให้เกิดผลกำไรที่เพิ่มขึ้นต่อบริษัทภายหลัง
การควบหรือรวมกิจการ
ในด้านการลดต้นทุนการดำเนินงาน การควบหรือรวมกิจการนี้สามารถก่อให้เกิดการประหยัด
ต่อขนาดกับบริษัทหลังการรวมกิจการ ซึ่งทำให้ต้นทุนในการดำเนินงานของบริษัทลดลงจากการ
ประหยัดอันเกิดจากการลดค่าใช้จ่ายที่ซ้ำซ้อนกันของหน่วยงานในสำนักงานใหญ่และค่าใช้จ่ายด้าน
เทคโนโลยีสารสนเทศ เป็นต้น อันจะทำให้เกิดการประหยัดต่อต้นทุนการดำเนินงานของบริษัทและผู้ถือ
หุ้นในระยะยาว
. เพื่อให้ดำเนินธุรกิจทางการเงินได้อย่างต่อเนื่อง
ตามที่กระทรวงการคลังได้เสนอแผนการพัฒนาระบบสถาบันการเงินเมื่อวันที่ 6 มกราคม 2547
ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจในอนาคตของบริษัทเงินทุนเป็นอย่างมาก โดยบริษัทเงินทุนที่มี
อยู่ทั้งหมด 18 แห่งจะต้องปรับสถานะของบริษัทให้เข้ากับแผนการพัฒนาระบบสถาบันการเงินดังกล่าว
โดยตามประกาศของกระทรวงการคลังดังกล่าว บริษัทเงินทุนสามารถดำเนินการปรับสถานะได้ดังนี้
1. การปรับสถานะเป็นธนาคารพาณิชย์เต็มรูปแบบ
2. การปรับสถานะเป็นธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อย
ประกาศของกระทรวงการคลัง เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ เงื่อนไขในการขอจัดตั้งธนาคาร
พาณิชย์เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2547 กำหนดให้บริษัทเงินทุน บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ หรือบริษัทเครดิต
ฟองซิเอร์ สามารถยื่นขออนุญาตจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ได้ภายในเดือนกรกฎาคม 2547 และจะต้องมีการ
ควบรวมกิจการกับบริษัทเงินทุนหรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์อย่างน้อย 1 แห่งและต้องมีเกณฑ์เงินกอง
ทุนขั้นที่ 1 ไม่ต่ำกว่า 250 ล้านบาทสำหรับธนาคาพาณิชย์เพื่อรายย่อยและไม่ต่ำกว่า 5,000 ล้านบาท
สำหรับธนาคารพาณิชย์ที่ไม่ใช่ธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อย ซึ่งจากประกาศดังกล่าวจะเห็นว่ากระทรวง
การคลังและธนาคารแห่งประเทศไทยต้องการยกระดับสถาบันการเงินให้แข็งแกร่งมากขึ้นและจำกัด
ขอบเขตการดำเนินุธรกิจของบริษัทเงินทุนขนาดเล็ก
ดังนั้นการคงสภาพบริษัทเป็นบริษัทเงินทุนเช่นเดิมจะไม่เป็นผลดีต่อบริษัท เนื่องจากการ
ดำเนินงานในฐานะเป็นบริษัทเงินทุนจะเป็นอุปสรรคต่อการขยายงานและจำกัดการประกอบธุรกิจของ
บริษัท ซึ่งจะทำให้ผลประกอบการของบริษัทลดน้อยถอยลงทั้งในระยะสั้นและระยะยาวส่งผลเสียหาย
ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นเช่น หากลูกค้าสินเชื่อของบริษัทที่เป็นธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อมเจริญเติบโต
ขึ้นตามภาวะธุรกิจโดยทั่วไปลูกค้าย่อมต้องการเงินทุนมากขึ้นและความต้องการเงินทุนดังกล่าวหากมี
จำนวนมากกว่าข้อกำหนดในการปล่อยสินเชื่อของบริษัทเงินทุนตามประกาศของกระทรวงการคลัง ลูก
ค้าอาจจะหันไปใช้แหล่งเงินทุนจากธนาคารพาณิชย์เต็มรูปแบบ ซึ่งจะทำให้บริษัทสูญเสียลูกค้าที่ดี ส่ง
ผลกระทบต่อรายได้และการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ดังนั้นบริษัทจึงมีความจำเป็นอย่างยิ่งที่จะต้องยกฐานะเป็นธนาคารพาณิชย์เต็มรูปแบบด้วยการ
ควบรวมกิจการกับบัวหลวงเพื่อให้บริษัทปรับสถานะจากบริษัทเงินทุนเป็นธนาคารพาณิชย์ทำให้
สามารถขยายขอบข่ายการดำเนินธุรกิจให้กว้างขวางครบวงจรมากยิ่งขึ้น ซึ่งได้แก่การได้รับอนุญาตให้
สามารถให้บริการรับฝากและถอนเงินโดยใช้สมุดเงินฝาก การให้บริการบัญชีเงินฝากกระแสรายวัน การ
ให้บริการธุรกิจเกี่ยวกับปัจจัยการชำระเงินต่างประเทศ (Trade Finance) ซึ่งบริการที่กล่าวมาข้างต้นจะ
ช่วยทำให้บริษัทสามารถระดมทุนเพื่อใช้ในการปล่อยสินเชื่อของบริษัทได้สะดวกยิ่งขึ้นและสามารถ
แข่งขันกับบริษัทเงินทุนอื่นๆที่ต่างพยายามยกระดับฐานะตัวเองขึ้นเป็นธนาคารพาณิชย์เช่นกัน ซึ่งจะส่ง
ผลดีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว
สำหรับเงินกองทุนขั้นที่ 1 ของบริษัทเมื่อรวมกับบัวหลวง ตามงบการเงินสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547
เปรียบเทียบกับเกณฑ์การจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ตามประกาศกระทรวงการคลังเรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
และเงื่อนไขในการขออนุญาตจัดตั้งธนาคารพาณิชย์แล้ว จะเท่ากับ 9,239.53 ล้านบาทซึ่ง
สูงกว่าเกณฑ์ที่กำหนดไว้ไม่ต่ำกว่า 5,000 ล้านบาท เป็นจำนวน 4,239.53 ล้านบาท ซึ่งหากในปี2548 นี้
ไม่มีเหตุการณ์สำคัญที่ส่งผลกระทบต่อรายได้ของบริษัทและบัวหลวงแล้ว บริษัทก็จะมีคุณสมบัติเป็น
ไปตามเกณฑ์ของกระทรวงการคลังที่จะยกฐานะเป็นธนาคารพาณิชย์ได้
2.2.2 ข้อด้อยของการทำรายการ
ก. ความเสี่ยงจากการแข่งขันของธนาคารพาณิชย์
ธนาคารพาณิชย์และสถาบันการเงินต่างๆจะต้องมีการปรับบทบาทเพื่อให้สอดคล้องกับแนว
ทางตามแผนการพัฒนาระบบสถาบันการเงินที่ต้องการลดความหลากหลายของสถาบันการเงินและ
เสริมสร้างความแข็งแกร่งแก่สถาบันการเงินโดยให้มีเพียงธนาคารพาณิชย์ 2 ประเภทได้แก่ ธนาคาร
พาณิชย์เต็มรูปแบบซึ่งสามารถให้บริการทางการเงินได้ทุกประเภทและธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยซึ่ง
สามารถให้บริการทางการเงินพื้นฐานที่เป็นความต้องการของลูกค้ากลุ่มรายย่อย ดังนั้นจึงเป็นที่คาดว่า
สถาบันการเงินต่างๆจะขยายบริการให้ครบวงจรมากขึ้น โดยมีแนวโน้มว่าจะมีการควบรวมกิจการกัน
มากขึ้นเพื่อรวมจุดแข็งของแต่ละสถาบันมาเสริมสร้างให้เกิดพลังในการแข่งขัน
แม้ว่าปัจจุบันระบบธนาคารพาณิชย์จะแบ่งออกเป็น 3 กลุ่มใหญ่ๆคือ กลุ่มธนาคารขนาดใหญ่
กลุ่มธนาคารขนาดกลาง และกลุ่มธนาคารขนาดเล็ก ซึ่งแต่ละธนาคารในแต่ละกลุ่มจะมีการแข่งขันกัน
เสนอบริการให้กับลูกค้าเพื่อเสนอบริการใหม่ๆให้กับลูกค้ามากขึ้น
อย่างไรก็ตามภายหลังการควบรวมกิจการของบริษัทกับบัวหลวงและมีสถานะเป็นธนาคาร
พาณิชย์เต็มรูปแบบจะทำให้ธนาคารภายหลังการควบรวมมีสินทรัพย์ประมาณ 25,613 ล้านบาท ซึ่งจัด
อยู่ในกลุ่มธนาคารพาณิชย์ขนาดเล็กที่จะต้องแข่งขันกับธนาคารพาณิชย์ขนาดเล็กเดิมและธนาคาร
พาณิชย์ที่เกิดจากการเปลี่ยนสถานะของบริษัทเงินทุนมาเป็นธนาคารพาณิชย์ ดังนั้นบริษัทอาจมีความ
เสี่ยงจากการแข่งขันกับธนาคารพาณิชย์ดังกล่าว อย่างไรก็ตามบริษัทเชื่อมั่นว่าบริษัทมีฐานลูกค้าสินเชื่อ
และเงินฝากเดิมซึ่งบริษัทสามารถให้บริการครบวงจรในรูปแบบธนาคารพาณิชย์ได้ พร้อมทั้งบริษัทได้
กำหนดกลยุทธ์เพื่อรองรับการแข่งขันโดยเน้นการให้บริการแก่ลูกค้าอย่างรวดเร็วและตรงตามความ
ต้องการของลูกค้าเพื่อให้ลูกค้าเกิดความประทับใจ (Solution Bank)โดยการให้บริการทางการเงิน
(Financial Services) และการบริการทางด้านอื่นๆ (Non-Financial Services) จึงทำให้บริษัทคาดว่าจะ
สามารถแข่งขันกับธนาคารขนาดเล็กดังกล่าวได้
ข. ผลกระทบต่อฐานะการเงินของบริษัท
ในการควบหรือรวมกิจการของบริษัทกับบัวหลวงนั้นบริษัทจะต้องซื้อหุ้นสามัญและหุ้น
บุริมสิทธิทั้งหมดของบัวหลวงจากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) และผู้ถือหุ้นเดิมรายอื่นเป็นจำนวน
เงินทั้งสิ้น 1,400 ล้านบาท ซึ่งบริษัทจะใช้แหล่งเงินมาจากเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทเองทั้งหมด ทั้งนี้
บริษัทได้เตรียมเงินลงทุนดังกล่าวไว้แล้วซึ่งจะอยู่ในรูปของหลักทรัพย์ซึ่งมีสัญญาซื้อขายคืน และเงินให้
กู้ยืมแก่สถาบันการเงิน อัตราดอกเบี้ยที่ได้รับในปัจจุบัน คือร้อยละ 1.75 ต่อปี โดยเมื่อมีการชำระเงิน
จำนวน 1,400 ล้านบาทในการซื้อบัวหลวงแล้วจะทำให้บริษัทสูญเสียรายได้ไปในระยะเวลาประมาณ 1
เดือนครึ่ง คิดเป็นจำนวนเงินประมาณ 3.06 ล้านบาท ซึ่งภายหลังจากการควบรวมกิจการแล้วบริษัทคาด
ว่าจะมีสินทรัพย์จากบัวหลวงที่จะก่อให้เกิดรายได้มาชดเชยรายได้ที่สุญเสียไปได้ ทั้งนี้ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2547 บริษัทมีเงินสดและเงินลงทุนจำนวน 9,326 ล้านบาท ซึ่งเพียงพอที่จะลงทุนซื้อหุ้นดัง
กล่าวจึงมีความเห็นว่าบริษัทจะไม่ประสบปัญหาเรื่องสภาพคล่องแต่อย่างใด
2.3 ข้อดีและข้อด้อยระหว่างการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
บริษัทจะซื้อหุ้นทั้งหมดของบัวหลวงจำนวน 70,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 100 ของทุน
จดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว โดยซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิจากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน จำนวน 67,982,416 หุ้นหรือคิดเป็นร้อยละ 97.12 ของทุนจดทะเบียนและ
เรียกชำระแล้วและซื้อจากบุคคลภายนอกจำนวน 2,017,584 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 2.88 ของทุนจด
ทะเบียนและเรียกชำระแล้ว
การซื้อดังกล่าวเป็นการซื้อหุ้นทั้งหมดดังกล่าวเป็นไปตามแผนการจัดตั้งธนาคารพาณิชย์จาก
กระทรวงการคลังและในการซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิครั้งนี้เป็นการซื้อในราคาเดียวกันและเท่ากัน
ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกับบุคคลภายนอก
ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินจึงมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและกับ
บุคคลภายนอกในการซื้อหุ้นทั้งหมดของบัวหลวงนั้นเป็นการกำหนดราคาเดียวกันและเงื่อนไขเดียวกัน
และเท่าเทียมกันทุกประการจึงเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวไม่มีข้อดีและข้อด้อยที่แตกต่างกันแต่อย่าง
ใด นอกจากนี้ในการพิจารณาอนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือบุคคลที่
มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเพื่ออนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวได้
3. ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ
3.1 ความเหมาะสมของราคาและสิ่งตอบแทนอื่น
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประเมินมูลค่าหุ้นของบัวหลวง ด้วยวิธีต่าง ๆ ดังนี้
3.1.1 วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชีต่อหุ้น (Book Value Approach : BV)
การประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีนี้ เป็นการประเมินจากมูลค่าตามบัญชี โดยพิจารณาจากงบการเงินของบริษัทเงินทุน
บัวหลวง จำกัด ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทคาดว่าการควบรวมกิจการกับบัวหลวงเพื่อเป็นธนาคารพาณิชย์นั้นจะสามารถดำเนินการได้ภายใน
ไตรมาสที่ 4 ของปี 2548 นี้ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงใช้ประมาณการงบการเงิน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2548 เพื่อประกอบการประเมินมูลค่าด้วย(ซึ่งจัดทำโดยที่ปรึกษาของบริษัทในการเข้าทำรายการนี้)
รายการ มูลค่า(หน่วย : ล้านบาท)
31 ธ.ค.2547 31 ธ.ค. 2548
(เกิดขึ้นจริง) (ประมาณการ)
ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 700.00 700.00
ส่วนเกินมูลค่าหุ้น 0.19 0.19
ส่วนต่ำกว่าทุนจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าเงินลงทุน (0.33) (0.33)
กำไรสะสม - จัดสรรแล้ว 188.23 245.32
ส่วนของผู้ถือหุ้น 888.09 945.19
มูลค่าต่อหุ้น(บาทต่อหุ้น) 12.69 13.50
จากการคำนวณจะเห็นได้ว่าส่วนของผู้ถือหุ้นหรือมูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
และ 31 ธันวาคม 2548 มีมูลค่าเท่ากับ 12.69 และ 13.50 บาทต่อหุ้น ตามลำดับ
3.1.2 วิธีการปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach : ABV)
การประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีนี้ จะคำนวณโดยการนำมูลค่าหุ้นตามบัญชีที่คำนวณได้จากข้อ
3.1.1 มาปรับปรุงด้วยส่วนเพิ่มหรือลดของสินทรัพย์และ/หรือหนี้สินบางรายการที่ประเมินใหม่
วิธีนี้จะสะท้อนมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของบริษัทที่เป็นปัจจุบันได้มากกว่าวิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชีต่อ
หุ้นในข้อ 3.1.1 ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำการประเมินเป็น 2 กรณีคือ ก่อนการควบและ
รวมกิจการ และ ภายหลังการควบและรวมกิจการ โดยมีผลการประเมินเป็นดังนี้
กรณีที่ 1 : ก่อนการควบและรวมกิจการกับบริษัท
รายการปรับปรุง
1. รับรู้รายได้จากกำไรจากการขายสินทรัพย์รอการขายเป็นจำนวน 9.48 ล้านบาท(ก่อนหัก
ภาษีเท่ากับ 13.55 ล้านบาท) โดยตั้งอยู่บนสมมุติฐานที่ว่าบัวหลวงจะได้รับชำระค่าขาย
สินทรัพย์ดังกล่าวอย่างครบถ้วน
2. สำรองเผื่อการด้อยค่าของอุปกรณ์คอมพิวเตอร์บางรายการเป็นจำนวน 1.68 ล้านบาท
(ก่อนหักภาษีเท่ากับ 2.4 ล้านบาท)เนื่องจากมีโปรแกรมคอมพิวเตอร์บางโปรแกรมที่ไม่
สามารถใช้งานได้
3. สำรองรายการสินทรัพย์อื่นที่อาจเรียกเก็บไม่ได้ 2 รายการเป็นจำนวน 2.54 ล้านบาท
(ก่อนหักภาษีเท่ากับ 3.43 และ 0.2 ล้านบาทตามลำดับ)
มูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้วก่อนการรวมกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม ปี 2547 และ ปี 2548 เป็นดังนี้
(หน่วย : ล้านบาท)
31 ธ.ค. 2547 31 ธ.ค. 2548
(เกิดขึ้นจริง) (ประมาณการ)
มูลค่าตามบัญชี (จากข้อ 3.1.1) 888.09 945.19
1.รับรู้รายได้จากกำไรจากการขายทรัพย์สินรอการขาย 9.48 8.13
2.สำรองการด้อยค่าของอุปกรณ์ (1.68) (1.68)
3.สำรองรายการสินทรัพย์อื่นที่อาจเรียกเก็บไม่ได้ (2.54) (2.54)
มูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้วก่อนรวมกิจการ 893.35 949.10
มูลค่าต่อหุ้น(บาทต่อหุ้น) 12.76 13.56
จากตารางข้างต้น มูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้วก่อนการรวมกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
และ 2548 เท่ากับ 12.76 และ 13.56 บาทต่อหุ้น ตามลำดับ
กรณีที่ 2 : หลังจากการควบและรวมกิจการกับบริษัท
การที่บริษัทซื้อหุ้นของบัวหลวงในครั้งนี้ก็เพื่อให้เป็นไปตามแผนพัฒนาระบบสถาบัน
การเงินที่ต้องการให้บริษัทเงินทุนยกฐานะขึ้นเป็นธนาคารพาณิชย์ ซึ่งการควบรวมกิจการในครั้ง
นี้นั้นจะสำเร็จได้ก็ต่อเมื่อบริษัทรวมกิจการเข้ากับบัวหลวง(เพื่อให้เป็นไปตามเกณฑ์ของ
กระทรวงการคลังที่ต้องให้ควบรวมกับบริษัทเงินทุนและ/หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์อื่นอีกอย่าง
น้อย 1 แห่ง) ซึ่งเมื่อบริษัทสามารถยกฐานะขึ้นเป็นธนาคารพาณิชย์แล้วก็จะทำให้สามารถขยาย
ขอบเขตการดำเนินธุรกิจได้เพิ่มมากขึ้นในอนาคต ซึ่งผลประโยชน์ต่างๆที่กล่าวมานี้ล้วนเป็น
ประโยชน์สำหรับบริษัทที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงได้ประเมินมูลค่าของบัวหลวงจากประมาณการงบการเงินของบัวหลวงในปี 2548
บวกกับผลประโยชน์ที่จะได้รับเมื่อยกฐานะเป็นธนาคารพาณิชย์โดยในอนาคตหากการควบรวมกิจการระหว่าง
บัวหลวงและบริษัทและยกฐานะเป็นธนาคาพาณิชย์เรียบร้อยแล้วนั้นจะทำให้อัตราดอกเบี้ยเงินฝากของบริษัทและ
บัวหลวงสามารถลดต่ำลงกว่าเมื่อมีสถานะเป็นบริษัทเงินทุน เนื่องจากการเปลี่ยนสถานะจากบริษัทเงินทุนเป็นธนาคาร
พาณิชย์และสามารถรับฝากเงินประเภทกระแสรายวันได้ โดยอัตราดอกเบี้ยเงินฝากเฉลี่ยจะลดลงเท่ากับร้อยละ
0.36 และ 0.41 ต่อปีสำหรับบัวหลวงและบริษัทตามลำดับ
มูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้วหลังจากการควบและรวมกิจการกับบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2548 จะเป็น
ดังนี้
(หน่วย : ล้านบาท)
31 ธ.ค. 2548
(ประมาณการ)
มูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้วก่อนการรวมกิจการ 949.10
1.รายได้ของบัวหลวงที่เพิ่มขึ้นจากการลดลงของต้นทุนเงินฝาก(หลังหักภาษี) 2.42
2.รายได้ของบริษัทที่เพิ่มขึ้นจากการลดลงของต้นทุนเงินฝาก(หลังหักภาษี) 7.95
มูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้วหลังการรวมกิจการ 959.47
มูลค่าต่อหุ้น(บาทต่อหุ้น) 13.71
จากตารางข้างต้น มูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้วหลังการรวมกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
เท่ากับ 13.71 บาทต่อหุ้น
3.1.3 วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (Price to Book Value Approach : P/BV)
การประเมินราคาตามวิธีนี้ เป็นการนำมูลค่าตามบัญชีและมูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้วของ
บริษัทคูณกับค่าเฉลี่ยของอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (P/BV) ของบริษัทเงินทุนที่จด
ทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยบริษัทเงินทุนที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระนำ
มาใช้อ้างอิงจำนวน 8 แห่งได้แก่ สินเอเซีย(ACL) กรุงศรีอยุธยา(AITCO) บุคคลัภย์(BC)
กรุงเทพธนาทร(BFIT) เกียรตินาคิน(KK) ธนชาติ(NFS) สินอุตสาหกรรม(SICCO) และ ทิสโก้
(TISCO) เพื่อให้สามทารถสะท้อนค่าเฉลี่ยของบริษัทเงินทุนทั้งอุตสาหกรรม โดยใช้ระยะเวลา
ในการหาค่าเฉลี่ย P/BV ของบริษัทเงินทุนทั้ง 8 แห่งย้อนหลังจากวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548(1 วัน
ทำการก่อนวันที่คณะกรรมการของบริษัทมีมติให้ซื้อหุ้นบัวหลวง)เป็นเวลา 7 วัน 14 วัน 30 วัน
และ 60 วัน เนื่องจากเป็นระยะเวลาที่ไม่ห่างจากวันที่คณะกรรมการมีมติมากนักและสามารถ
สะท้อนค่าเฉลี่ย P/BV ที่นำมาใช้เปรียบเทียบได้อย่างเหมาะสม สำหรับค่าเฉลี่ย P/BV ของ
บริษัทเงินทุนทั้ง 8 แห่งเป็นดังนี้
ระยะเวลาย้อนหลัง TISCO NFS KK BFIT ACL BC SICCO AITCO Avg.
7 วัน 1.83 1.02 1.29 2.42 1.45 1.39 1.09 1.31 1.47
14วัน 1.86 1.03 1.29 2.47 1.41 1.38 1.09 1.32 1.48
30 วัน 1.87 1.01 1.29 2.55 1.30 1.36 1.07 1.26 1.46
60 วัน 1.82 0.98 1.26 2.52 1.26 1.35 1.04 1.19 1.43
การประเมินโดยวิธีนี้มีสูตรคำนวณดังนี้
มูลค่าหุ้น = (P/BV Ratio) * (มูลค่าตามบัญชี/มูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้ว)
เมื่อนำค่าเฉลี่ย P/BV ของบริษัทเงินทุนดังกล่าวข้างต้นย้อนหลัง 7 วัน 14 วัน 30 วันและ 60 วัน
มาคูณกับมูลค่าตามบัญชี(BV)และมูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงที่คำนวณได้จากข้อ3.1.1 และ 3.1.2
ข้างต้นจะได้มูลค่าหุ้นดังนี้
มูลค่าหุ้นที่คำนวณได้โดยใช้มูลค่าตามบัญชี(BV)ในปี 2547 และ ปี 2548
ช่วงเวลา1) ค่าเฉลี่ย P/BV ของกลุ่ม BV BV
บริษัทเงินทุน2) (เท่า) ปี2547 ปี2548
(บาทต่อหุ้น) (บาทต่อหุ้น)
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 7 วัน 1.47 18.70 19.90
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 14 วัน 1.48 18.79 20.00
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วัน 1.46 18.59 19.76
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 60 วัน 1.43 18.11 19.27
หมายเหตุ : 1) นับย้อนหลังตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ เป็นต้นไป
2) ข้อมูลจาก www.setsmart.com
มูลค่าหุ้นที่คำนวณได้โดยใช้มูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้ว(ABV)ในปี 2547 และ ปี 2548
ก่อนและหลังการรวมกิจการ
ช่วงเวลา1) ค่าเฉลี่ย P/BV ปี 2547 ปี 2548
ของกลุ่มบริษัทเงินทุน2) ก่อนรวม ก่อนรวม หลังรวม
(เท่า) (บาทต่อหุ้น) (บาทต่อหุ้น) (บาทต่อหุ้น)
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 7 วัน 1.47 18.81 19.98 20.20
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 14 วัน 1.48 18.90 20.08 20.30
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วัน 1.46 18.67 19.84 20.06
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 60 วัน 1.43 18.21 19.35 19.56
หมายเหตุ : 1) นับย้อนหลังตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ เป็นต้นไป
2) ข้อมูลจาก www.setsmart.com
แต่อย่างไรก็ตามหากพิจารณาจากข้อมูลอัตราส่วน P/BV เฉลี่ยของบริษัทเงินทุนจำนวน 8 บริษัทดังกล่าว หากตัดค่า
P/BV ของ BFIT และ NFS ซึ่งเป็นค่าสูงสุดและต่ำสุดออกไป ค่าเฉลี่ย P/BVจะเป็นดังนี้
ระยะเวลาย้อนหลัง TISCO KK ACL BC SICCO AITCO Avg.
7 วัน 1.83 1.29 1.45 1.39 1.09 1.31 1.39
14วัน 1.86 1.29 1.41 1.38 1.09 1.32 1.39
30 วัน 1.87 1.29 1.30 1.36 1.07 1.26 1.36
60 วัน 1.82 1.26 1.26 1.35 1.04 1.19 1.32
มูลค่าหุ้นที่คำนวณได้โดยใช้มูลค่าตามบัญชี(BV)ในปี 2547 และ ปี 2548 และ ค่า P/BV ตามตารางข้างต้น
ช่วงเวลา1) ค่าเฉลี่ย P/BV ของกลุ่ม BV BV
บริษัทเงินทุน2) ปี2547 ปี2548
(เท่า) (บาทต่อหุ้น) (บาทต่อหุ้น)
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 7 วัน 1.39 17.67 18.80
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 14 วัน 1.39 17.66 18.79
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วัน 1.36 17.22 18.33
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 60 วัน 1.32 16.76 17.84
หมายเหตุ : 1) นับย้อนหลังตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ เป็นต้นไป
2) ข้อมูลจาก www.setsmart.com
มูลค่าหุ้นที่คำนวณได้โดยใช้มูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้ว(ABV)ในปี 2547 และ ปี 2548 ก่อนและหลัง
การรวมกิจการ และใช้ค่า P/BV ตามตารางข้างต้น
ช่วงเวลา1) ค่าเฉลี่ย P/BV ปี 2547 ปี 2548
ของกลุ่มบริษัท ก่อนรวม ก่อนรวม หลังรวม
เงินทุน2) (บาทต่อหุ้น) (บาทต่อหุ้น) (บาทต่อหุ้น)
(เท่า)
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 7 วัน 1.39 17.77 18.88 19.09
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 14 วัน 1.39 17.76 18.87 19.08
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วัน 1.36 17.33 18.41 18.61
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 60 วัน 1.32 16.86 17.91 18.11
หมายเหตุ : 1) นับย้อนหลังตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ เป็นต้นไป
2) ข้อมูลจาก www.setsmart.com
การประเมินมูลค่าด้วยวิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชีจะอยู่ระหว่าง 18.11 - 20.00 บาทต่อหุ้น
และการประเมินมูลค่าด้วยวิธีอัตราส่วนมูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้วทั้งก่อนและหลังการรวมกิจการจะอยู่
ระหว่าง 18.21 - 20.30 บาทต่อหุ้น
หากประเมินโดยใช้ค่าเฉลี่ย P/BV ที่ตัดค่าสูงสุดและต่ำสุดออกไป มูลค่าหุ้นที่ประเมินด้วยวิธีอัตรา
ส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชีจะอยู่ระหว่าง 16.76 - 18.80 บาทต่อหุ้นและการประเมินมูลค่าด้วยวิธีอัตราส่วนมูลค่า
ตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้วทั้งก่อนและหลังการรวมกิจการจะอยู่ระหว่าง 16.86 - 19.09 บาทต่อหุ้น
วิธีการประเมินโดยวิธีนี้เป็นการพิจารณาโดยอ้างอิงจากมูลค่าตามบัญชีของบัวหลวงในปี 2548 มีข้อจำกัดดังนี้
1. เป็นการใช้มูลค่าตามบัญชีในปี 2548 ซึ่งเป็นการประมาณการขึ้นมา โดยมีสมมุติฐานที่สำคัญคือมูลค่าเงินให้
กู้ยืมเท่ากับ 4,985.49 หรือเติบโตจากปี 2547 ที่มีมูลค่าเท่ากับ 3,834.92 ล้านบาทในอัตราร้อยละ 30
2. มีการปรับปรุงด้วยรายได้ที่เพิ่มขึ้นอันเนื่องมาจากการเปลี่ยนสถานะเป็นธนาคารพาณิชย์แล้ว(ข้อ 3.1.2)
3. ในการคำนวณนั้นจะนำค่าเฉลี่ย P/BV ของบริษัทเงินทุนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯมาใช้ในการ
เปรียบเทียบโดยให้น้ำหนักเท่าเทียมกัน ไม่ได้พิจารณาปัจจัยอื่นๆ เช่น ขนาดของสินทรัพย์ สัดส่วนการ
ให้กู้ยืมแก่ธุรกิจแต่ละประเภท เป็นต้น
3.1.4 วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (Market Value Approach)
วิธีนี้เป็นการประเมินมูลค่าหุ้นโดยใช้ราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทที่เกิดขึ้น แต่เนื่องจาก
บริษัทไม่ได้เป็นหลักทรัพย์ที่มีการซื้อขายหรือจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ จึงไม่มีราคาซื้อ
ขายที่จะนำมาอ้างอิงได้ ดังนั้นจึงไม่สามารถประเมินมูลค่าหุ้นตามราคาตลาดด้วยวิธีนี้ได้
3.1.5 วิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรสุทธิ (Price to Earning Ratio : P/E)
การประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีนี้จะเป็นการนำกำไรของบัวหลวงมาคูณด้วยอัตราส่วนราคาปิดต่อ
กำไรต่อหุ้นเฉลี่ยของบริษัทเงินทุนที่ใช้อ้างอิง(ไม่รวมบง.บุคคลัภย์ เนื่องจากในปี 2547 มีผลขาด
ทุนสุทธิ) สำหรับค่าเฉลี่ย P/E ของบริษัทเงินทุนทั้ง 7 แห่งเป็นดังนี้
(หน่วย : บาทต่อหุ้น)
ระยะเวลาย้อนหลัง TISCO NFS KK BFIT ACL SICCO AITCO Avg.
7 วัน 10.18 7.17 7.38 24.09 12.48 7.93 8.73 11.14
14วัน 10.35 7.25 7.39 24.58 12.12 7.92 8.79 11.20
30 วัน 10.39 7.10 7.37 25.40 11.19 7.76 8.40 11.09
60 วัน 10.13 6.89 7.24 25.05 10.81 7.79 7.92 10.80
การประเมินโดยวิธีนี้มีสูตรคำนวณดังนี้
มูลค่าหุ้น = (P/E Ratio*(กำไรสุทธิปี 2548 เท่ากับ 0.82 บาทต่อหุ้น)
เมื่อนำค่าเฉลี่ย P/E ของบริษัทเงินทุนข้างต้นมาคำนวณมูลค่าหุ้น จะได้ดังนี้
ช่วงเวลา1) ค่าเฉลี่ย P/E ของกลุ่มบริษัท มูลค่าหุ้น
เงินทุน2) (บาทต่อหุ้น)
(เท่า)
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 7 วัน 11.14 9.13
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 14 วัน 11.20 9.18
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วัน 11.09 9.09
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 60 วัน 10.80 8.86
หมายเหตุ : 1) นับย้อนหลังตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ เป็นต้นไป 2) ข้อมูลจาก www.setsmart.com
แต่เนื่องจากสถาบันการเงินแต่ละแห่งมีนโยบายในการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญที่แตกต่างกัน ซึ่งจะส่งผล
กระทบต่อผลประกอบการของสถาบันการเงินต่างๆและบริษัทเงินทุนมีสินทรัพย์ที่ก่อให้เกิดรายได้คือเงินให้กู้ยืม
แก่ลูกค้าซึ่งสามารถสร้างรายได้ตลอดอายุของเงินให้กู้ยืม ดังนั้นการพิจารณาผลประกอบการของบริษัทเงินทุน
เพียงปีเดียว จึงไม่เหมาะสมสำหรับธุรกิจของบริษัทเงินทุน จึงทำให้การประเมินมูลค่าด้วยวิธีนี้ไม่สะท้อนมูลค่าที่
แท้จริง
3.1.6 วิธีมูลค่าปัจจุบันกระแสเงินสดสุทธิ(Present Value of Future Free Cashflow)
การประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีนี้ จะเป็นการประเมินโดยคำนึงถึงผลประกอบการของกิจการใน
อนาคต ซึ่งเป็นการคำนวณหามูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดของกิจการที่คาดว่าจะได้รับในแต่ละปี โดย
ตั้งสมมติฐานว่าธุรกิจของบริษัทยังคงดำเนินการต่อไปอย่างต่อเนื่อง (Going Concern Basis) เนื่องจากที่
ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการดำเนินธุรกิจธนาคารพาณิชย์ในอนาคตจะมีการเปลี่ยนแปลงไป
อย่างมากอันเนื่องจากการที่ธนาคารแห่งประเทศไทยจะนำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลเงินกองทุนของ
สถาบันการเงินฉบับใหม่ (New Basel Capital Accord or BASEL II)ที่เข้มงวดกว่าเดิมมาบังคับใช้ในปี
2551 ประกอบกับการที่บริษัทแจ้งว่าเมื่อดำเนินการซื้อหุ้นแล้วเสร็จ บริษัทจะรับโอนสินทรัพย์ หนี้สิน
และพนักงานของบัวหลวงมายังบริษัท และ บัวหลวงจะคืนใบอนุญาตการประกอบธุรกิจเงินทุนให้แก่
กระทรวงการคลัง และ จดทะเบียนเลิกกิจการ ดังนั้นที่ปรึกทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าการ
ประเมินมูลค่าด้วยวิธีนี้ไม่เหมาะสม
3.1.7 วิธีอัตรามูลค่ากิจการต่อกำไรก่อนหักค่าเสื่อมราคา ดอกเบี้ย และภาษี(EV/EBITDA)
วิธีนี้เป็นการประเมินมูลค่าโดยการนำกำไรก่อนหักค่าเสื่อมราคา ดอกเบี้ย และภาษี(EBITDA) มา
คูณด้วยอัตราส่วน Enterprise Value (EV)/EBITDA ของบริษัทเงินทุนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่
ใช้อ้างอิง แต่อย่างไรก็ตามเนื่องจากธุรกิจของบัวหลวงเป็นธุรกิจบริษัทเงินทุนซึ่งแตกต่างจากธุรกิจผลิต
สินค้าและจำหน่ายทั่วไปที่มีต้นทุนส่วนใหญ่คือคือต้นทุนวัตถุดิบไม่ใช่ต้นทุนดอกเบี้ยจากเงินกู้ยืมในขณะ
ที่บริษัทเงินทุนมีต้นทุนหลักคือดอกเบี้ยจ่ายจากเงินรับฝากจากประชาชนและ/หรือกู้ยืมจากสถาบันการเงิน
เป็นต้นทุนหลัก ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าการประเมินราคาด้วยวิธีนี้ไม่เหมาะสม
เปรียบเทียบมูลค่าที่ประเมินได้ด้วยวิธีต่างๆกับมูลค่ารายการที่เกี่ยวโยงกันได้ ดังนี้
ราคาซื้อ มูลค่าที่ประเมิน มูลค่าที่ประเมินสูงกว่า/
(บาทต่อหุ้น) (บาทต่อหุ้น) (ต่ำกว่า)ราคาซื้อ
(บาทต่อหุ้น)
1.วิธีมูลค่าตามบัญชี 20.00 12.69 และ 13.50 (7.31) และ (6.50)
2.วิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี
- ก่อนการรวมกิจการ 20.00 12.76 และ 13.56 (7.24) และ (6.44)
- หลังการรวมกิจการ 20.00 13.71 (6.29)
3.วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี 20.00 18.11 - 20.00 (1.89) - 0
4.วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชีที่
ปรับปรุงแล้ว
- ก่อนการรวมกิจการ 20.00 18.21 - 20.08 (1.79) - 0.08
- หลังการรวมกิจการ 20.00 19.56 - 20.30 (0.44) - 0.30
- ก่อนการรวมกิจการ 20.00 16.86 - 18.88 (3.14) - (1.12)
- หลังการรวมกิจการ 20.00 18.11 - 19.09 (1.89) - (0.91)
5.วิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไร 20.00 8.86 - 9.18 (11.14) - (10.82)
6.วิธีมูลค่าปัจจุบันกระแสเงินสดสุทธิ 20.00 n.a. n.a.
7.วิธีอัตราส่วนมูลค่ากิจการก่อนหักค่า
เสื่อมราคา ดอกเบี้ย และภาษี 20.00 n.a. n.a.
หมายเหตุ :*เป็นการประเมินมูลค่าโดยใช้ค่าเฉลี่ย P/BV ของบริษัทเงินทุนที่ตัดค่าสูงสุดและต่ำสุดออก
สรุป
จากมูลค่าหุ้นของบัวหลวงที่ประเมินได้ด้วยวิธีต่างๆ ในข้อ 3.1.1-3.1.7 ซึ่งมีค่าอยู่ระหว่าง 8.86 - 20.30
บาทต่อหุ้นนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า จากลักษณะการดำเนินธุรกิจของบัวหลวงที่
เป็นบริษัทเงินทุน และ มีแผนการควบรวมเข้ากับกิจการของบริษัทเพื่อเป็นธนาคารพาณิชย์ซึ่งคาดว่าจะเริ่ม
ดำเนินกิจการภายในไตรมาสที่ 4 ปี 2548 นี้นั้น วิธีการประเมินด้วยวิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชีที่ปรับ
ปรุงแล้วภายหลังการรวมกิจการเป็นวิธีที่เหมาะสมที่สุด ซึ่งมีมูลค่าอยู่ระหว่าง 19.56 - 20.30 บาทต่อหุ้น
เมื่อพิจารณาถึงมูลค่ารายการซื้อหุ้นของบัวหลวงที่ 20.00 บาทต่อหุ้น แล้วอยู่ในช่วงบนของช่วงราคาที่
ประเมินได้และหากประเมินโดยใช้ค่าเฉลี่ย P/BV ของบริษัทเงินทุนที่ตัดค่าสูงสุดและต่ำสุดออก มูลค่าหุ้นจะ
อยู่ระหว่าง 18.11 - 19.09 บาทต่อหุ้น ซึ่งจะอยู่ต่ำกว่าราคาซื้อที่ 20 บาทต่อหุ้นเท่ากับ 0.91 - 1.89 บาท
ต่อหุ้นหรือคิดเป็นร้อยละ 4.55 - 9.45 แต่อย่างไรก็ตามที่ปรึกษาทางการเงินได้พิจารณาถึงความจำเป็นในการที่
บริษัทจะต้องควบรวมกับบัวหลวงเพื่อยกสถานะเป็นธนาคารพาณิชย์ตามที่ได้รับอนุมัติจากกระทรวงการคลัง
แล้ว โดยหากบริษัทเลือกที่จะคงสถานะการเป็นบริษัทเงินทุนต่อไปก็จะทำให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทจะ
ต้องเผชิญกับความยากลำบากมากเพราะต้องเผชิญกับการแข่งขันกับธนาคารพาณิชย์อื่น การทำธุรกรรมเพิ่ม
เติมจากปัจจุบันจะยากลำบากมากขึ้นทำให้ขีดความสามารถในการแข่งขันลดน้อยลง รวมทั้งอาจจะมีความไม่
แน่นอนในการประกอบธุรกิจต่อไปเนื่องจากการจะต้องปฏิบัติตามแผนพัฒนาระบบสถาบันการเงิน(Financial
Sector Master Plan) อีกด้วย
ดังนั้นการควบและรวมบริษัทกับบัวหลวงจึงเป็นแนวทางที่ก่อประโยชน์ให้กับบริษัทและผู้หุ้นของบริษัท
มูลค่ารายการซื้อหุ้นของบัวหลวงที่ 1,400 ล้านบาทหรือ 20 บาทต่อหุ้น จึงเป็นมูลค่าที่อยู่ในระดับยอมรับได้
3.2 ความเหมาะสมของเงื่อนไขของรายการ
ในการควบรวมกิจการระหว่างบริษัทกับบัวหลวง ด้วยวิธีการซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ์ทั้งหมดของบัวหลวง
จากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) และผู้ถือหุ้นเดิมรายอื่น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อ
ปรับสถานะของบริษัทจากบริษัทเงินทุนเป็นธนาคารพาณิชย์ ตามแผนการจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ที่ได้รับ
ความเห็นชอบจากกระทรวงการคลังนั้น
ในการดำเนินการดังกล่าว บริษัทจะซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นเดิมของ
บัวหลวงอย่างเท่าเทียม โดยซื้อในราคาเดียวกันและชำระด้วยเงินสด บริษัทคาดว่าจะจ่ายชำระค่าหุ้นให้
กับผู้ขายภายหลังจากการได้รับอนุมัติให้ทำรายการดังกล่าวจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ดังนั้นที่
ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าระยะเวลาและเงื่อนไขดังกล่าวมีความเหมาะสม
4 สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
จากการพิจารณาเหตุผลดังกล่าวข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า การที่บริษัทซื้อหุ้น
สามัญและหุ้นบุริมสิทธิ์ทั้งหมดของบัวหลวงจากผู้ถือหุ้นเดิมทั้งหมด ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและไม่ได้
เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันนั้น ในมูลค่าทั้งหมด 1,400 ล้านบาทนั้นเป็นราคาที่อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ ซึ่งการ
ซื้อหุ้นดังกล่าวเป็นไปตามแผนการจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ที่ได้รับความเห็นชอบจากกระทรวงการคลังเมื่อวัน
ที่ 24 ธันวาคม 2547 การดำเนินการดังกล่าวนี้จะทำให้บริษัทปรับสถานะจากบริษัทเงินทุนเป็นธนาคาร
พาณิชย์ เป็นผลให้บริษัทสามารถให้บริการทางการเงินได้อย่างครบวงจรและเป็นการเพิ่มศักยภาพในการ
แข่งขันและเสริมสร้างความแข็งแกร่งในธุรกิจการเงินของบริษัท ซึ่งจะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทและผู้
ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นของบริษัทควรลงมติอนุมัติการทำรายการ
เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ เนื่องจาการทำงานรายการดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล ราคาและเงื่อนไขของ
รายการมีความยุติธรรม
ในการพิจารณาการให้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยว
โยงกันในครั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ศึกษาและวิเคราะห์ข้อมูลที่ได้รับจากฝ่ายบริหารของ
บริษัท ได้แก่ มติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548 สารสนเทศที่บริษัท
ได้แจ้งให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548 งบการเงินของบริษัท เงิน
ทุน บัวหลวง จำกัด ย้อนหลัง 3 ปี ระหว่างปี 2545 - 2547 รายงานผลการศึกษามูลค่ากิจการของบริษัท
เงินทุน บัวหลวง จำกัด ที่จัดทำโดยบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด ข้อมูลเอกสารอื่นๆ ที่
เกี่ยวข้องกับการทำรายการดังกล่าวที่ได้รับจากบริษัท การสัมภาษณ์ผู้บริหารของบริษัท รวมถึงข้อมูลที่
เผยแพร่ต่อสาธารณชนทั่วไป ทั้งนี้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระตั้งอยู่บนสมมุติฐานว่าข้อมูล
และเอกสารที่ได้รับจากบริษัท ตลอดจนการสัมภาษณ์ผู้บริหารของบริษัทเป็นข้อมูลที่ถูกต้องและเป็น
ความจริง การให้ความเห็นจึงตั้งอยู่บนสมมุติฐานที่พิจารณาจากสภาวะเศรษฐกิจและข้อมูลที่เกิดขึ้นใน
ขณะที่ทำการศึกษาเท่านั้น หากปัจจัยดังกล่าวมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญก็อาจส่งผลกระทบต่อ
ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้
ขอแสดงความนับถือ
บริษัท แอดไวเซอรี่ พลัส จำกัด
(นายประเสริฐ ภัทรดิลก)
กรรมการผู้อำนวยการ
เอกสารแนบ
สมมุติฐานในการจัดทำ
ประมาณการงบการเงินปี 2548
สมมุติฐานในการจัดทำประมาณการงบการเงิน
บริษัทเงินทุน บัวหลวง จำกัด
สมมุติฐานที่สำคัญในการจัดทำประมาณการงบการเงินปี 2548 สรุปได้ดังนี้
1. รายได้ดอกเบี้ยจากเงินให้กู้ยืม
1.1 เงินให้กู้ยืม
เนื่องจากฐานมูลค่าเงินให้กู้ยืมของบัวหลวงมีการเติบโตมาโดยตลอด โดยในปี 2546 และ ปี 2547 มี
อัตราการเติบโตจากปีก่อนหน้าในอัตราร้อยละ 43 และร้อยละ 33 ตามลำดับ ดังนั้นจึงกำหนดให้ในปี
2548 มีอัตราเติบโตจากปี 2547 เท่ากับร้อยละ 30
1.2 อัตราดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมเฉลี่ย
ในปี 2547 บัวหลวงมีอัตราเงินให้กู้ยืมเฉลี่ยที่ร้อยละ 5.89 ต่อปี จากการขยายตัวของเศรษฐกิจในปี
2548 จึงคาดว่าอัตราดอกเบี้ยให้กู้ยืมเฉลี่ยจะเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 6.14 ต่อปี
2. เงินลงทุน
2.1 มูลค่าเงินลงทุน
ในปี 2548 ประมาณการว่าจะไม่มีการลงทุนเพิ่มอย่างมีนัยสำคัญ ดังนั้นจึงกำหนดให้เท่ากับในปี
2547 คือ 70 ล้านบาท
2.2 อัตราผลตอบแทนของเงินลงทุน
กำหนดให้อยู่ระหว่างร้อยละ 2.25 - 3.25 ต่อปี
3. รายได้ที่มิใช่ดอกเบี้ย
3.1 ค่าธรรมเนียม
โดยส่วนใหญ่จะเป็นค่าธรรมเนียมในการให้กู้ยืม โดยกำหนดให้เท่ากับร้อยละ 1.00 ของเงินให้กู้ยืมที่
เพิ่มขึ้น โดยในปี 2548 มีเงินให้กู้ยืมเพิ่มขึ้นเท่ากับ 2,734 ล้านบาท
3.2 กำไรจากการจำหน่ายสินทรัพย์
ในปี 2547 บัวหลวงมีมูลค่าสินทรัพย์รอการขายอยู่เท่ากับ 143.48 ล้านบาทและคาดว่าจะสามารถ
จำหน่ายออกโดยมีกำไรเท่ากับ 7 ล้านบาทในปี 2548นี้
4. ค่าใช้จ่ายดอกเบี้ย
4.1 เงินกู้ยืมและเงินรับฝาก
กำหนดให้สัดส่วนเงินกู้ยืมและเงินรับฝากมีสัดส่วนเท่ากับในปี 2547 คือร้อยละ 115 ของเงินให้กู้ยืม
4.2 อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมและเงินรับฝาก
อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมและเงินรับฝากเฉลี่ยในปี 2547 เท่ากับร้อยละ 1.83 และจากการขยายตัวของ
เศรษฐกิจในปี 2548 จึงคาดว่าอัตราดอกเบี้ยเฉลี่ยของเงินกู้ยืมและเงินรับฝากจะเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ2.21 ต่อปี
5. ค่าใช้จ่ายที่ไม่ใช่ดอกเบี้ย
5.1 ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน
ในปี 2546 และปี 2547 ที่ผ่านมา ค่าใช้จ่ายดังกล่าวเพิ่มขึ้นในอัตราร้อยละ 33 และ ร้อยละ 22 ตาม
ลำดับ ดังนั้นในปี 2548 จึงกำหนดให้เพิ่มขึ้นจากปี 2547 ในอัตราประมาณร้อยละ 21
5.2 ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับอาคาร สถานที่และอุปกรณ์
- ค่าเสื่อมราคา เท่ากับ 4.3 ล้านบาท
- ค่าใช้จ่ายอื่นๆ เช่น ค่าเช่าพื้นที่ ค่าใช้จ่ายส่วนกลาง ค่าโทรศัพท์ ค่าบำรุงรักษาอุปกรณ์ต่างๆ
เป็นต้น เท่ากับ 8.9 ล้านบาท
5.3 ค่าภาษีอากร ประมาณการให้เท่ากับ 9.2 ล้านบาท
5.4 ค่าตอบแทนกรรมการ กำหนดให้เพิ่มขึ้นจากปี 2547 ในอัตราร้อยละ 0.8
5.5 เงินสมทบกองทุนฟื้นฟูและพัณนาระบบสถาบันการเงิน เท่ากับร้อยละ 0.4 ของเงินฝาก
5.6 ค่าใช้จ่ายอื่น กำหนดให้เท่ากับร้อยละ 2.6 ของรายได้ดอกเบี้ยรับ
6. เงินสดและเงินฝากสถาบันการเงิน
กำหนดให้มีค่าเท่ากับปี 2547 คือ 50 ล้านบาท
7. หลักทรัพย์ซื้อโดยมีสัญญาขายคืน
กำหนดให้มีค่าเท่ากับปี 2547 คือ 310 ล้านบาท
8. มูลค่าทรัพย์สินรอการขาย
บริษัทคาดว่าในระหว่างปี 2548 จะสามารถจำหน่ายทรัพย์สินรอการขายได้เป็นจำนวน 61.5 ล้านบาทในปี
2548 นี้ โดยจะเหลืออยู่เท่ากับ 82 ล้านบาทในปี 2548
9. สินทรัพย์อื่น
กำหนดให้มีค่าคงที่เท่ากับปี 2547 คือ 5.5 ล้านบาท
10. กำไรจากการขายทรัพย์สินรอการขายตัดบัญชี
บริษัทจะรับรู้รายได้ระหว่างปี 2548 เท่ากับ 1.9 ล้านบาท คงเหลือมูลค่าเท่ากับ 11.6 ล้านบาทเมื่อสิ้นปี
2548
11. หนี้สินอื่น
กำหนดให้เท่ากับปี 2547 คือ 29.4 ล้านบาท
ประมาณการงบการเงินของ บริษัทเงินทุน บัวหลวง จำกัด
งบดุล
ณ วันที่ 31 ธันวาคม ปี 2548
สินทรัพย์ หน่วย พันบาท
เงินสดและเงินฝากสถาบันการเงิน 50,000
หลักทรัพย์ซื้อโดยมีสัญญาขายคืน 310,000
เงินลงทุนทั้งหมด 70,356
เงินให้กู้ยืม ลูกหนี้และดอกเบี้ยค้างรับ-สุทธิ 4,827,667
ทรัพย์สินรอการขายสุทธิ 82,000
อุปกรณ์-สุทธิ 7,005
รายได้ค้างรับ 454
สินทรัพย์อื่น 5,546
รวมสินทรัพย์ 5,353,028
หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น
เงินให้กู้ยืมและเงินรับฝาก 4,357,421
ดอกเบี้ยค้างจ่าย 9,411
กำไรจากการขายทรัพย์สินรอการขายรอตัดบัญชี 11,612
หนี้สินอื่น 29,398
รวมหนี้สิน 4,407,842
ส่วนของผู้ถือหุ้น
ทุนที่ออกและชำระแล้ว 700,000
ส่วนเกินมูลค่าหุ้น 193
ส่วนต่ำกว่าทุนจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าเงินลงทุน (330)
กำไรสะสม 245,323
ส่วนของผู้ถือหุ้น 945,186
รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น 5,353,028
หมายเหตุ .: ประมาณงบการเงินนี้จัดทำโดย ที่ปรึกษาของบริษัทในการทำรายการนี้
ประมาณการงบการเงินของ บริษัทเงินทุน บัวหลวง จำกัด
งบกำไรขาดทุน
ปี 2548
รายการ หน่วย พันบาท
รายได้ดอกเบี้ยและเงินปันผลรวม 263,541
ดอกเบี้ยและส่วนลดจ่าย 85,872
หนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญ 32,111
รายได้ดอกเบี้ยและเงินปันผลหลังหักหนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญ 145,558
รายได้ที่มิใช้ดอกเบี้ย
ค่าธรรมเนียมและบริการ 29,784
กำไรจากการจำหน่ายทรัพย์สิน 7,000
รายได้อื่น 2,385
รวมรายได้ที่มิใช่ดอกเบี้ย 39,170
ค่าใช้จ่ายที่มิใช่ดอกเบี้ย
ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน 51,991
ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับอาคารสถานที่และอุปกรณ์ 13,198
ค่าภาษีอากร 9,185
ค่าตอบแทนกรรมการ 2,399
เงินจ่ายกองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน 10,995
ค่าใช้จ่ายอื่น 6,609
รวมค่าใช้จ่ายที่มิใช่ดอกเบี้ย 94,376
กำไรก่อนภาษีเงินได้ 90,351
ภาษีเงินได้ 33,257
กำไร(สุทธิ) 57,095
หมายเหตุ .: ประมาณงบการเงินนี้จัดทำโดย ที่ปรึกษาของบริษัทในการทำรายการนี้
ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
-19-
|