ที่ บค. 48/0433
 
                           15 มีนาคม 2548

เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการบริษัทฯเกี่ยวกับการควบรวมกิจการ,กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้น
เรียน กรรมการและผู้จัดการ
     ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

        บริษัทเงินทุน บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน) ใคร่ขอแจ้งมติของคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งที่ 2/2548 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2548 โดยคณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติดังนี้

1. มีมติเห็นชอบให้บริษัทฯ ควบรวมกิจการของบริษัทฯ และ บค.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์
เข้าด้วยกัน โดยการโอนสินทรัพย์ หนี้สินและภาระผูกพันทั้งหมดหรือบางส่วนให้แก่
บค.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ ทั้งนี้มติดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติอีกครั้ง
 
2. มีมติเห็นชอบให้เข้าทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ซึ่งการโอนสินทรัพย์
หนี้สินและภาระผูกพันของบริษัทฯให้แก่ บค แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์เป็นการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
ของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
พ.ศ 2547 ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2547และเมื่อคำนวณขนาดของรายการตามเกณฑ์
ของประกาศดังกล่าวแล้วบริษัทฯมีหน้าที่ต้องจัดทำรายงานและเปิดเผยรายการโดย
มีสารสนเทศขั้นต่ำตามบัญชี 1 ท้ายประกาศฯ ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติในการตกลงเข้าทำรายการโดยต้องมีคะแนนเสียง
ไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของ ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย (ซึ่งกรณีดังกล่าวไม่มีผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสีย)
เนื่องจากขนาดของรายการมีมูลค่ามากกว่าร้อยละ 50 ตามเกณฑ์มูลค่าของสินทรัพย์
ซึ่งการคำนวณตามเกณฑ์ดังกล่าวจะได้ค่าของขนาดรายการสูงกว่าเกณฑ์อื่นๆ
ทั้งนี้โดยมีหลักเกณฑ์การกำหนดราคาโอนสินทรัพย์ หนี้สินและภาระผูกพันดังนี้

 รายการสินทรัพย์และหนี้สินที่คาดว่าจะโอน              วิธีการกำหนดราคาตามมูลค่าทางบัญชี
     รายการ          มูลค่าคงเหลือตามบัญชีณ                ที่ปรับปรุงแล้ว
                   วันที่ 31 ธันวาคม 2547* (บาท)      (adjusted book value)
 
(1)เงินสดและเงินฝากสถาบันการเงิน 7,181,046   ตามจำนวนที่มีอยู่ณวันที่ทำการโอนสินทรัพย์
(2)เงินลงทุน                 708,106,699   ตามมูลค่ายุติธรรมณวันที่ทำการโอนสินทรัพย์
                                         โดยอ้างอิงจากราคาตลาด (ถ้ามี)
(3)เงินให้กู้ยืม ลูกหนี้และดอกเบี้ยค้างรับ
  (3.1) ลูกหนี้ปกติ         3,652,109,531    ราคาตามบัญชีปรับปรุงด้วยการรับชำระหนี้
                                         หรือการให้กู้ยืมเพิ่ม (ถ้ามี)
  (3.2) ลูกหนี้กล่าวถึงเป็นพิเศษ   3,015,410    ราคาตามบัญชี หรือมูลค่ายุติธรรม
  (3.3) ลูกหนี้ต่ำกว่ามาตรฐาน   33,324,429    ราคาตามบัญชี หรือมูลค่ายุติธรรม
  (3.4) ลูกหนี้สงสัย           109,968,749   ราคาตามบัญชี หรือมูลค่ายุติธรรม
  (3.5) ลูกหนี้สงสัยจะสูญ       827,302,520   ราคาตามบัญชี หรือมูลค่ายุติธรรม
(4)ทรัพย์สินรอการขาย          191,055,739   ราคาตามบัญชีและ/หรือราคาประเมิน
                                         โดยผู้ประเมินราคาอิสระปรับปรุง
                                         ด้วยรายการที่เพิ่มขึ้นหรือลดลง(ถ้ามี)
(5)สินทรัพย์ถาวร              10,458,540    ราคาตามบัญชีและ/หรือราคาประเมิน
                                        โดยผู้ประเมินราคาอิสระปรับปรุงด้วยการซื้อ
                                        เพิ่ม หรือการจำหน่าย(ถ้ามี)
(6)สินทรัพย์อื่น ๆ             17,658,703    ราคาตามบัญชีและ/หรือราคาประเมินโดย
                                        ผู้ประเมินราคาอิสระปรับปรุงด้วยรายการที่
                                        เพิ่มขึ้นหรือลดลง (ถ้ามี)
(7)เงินกู้ยืมและเงินรับฝาก      2,827,047,427 ตามจำนวนคงค้างที่มีอยู่ณวันที่ทำการ
                                        โอนสินทรัพย์/หนี้สิน
(8)หลักทรัพย์ซื้อโดยมีสัญญาซื้อคืน      -         ตามจำนวนคงค้างที่มีอยู่ ณ วันที่ทำการ
                                        โอนสินทรัพย์/หนี้สิน
(9)ดอกเบี้ยค้างจ่าย             7,206,324   ราคาตามบัญชีปรับปรุงด้วยดอกเบี้ยค้าง
                                        จ่ายที่เกิดขึ้นจากวันสิ้นงวดงบการเงิน
                                        งวดล่าสุดจนถึงวันโอน
(10)หนี้สินอื่น ๆ              747,374,109   ราคาตามบัญชี ปรับลดโดยการ
                                        จ่ายชำระคืน (ถ้ามี)หรือปรับเพิ่ม
                                         ด้วยหนี้สินที่เพิ่มขึ้น (ถ้ามี)
(11)ภาระผูกพันอื่นๆ                -        ตามมูลค่าสัญญาหรือตามที่เกิดขึ้นจริง

*  เป็นเพียงตัวอย่างตัวเลขที่ใช้อ้างอิงเบื้องต้นเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทใช้ในการพิจารณาเท่านั้น
 

ทั้งนี้มติดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติอีกครั้ง

3.มีมติเห็นชอบในรายการที่เกี่ยวโยงกัน  เนื่องจากการโอนสินทรัพย์
หนี้สินและภาระผูกพันทั้งหมดหรือบางส่วนของบริษัทฯ ให้แก่ บค.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ ในครั้งนี้
จัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
พ.ศ.2546 ลงวันที่ 19 พฤศจิกายน 2546  โดยบค. แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์
เข้าข่ายเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศฯ ในวันที่ทำรายการดังกล่าว หาก
บค.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ ประสบความสำเร็จในการเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งจะทำให้
บค.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์กลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯทั้งนี้มติดังกล่าวจะต้องเสนอ
ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติอีกครั้ง

4.มีมติอนุมัติการไม่จ่ายเงินปันผลสำหรับปี 2547 เนื่องจากบริษัทฯ ยังมีผลขาดทุนสะสมอยู่
ทั้งนี้มติ ดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติอีกครั้ง

5.มีมติให้จัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548 ในวันจันทร์ที่ 18 เมษายน 2548 เวลา
10.00 น.ณ ห้องบุศราคัม A, B โรงแรมอมารีเอเทรียม เลขที่ 1880 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่
แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง  กรุงเทพฯ 10320 โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้
วาระที่ 1  พิจารณารับรองรายงานการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2547
         ซึ่งประชุมเมื่อวันที่  20 เมษายน 2547
วาระที่ 2  รับทราบรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯประจำปี2547
         และรายงานประจำปีของคณะกรรมการ
วาระที่ 3  พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนสำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
วาระที่ 4  พิจารณาและอนุมัติการควบรวมกิจการของบริษัทฯและบริษัทเครดิตฟองซิเอร์
         แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด(บค แลนด์ แอนด์เฮ้าส์)เข้าด้วยกันและการโอนสินทรัพย์
         และหนี้สินทั้งหมดหรือแต่บางส่วนของบริษัทฯให้แก่ บค.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์
วาระที่ 5  พิจารณาและอนุมัติการดำเนินการต่างๆ เกี่ยวกับการควบรวมกิจการของบริษัทฯ
         และบค. แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ และการโอนสินทรัพย์ หนี้สินและภาระผูกพันทั้งหมดหรือ
         แต่บางส่วนของบริษัทฯ ให้แก่บคแลนด์แอนด์เฮ้าส์รวมถึงการลงนามใน
         เอกสารหรือสัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องที่คณะกรรมการของบริษัทได้ดำเนินการไปและที่
         จะได้ดำเนินการในอนาคต
วาระที่ 6  รับทราบแนวทางการดำรงสถานะของบริษัทฯและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
         ภายหลังการควบรวมกิจการกับ บค.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์
วาระที่ 7  พิจารณาการที่บริษัทฯ ไม่ต้องจัดสรรสำรองตามกฎหมายและอนุมัติการไม่จ่ายเงินปันผล
วาระที่ 8  พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
วาระที่ 9  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี 2548 ให้แก่คณะกรรมการ
วาระที่ 10 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนประจำปี 2548
วาระที่ 11 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)
 
6.มีมติกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น
เพื่อกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสำหรับการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี  2548
ในวันพุธที่ 30  มีนาคม 2548 ตั้งแต่เวลา 12.00 น.เป็นต้นไปจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
ผู้ถือหุ้นที่มีชื่อปรากฎในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 30  มีนาคม 2548
จึงจะมีสิทธิในการเข้าร่วมประชุม

                    จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

                                     ขอแสดงความนับถือ



                                  (นางสาวภรณี  ทัพพะรังสี)
                            ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานสนับสนุน









สำนักกรรมการผู้จัดการ
โทร. 0-2255-8999 ต่อ 4001