วันที่ 14 มีนาคม 2548
เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2548
เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 14
มีนาคม 2548 ได้มีมติ ดังนี้ :-
1. เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการให้จ่ายเงินปันผลประจำปีสำหรับผลการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
2547 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2547 ในอัตราหุ้นละ 1.25 บาทโดยกำหนดจ่ายภายในวันที่ 26 พฤษภาคม 2548
2. การเข้าซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท เซ็นทรัลเรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด
เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ในรายการที่เกี่ยวกับการซื้อหลักทรัพย์ ของบริษัท
เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด จำนวน 992,058 หุ้น คิดเป็น 16%ของจำนวนหุ้นทั้งหมด จากกลุ่มจิราธิวัฒน์ โดยมี
ขนาดรายการทั้งหมดประมาณ 275,000,000 บาท เป็นผลให้บริษัทถือหุ้นในบริษัท เซ็นทรัล เรสตอรองค์ กรุ๊ป จำกัด
จำนวน 6,200,000 หุ้น คิดเป็น 100%ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว โดยรายการดังกล่าวจัดเป็นรายการที่
เกี่ยวโยงกันตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัท
จดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันข้างต้น โดยรายการดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 9.73 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่
มีตัวตนสุทธิตามงบการเงินรวมของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต โดย
บริษัทจะต้องจัดทำรายงานและเปิดเผยการตกลงเข้าทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันที แต่ในส่วนของรายการได้มา
จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์นั้น เมื่อประเมินมูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มาจำหน่ายไป ไม่เข้าเกณฑ์ที่จะต้องรายงานต่อ
ตลาดหลักทรัพย์
3. กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผล และการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือ
หุ้นในวันที่ 7 เมษายน 2548 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
4. กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ในวันที่ 27 เมษายน 2548 เวลา 9.30 น. ณ ห้องวิภาวดี บอลรูม
A โรงแรม
โซฟิเทล เซ็นทรัลพลาซา กรุงเทพมหานคร โดยมีวาระการประชุมดังนี้
4.1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่1/2547 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2547
4.2 รับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปี 2547
4.3 พิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2547
4.4 พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผล สำหรับผลการดำเนินงานประจำปี 2547
4.5 พิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระและกำหนดผลประโยชน์ตอบแทนกรรมการประจำปี
2548
4.6 พิจารณาแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2548
4.7 พิจารณาการซื้อหุ้น 16% ในบริษัท เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด จากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
4.8 พิจารณาแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท
4.9 พิจารณาแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิบริษัทเพื่อเพิ่มวัตถุประสงค์อีก 1 ข้อ ในการประกอบธุรกิจให้กู้ยืมเงิน
4.10 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ
พร้อมหนังสือฉบับนี้บริษัทฯ จึงขอนำส่งสารสนเทศจำนวน 1 ฉบับโดยมีรายละเอียดตาม
เอกสารแนบท้ายนี้
จึงเรียนมาเพื่อทราบ
ขอแสดงความนับถือ
(นายรณชิต มหัทธนะพฤทธิ์)
รองประธานอาวุโสฝ่ายการเงินและบริหาร
สส. ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน)
สารสนเทศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่
14 มีนาคม 2548 มีมติให้เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด จำนวน 992,058 หุ้น
หรือคิดเป็นร้อยละ 16 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วจาก กลุ่มจิราธิวัฒน์ โดยจะเข้าทำรายการหลังจากที่ได้รับ
ความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ไม่มีส่วนได้เสียในการเข้าทำรายการดังกล่าว
1. วันที่เกิดรายการ
บริษัทมีโครงการจะซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัดตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2548 ถึง 31
ธันวาคม 2548 โดยจะกระทำหลังจากมีมติอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้น
2. ชื่อคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์
ผู้ซื้อ : บริษัทโรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) ("CENTEL")
ผู้ขาย : กลุ่มจิราธิวัฒน์1
ความสัมพันธ์ระหว่างคู่สัญญา :
กลุ่มจิราธิวัฒน์ถือหุ้น 67.65% ในบริษัทโรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด(มหาชน) และ ถือหุ้น 16% ในบริษัทเซ็นทรัล
เรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด ในขณะที่ บริษัทโรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด(มหาชน) ถือหุ้น 84% ในบริษัทเซ็นทรัล
เรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด ดังนี้
3. รายละเอียดของหลักทรัพย์ที่ซื้อ
ชื่อบริษัท บริษัทเซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด
ประเภทของหลักทรัพย์ หุ้นสามัญ
ลักษณะการดำเนินธุรกิจ ให้บริการอาหารบริการด่วน โดยผลิตภัณฑ์ประกอบ
ด้วย Mister Donut, KFC, Baskin-Robbins, Auntie
Anne's และ Pizza Hut ในประเทศไทย นอกจากนี้
บริษัทยังเปิดกิจการร้านอาหารของตัวเองภายใต้ชื่อ
Steak Hunter
ทุนจดทะเบียน 620 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 6.2 ล้านหุ้น
มูลค่าหุ้นละ 100 บาท
ทุนที่เรียกชำระแล้ว 620 ล้านบาท ชำระเต็มมูลค่า
คณะกรรมการในปัจจุบัน 1. นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์
2. นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์
3. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์
4. นายธีระเดช จิราธิวัฒน์
5. นางอรณี จิราธิวัฒน์
6. นายธีระยุทธ จิราธิวัฒน์
7. นายธีระเกียรติ จิราธิวัฒน์
รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 29 ธันวาคม 2547
ชื่อผู้ถือหุ้น
จำนวนหุ้นที่ถือ
ร้อยละ
1. บมจ. โรงแรมเซ็นทรัล(CENTEL)
5,207,942
84
2. กลุ่มจิราธิวัฒน์2
992,058
16
สรุปฐานะผลการดำเนินงานและการเงิน CRG
2545
2546
2547
ลูกหนี้และเงินกู้ยืมแก่กิจการเกี่ยวข้อง
5,174,013.00
29,957,333.00
62,969,142.00
สินค้าคงคลัง
10,956,197.00
98,209,615.00
123,851,834.00
สินทรัพย์หมุนเวียน
28,373,472.00
206,676,738.00
278,521,894.00
สินทรัพย์รวม
311,572,575.00
1,581,626,809.00
1,694,676,609.00
หนี้สินหมุนเวียน
240,241,858.00
1,090,972,249.00
922,428,705.00
หนี้สินรวม
244,104,148.00
1,108,059,836.00
965,793,643.00
ส่วนของผู้ถือหุ้น
67,468,427.00
473,566,973.00
728,882,966.00
รายได้
311,327,946.00
744,429,585.00
3,159,463,882.00
กำไรก่อนดอกเบี้ยจ่าย
(39,945,926.00)
(8,800,551.00)
250,589,802.00
2545
2546
2547
กำไรสุทธิ
(55,866,839.00)
(15,909,604.00)
210,369,818.00
กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน
(34.33)
(5.36)
71.10
Current ratio
0.12
0.19
0.30
Quick ratio
0.07
0.10
0.17
Total asset turnover
1.00
0.47
1.86
Debt-equity ratio
3.62
2.34
1.33
Profit margin
(0.18)
(0.02)
0.07
ROA
(0.18)
(0.01)
0.12
ROE
(0.59)
(0.02)
0.34
ในภาพผลการดำเนินงานโดยรวมตั้งแต่ปี 2545 - 2547 จะเห็นได้ว่าทาง CRG มีการเติบโตทางรายได้อย่างเห็นได้
ชัด กล่าวคือมีการโตทางรายได้รวมที่ 139% และ 324% ในปี 2546 และ 2547 ตามลำดับ ซึ่งการเติบโตอย่างมีนัย
สำคัญที่เกิดขึ้นในปี 2547 นั้นมาจากรายได้ที่เพิ่มขึ้นจาก KFC และการออกสินค้าใหม่ Pon De Ring ซึ่งได้รับผลการ
ตอบรับอย่างดีจากผู้บริโภค อีกทั้งทาง CRG ได้มีการขยายจำนวนสาขาให้บริการที่เพิ่มขึ้นประมาณ 20 - 30 สาขาต่อปี
ซึ่งผลการดำเนินงานที่ดีขึ้นอย่างมากนี้ส่งผลให้สภาพธุรกิจโดยรวมเป็นไปในทิศทางที่ดีขึ้นดังจะเห็นได้จากผลตัวเลข
เปรียบเทียบในด้านต่าง ๆ ดังนี้
* สภาพคล่องที่สูงขึ้น ทั้งในด้าน Current ratio และ Quick ratio
* การจัดการในด้านสินทรัพย์ ซึ่งทาง CRG มี Total asset turnover ที่สูงขึ้นจาก 1 เท่า ในปี 2545 ถึง 1.86
เท่าในปี 2547
* ความเสี่ยงที่เกิดจากหนี้สินที่ลดลง ดังจะเห็นได้จาก Debt ratio ที่ลดลงจาก 3.62 เท่า ในปี2545 เหลือ 1.33
เท่าในปี2547
* ในด้านผลกำไรที่ได้รับนั้นจะเห็นได้ถึงตัวเลขผลตอบแทนที่ดีขึ้นอย่างก้าวกระโดด
4. มูลค่ารวมของสินทรัพย์ที่ซื้อมาและเกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่ารวมของรายการ
4.1 มูลค่ารวมของสินทรัพย์ที่ซื้อมา
บริษัทมีความประสงค์ที่จะซื้อหลักทรัพย์ในบริษัทเซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด จากกลุ่มจิราธิวัฒน์ จำนวน
992,058 หุ้น คิดเป็น 16%ของจำนวนหุ้นทั้งหมด เป็นจำนวนเงินประมาณ 275,000,000 บาท โดยบริษัทชำระเป็น
เงินสด
4.2 เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่ารวมของรายการ
จากการเปรียบเทียบขนาดของรายการตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน โดยมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนประมาณ เท่ากับ
275,000,000 บาทโดยคำนวณจากมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) ซึ่งมี
มูลค่าเท่ากับร้อยละ 9.73 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามงบการเงินรวมของ
บริษัทโรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด(มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับ
อนุญาต โดยบริษัทจะต้องจัดทำรายงานและเปิดเผยการตกลงเข้าทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันที
5. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ผู้ซื้อ(CENTEL) และผู้ขาย (กลุ่มจิราธิวัฒน์3) มีการเกี่ยวโยงกัน กล่าวคือ กลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ CENTEL
โดยถือหุ้นอยู่ในสัดส่วน 67.65%ของทุนเรียกชำระแล้ว และยังถือหุ้นใน CRG ร้อยละ 16 ของทุนชำระแล้ว
รายชื่อ
ตำแหน่ง/ความสัมพันธ์
สัดส่วนการถือหุ้น
สัดส่วนการถือหุ้น
ใน CENTEL(หุ้น)4
ใน CRG(หุ้น)
1. นายวันชัย จิราธิวัฒน์
ประธานกรรมการ Centel
5,725,075
1
2. นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์
กรรมการผู้อำนวยการ
2,316,400
1
CENTEL/กรรมการ CRG
3. นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์
กรรมการ CENTEL/
7,067,963
1
กรรมการ CRG
4. นายสุทธิพร จิราธิวัฒน์
กรรมการ CENTEL/
2,450,950
0
กรรมการ CRG
5. นางสุจิตรา มงคลกิติ
กรรมการ CENTEL/
1,897,500
0
บุคคลที่เกี่ยวข้องกับ CRG
6. นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์
กรรมการ CENTEL
1,837,000
1
7. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์
กรรมการ CENTEL
2,218,150
1
8. นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์
กรรมการ CENTEL
1,057,000
1
9. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ CENTEL/กรรมการ CRG
583, 300 1
ชื่อ
สัดส่วนการถือหุ้น
สัดส่วนการถือหุ้น
CENTEL(หุ้น)5
CRG(หุ้น)
กลุ่มจิราธิวัฒน์6
60,884,726
992,058
เปอร์เซ็นต์
67.65%
16%
ทั้งนี้กลุ่มจิราธิวัฒน์ไม่เข้าร่วมประชุมกรรมการ และไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมดังกล่าว
6. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการซื้อสินทรัพย์
บริษัทจะซื้อหลักทรัพย์จากบริษัทเซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด จากกลุ่มตระกูลจิราธิวัฒน์ 16 %
โดยจะทำการชำระเป็นเงินสด จำนวน 275,000,000 บาทแก่กลุ่มจิราธิวัฒน์ ซึ่งจำนวนเงินดังกล่าวมา
จาก กระแสเงินสด จากการดำเนินงาน
7. เงื่อนไขในการเข้าทำรายการ
การเข้าทำรายการนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ CENTEL ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3
ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงโดยไม่
นับรวมส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้
8. ผลประโยชน์ที่จะเกิดกับบริษัทจากผลของรายงาน
CENTEL จะเป็นผู้ถือหุ้นใน CRG 100% ทำให้เกิดความคล่องตัวในการบริหารงานและ CRG เป็นบริษัทที่มี
ศักยภาพที่จะเติบโตอีกมากในอนาคต
1 ประกอบด้วย - บจ.เซ็นทรัล ลิสซิ่ง(ถือหุ้นโดยตระกูลจิราธิวัฒน์ 100%) ถือ 844,525 หุ้นคิดเป็นร้อยละ 13.6
ของทุนจดทะเบียน
บจ. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป
- บจ.สวนนาเกลือ(ถือหุ้นโดยตระกูลจิราธิวัฒน์ 100%) ถือ 147,524 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 2.38
ของทุนจดทะเบียน
บจ. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป
- นาย สุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์, นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์, นายธีระเดช จิราธิวัฒน์, นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์, นายวัน
ชัย
จิราธิวัฒน์, นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ , นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์, นายสุทธิ
ลักษณ์ จิราธิวัฒน์ , นายปริญญ์
จิราธิวัฒน์ ถือในจำนวนคนละ 1 หุ้นรวมเป็น 9 หุ้น
2 ประกอบด้วย - บจ.เซ็นทรัล ลิสซิ่ง(ถือหุ้นโดยตระกูลจิราธิวัฒน์ 100%) ถือ 844,525 หุ้นคิดเป็นร้อยละ 13.6
ของทุนจดทะเบียน
บจ. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป
- บจ.สวนนาเกลือ(ถือหุ้นโดยตระกูลจิราธิวัฒน์ 100%) ถือ 147,524 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 2.38
ของทุนจดทะเบียน
บจ. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป
- นาย สุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์, นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์, นายธีระเดช จิราธิวัฒน์, นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์, นายวัน
ชัย
จิราธิวัฒน์, นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ , นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์, นายสุทธิ
ลักษณ์ จิราธิวัฒน์ , นายปริญญ์
จิราธิวัฒน์ ถือในจำนวนคนละ 1 หุ้นรวมเป็น 9 หุ้น
3 ประกอบด้วย - บจ.เซ็นทรัล ลิสซิ่ง(ถือหุ้นโดยตระกูลจิราธิวัฒน์ 100%) ถือ 844,525 หุ้นคิดเป็นร้อยละ 13.6
ของทุนจดทะเบียน
บจ. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป
- บจ.สวนนาเกลือ(ถือหุ้นโดยตระกูลจิราธิวัฒน์ 100%) ถือ 147,524 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 2.38
ของทุนจดทะเบียน
บจ. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป
- นาย สุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์, นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์, นายธีระ เดช จิราธิวัฒน์, นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์, นายวัน
ชัย
จิราธิวัฒน์, นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ , นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์, นายสุทธิลักษณ์ จิราธิวัฒน์ , นายปริญญ์ จิรา
ธิวัฒน์
ถือในจำนวนคนละ 1 หุ้นรวมเป็น 9 หุ้น
4 ข้อมูล ณ วันที่ 2 เมษายน 2547
5 ข้อมูล ณ วันที่ 2 เมษายน 2547
6 ประกอบด้วย - บจ.เซ็นทรัล ลิสซิ่ง(ถือหุ้นโดยตระกูลจิราธิวัฒน์ 100%) ถือ 844,525 หุ้นคิดเป็นร้อยละ 13.6
ของทุนจดทะเบียน
บจ. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป
- บจ.สวนนาเกลือ(ถือหุ้นโดยตระกูลจิราธิวัฒน์ 100%) ถือ 147,524 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 2.38
ของทุนจดทะเบียน
บจ. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป
- นาย สุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์, นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์, นายธีระเดช จิราธิวัฒน์, นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์, นายวัน
ชัย
จิราธิวัฒน์, นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ , นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์, นายสุทธิลักษณ์ จิราธิวัฒน์ , นายปริญญ์ จิรา
ธิวัฒน์
ถือในจำนวนคนละ 1 หุ้นรวมเป็น 9 หุ้น
|