ที่ ก.อ. 44 / 2548
วันที่ 23 มิถุนายน 2548
เรื่อง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของ
บริษัท บีเอ็นที เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน)
เรียน กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และผู้ถือหุ้น
บริษัท บีเอ็นที เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน)
ตามที่ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บีเอ็นที เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ
หรือ BNT") ครั้งที่ 4/2548 เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2548 ได้มีมติเห็นชอบให้บริษัทฯซื้อหุ้นสามัญของ
บริษัท แชนแนล (วี) (ประเทศไทย) จำกัด ("แชนแนล (วี)") จากผู้ถือหุ้นเดิมจำนวนทั้งสิ้น 10,001 หุ้น
ในราคาหุ้นละ 6,700 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 67,006,700 บาท โดยบริษัทฯจะออกหุ้นสามัญใหม่แทนการ
ชำระราคาหุ้นในอัตราส่วนการแลกหุ้นเท่ากับ 6,090.9091 หุ้นใหม่ของบริษัทฯ (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)
ต่อ 1 หุ้นของ แชนแนล (วี) (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท) ทำให้บริษัทฯ ต้องออกหุ้นสามัญใหม่รวมทั้งสิ้น
60,915,182 หุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.10 บาท โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียและ/หรือกรรมการที่
เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่ได้ออกเสียงในที่ประชุมเมื่อมีการพิจารณาในแต่ละวาระของการพิจารณาอนุมัติการ
เข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯและให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
ทั้งนี้ การแลกเปลี่ยนหุ้นสามัญของ แชนแนล (วี) ดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการประเภทที่ 1
ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์") เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล
และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 โดยขนาดของ
รายการพิจารณาจากเกณฑ์กำไรสุทธิ ซึ่งกำไรสุทธิจากการดำเนินงานปกติหลังหักภาษีที่เกิดจากหลักทรัพย์ที่
ได้มามีขนาดเท่ากับร้อยละ 56.53 ของกำไรสุทธิของบริษัทฯและบริษัทย่อย (พิจารณาจากงบการเงินของ
แชนแนล (วี) และงบการเงินรวมของบริษัทฯ ณ สิ้นไตรมาสที่ 1 ปี 2548) นอกจากนี้รายการดังกล่าว
เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 เนื่องจาก
บริษัทฯและแชนแนล (วี) มีผู้ถือหุ้น กรรมการ และผู้บริหารร่วมกัน ซึ่งบริษัทฯมีหน้าที่ต้องจัดทำรายการและ
เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์") และต้องดำเนินการจัดประชุมเพื่อ
ขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมด หรือผู้รับมอบฉันทะ
(ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
บริษัทฯ จึงได้แต่งตั้งบริษัท โกลเบล็ก แอ็ดไวเซอรี่ จำกัด ("ที่ปรึกษาทางการเงิน หรือ
ที่ปรึกษาฯ") ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") ให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อแสดงความเห็นต่อผู้ถือหุ้น
เกี่ยวกับการเข้าทำรายการซื้อหุ้นสามัญของ แชนแนล (วี) ดังกล่าว
อนึ่ง ในการจัดทำความเห็นดังกล่าว ที่ปรึกษาทางการเงินได้ทำการศึกษาจากข้อมูลเอกสาร
ของบริษัทฯ การสัมภาษณ์ผู้บริหารของบริษัทฯ และจากการประเมินภาวะอุตสาหกรรม ตลอดจนปัจจัยทาง
เศรษฐกิจต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน เป็นความเห็นที่ตั้งอยู่บนสมมติฐาน
ของข้อมูลเอกสารที่ได้รับ โดยที่ปรึกษาทางการเงินได้ให้ความเชื่อถือต่อข้อมูลที่ได้รับจากทางบริษัทฯ และ
บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน รวมถึงข้อมูลที่ปรากฏในสารสนเทศที่บริษัทฯ จัดทำขึ้นเพื่อเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ในการจัดทำความเห็นนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินไม่สามารถรับรองหรือรับประกันไม่ว่าโดยตรงหรือ
โดยอ้อมเกี่ยวกับความถูกต้องหรือสมบูรณ์ของข้อมูลและคำรับรองต่าง ๆ ที่ทางบริษัทฯและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
กันมอบให้กับที่ปรึกษาทางการเงิน
นอกจากนี้ ข้อสนเทศที่นำเสนอนี้จัดทำขึ้นเพื่อให้ความเห็นต่อกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
และผู้ถือหุ้นรายย่อยเกี่ยวกับราคาที่ยุติธรรมและความสมเหตุสมผลเกี่ยวกับการแลกเปลี่ยนหุ้นในครั้งนี้เท่านั้น
และโดยอาศัยข้อสมมติฐานของข้อมูลที่เกิดขึ้นในขณะทำการศึกษา ดังนั้น การเปลี่ยนแปลงใดๆ ที่เกิดขึ้น
ในอนาคตอาจส่งผลกระทบต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นได้
ที่ปรึกษาทางการเงิน ได้พิจารณาถึงการเข้าทำรายการดังกล่าวจากมติคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 4/2548 เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2548 ตลอดจนข้อมูลและเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง และจากการ
สัมภาษณ์ผู้บริหารของบริษัท สรุปได้ดังนี้
1. ลักษณะและรายละเอียดของรายการ
- ประเภทรายการ
ตามที่มติคณะกรรมการครั้งที่ 4/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2548 ได้มีมติเห็นชอบให้บริษัทฯ
แลกเปลี่ยนหุ้นสามัญของ แชนแนล (วี) จากผู้ถือหุ้นเดิมนั้น เข้าข่ายเป็นรายการประเภทที่ 1 ตามประกาศ
คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัท
จดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 และเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของ
บริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 โดยมีขนาดรวมของรายการเกินกว่า 20 ล้านบาท
หรือเกินกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ โดยขนาดของรายการได้รับการพิจารณา
จากเกณฑ์กำไรสุทธิ ซึ่งกำไรสุทธิจากการดำเนินงานปกติหลักหักภาษีที่เกิดจากหลักทรัพย์ที่ได้มามีขนาดเท่ากับ
ร้อยละ 56.53 ของกำไรสุทธิของบริษัทฯและบริษัทย่อย (พิจารณาจากงบการเงินของแชนแนล (วี) และ
งบการเงินรวมของบริษัทฯ ณ สิ้นไตรมาสที่ 1 ปี 2548)
- มูลค่าของสิ่งตอบแทน
มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเท่ากับ 67,006,700 บาท โดยบริษัทฯออกหุ้นสามัญใหม่ 60,915,182 หุ้น
ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.10 บาท เพื่อแลกกับหุ้นสามัญของ แชนแนล (วี) จำนวน 10,001 หุ้น ในราคา
หุ้นละ 6,700 บาท ทั้งนี้การกำหนดราคาในการแลกหุ้นดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทพิจารณาใช้ราคาเฉลี่ย
ของวิธีการประเมินราคาของ แชนแนล (วี) ทั้งหมด 4 วิธี ได้แก่ วิธีส่วนลดกระแสเงินสดสุทธิ
วิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรของหลักทรัพย์ วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี และ มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น
ทั้งนี้ ในการแลกเปลี่ยนหุ้นของบริษัทฯ บริษัทฯ มิได้เสนอทางเลือกอื่นเป็นตัวเงิน
(no cash alternative)
- ความสัมพันธ์ ลักษณะ และขอบเขตของส่วนได้เสียของบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและบุคคล
ที่เกี่ยวข้อง ณ 13 มิถุนายน 2548
ชื่อ-นามสกุล บริษัทฯ
บริษัท บีเอ็นที เรดิโอ จำกัด(1) ความสัมพันธ์/ตำแหน่ง จำนวนหุ้น สัดส่วน
บริษัท บีเอ็นที ทีวี จำกัด(1) ความสัมพันธ์/ตำแหน่ง จำนวนหุ้น สัดส่วน
บริษัท บีเอ็นที มิวสิค แอนด์ พับลิชชิ่ง จำกัด(1) ความสัมพันธ์/ตำแหน่ง จำนวนหุ้น สัดส่วน
บริษัท ดิจิตอล ไร้ท์ พิคเจอร์ จำกัด (มหาชน) (1)ความสัมพันธ์/ตำแหน่ง จำนวนหุ้น สัดส่วน
บริษัท อิน แอนด์ ออน สตูดิโอ จำกัด(1) ความสัมพันธ์/ตำแหน่ง จำนวนหุ้น สัดส่วน
บริษัท แชลแนล (วี) (ประเทศไทย) จำกัด ความสัมพันธ์/ตำแหน่ง จำนวนหุ้น สัดส่วน
บริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด(3)
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 99,974,677 5.369%
- - -
- - -
- - -
- - -
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม - -
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 9,996 49.980%
นายปิติพัฒน์ เพียรเลิศ(2) (3) (4)
บิดานายสมิทธิและน.ส.ธิชา / รองประธานกรรมการ
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และรองประธานคณะกรรมการบริหาร 4,798,153 0.258%
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 1 0.001%
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 1 0.002%
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 1 0.005%
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม - -
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม - -
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 1 0.005%
ม.ร.ว.รุจยารักษ์ อาภากร(2) (4)
กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติงาน 1,500,608 0.081%
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 1 0.001%
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 1 0.002%
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 1 0.005%
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม - -
- - -
กรรมการ 1 0.005%
น.ส.ดวงจิต สุพัฒนศิรินันท์(2) (3) (4)
กรรมการและรองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน 1,009,500 0.054%
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 1 0.001%
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 1 0.002%
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 1 0.005%
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม - -
- - -
- 1 0.005%
นายธนายุส โฆษิตสกุล(3)
กรรมการ 6,488,598 0.348%
- -
- - -
- - -
- - -
- - -
- - -
- - -
นายประสงค์ ธนเศรษฐกร(3)
- 20,000,000 1.074%
- 1 0.001%
- - -
- - -
กรรมการ - -
- - -
- - -
น.ส.พัชรา สกุลด่านศิลา(4)
- - -
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 24,994 24.994%
- - -
- - -
- - -
- - -
- 1 0.005%
นางฐมพร เลขยานนท์
- - -
- - -
- - -
มารดานายสมิทธิ / กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 4,994 24.970%
- - -
- - -
- - -
นายสมิทธิ เพียรเลิศ(2) (3)
บุตรนายปิติพัฒน์ และนางฐมพร - -
- 1 0.001%
- - -
- - -
- - -
- - -
กรรมการและผู้จัดการทั่วไป - -
น.ส.ธิชา เพียรเลิศ(3)
บุตรนายปิติพัฒน์ 40,380 0.002%
- - -
- - -
- - -
- - -
- - -
- - -
นางยุพา เดชะอำไพ(4)
- - -
- - -
- - -
- - -
- - -
- - -
- 1 0.005%
นายเฉลา โฆษิตสกุล(3)
บิดาน.ส.สุธิดา 1,929,200 0.104%
- - -
- - -
- - -
- - -
- - -
- - -
น.ส.สุธิดาโฆษิตสกุล(3) บุตรนายเฉลา
- - -
- - -
- - -
- - -
- 1 0.000%
- - -
- - -
หมายเหตุ
(1) บริษัท บีเอ็นที เรดิโอ จำกัด, บริษัท บีเอ็นที ทีวี จำกัด, บริษัท บีเอ็นที มิวสิค แอนด์ พับลิชชิ่ง
จำกัด, บริษัท ดิจิตอล ไร้ท์ พิคเจอร์ส จำกัด (มหาชน) และบริษัท อิน แอนด์ ออน สตูดิโอ จำกัด
เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยบริษัทฯถือหุ้นของแต่ละบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 75.00, 75.00, 75.00,
99.99 และ 99.99 ตามลำดับ
(2) นายปิติพัฒน์ เพียรเลิศ, ม.ร.ว.รุจยารักษ์ อาภากร, นายสมิทธิ เพียรเลิศ, น.ส.ดวงจิต
สุพัฒนศิรินันท์ และนายประสงค์ ธนเศรษฐกร เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีส่วนได้ส่วนเสียในฐานะ
กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
(3) กลุ่มบริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด ประกอบด้วย บริษัท บรอดคาสติ้ง
เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด, นายปิติพัฒน์ เพียรเลิศ, น.ส.ดวงจิต สุพัฒนศิรินันท์, นายสมิทธิ
เพียรเลิศ, น.ส.ธิชา เพียรเลิศ รวมถึงกลุ่มตระกูลโฆษิตสกุล ซึ่งมีความสัมพันธ์เป็นญาติกับนายปิติพัฒน์
เพียรเลิศ ได้แก่ นายธนายุส โฆษิตสกุล, นายเฉลา โฆษิตสกุล, น.ส.สุธิดา โฆษิตสกุล และ
นายประสงค์ ธนเศรษฐกร ทั้งนี้กลุ่มบริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด ถือหุ้นรวมกัน
เป็นจำนวน 155,741,116 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 8.36
(4) บริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด ถือหุ้นบริษัท แชนแนล (วี) (ประเทศไทย)
จำกัด ในนามนายปิติพัฒน์ เพียรเลิศ, ม.ร.ว.รุจยารักษ์ อาภากร, น.ส.ดวงจิต สุพัฒนศิรินันท์,
น.ส.พัชรา สกุลด่านศิลา และนางยุพา เตชะอำไพ
- ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับบริษัทฯ
บริษัท บีเอ็นที เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ("BNT")
ลักษณะการประกอบธุรกิจ
ประกอบธุรกิจผลิตและจัดจำหน่ายสินค้าประเภทออดิโอและวีดีโอเทป รวมทั้งสินค้าภาพยนตร์ ทั้งในประเทศ
และต่างประเทศ และจัดกิจกรรมคอนเสิร์ต
ผลิตภัณฑ์หรือบริการ
สามารถจำแนกออกได้เป็น 4 ประเภทธุรกิจ ตามความแตกต่างของลักษณะการประกอบธุรกิจดังนี้
1. ธุรกิจบริการงานผลิต และอุปกรณ์เสริม (Accessory Products and
Manufacturing Services)
1.1. งานรับจ้างผลิตสื่อวิดีทัศน์ และโสตทัศน์ (Replication Services)
รับจ้างผลิตสินค้าตามต้นฉบับที่ลูกค้าเป็นผู้จัดเตรียมให้ ได้แก่
- ผลิตสื่อ วีซีดี / ดีวีดี / ซีดีอาร์
- ผลิตสื่อเทปคาสเซ็ท
1.2. งานรับจ้างผลิตสินค้า (OEM)
รับจ้างผลิตสินค้าโดยใช้เครื่องหมายการค้าของลูกค้า เช่น การรับจ้างผลิตเทปวิดีโอเปล่ายี่ห้อเทสโก้ให้แก่
ห้างฯเทสโก้โลตัส และการรับจ้างผลิตเทปคาสเซ็ทเปล่ายี่ห้อลีดเดอร์ไพรซ์ให้แก่ห้างฯบิ๊กซีเป็นต้น
1.3. อุปกรณ์เสริม (Accessories)
รับจ้างผลิตอุปกรณ์เสริม และอุปกรณ์บำรุงรักษา ภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ เช่น เทป
วีดีโอเปล่า น้ำยาล้างหัวเทปคาสเซ็ท แผ่นทำความสะอาดเครื่องเล่นซีดี เป็นต้น
2. ธุรกิจภาพยนตร์ (Movies)
บริษัทฯ ได้จัดหาและซื้อลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ทั้งจากในประเทศและต่างประเทศ ในลักษณะรวม (All Rights)
เพื่อนำมาผลิตและจัดจำหน่ายโดยใช้ทางช่องทางต่างๆ คือ
2.1. ภาพยนตร์สำหรับฉายในโรงภาพยนตร์ (Theatrical Release)
บริษัทฯ คัดเลือกภาพยนตร์คุณภาพดีสำหรับเผยแพร่ในโรงภาพยนตร์ โดยในเขตกรุงเทพมหานคร บริษัทฯ
จะได้รับส่วนแบ่งรายได้กับผู้ประกอบการโรงภาพยนตร์ในอัตราร้อยละ 40-50 ของยอดจำหน่ายบัตรชม
ภาพยนตร์ สำหรับในเขตภูมิภาคนั้น บริษัทฯ จะได้รับรายได้ค่าลิขสิทธิ์ตามแต่ที่ตกลงกับผู้ประกอบการ
แต่ละราย
2.2. ภาพยนตร์เพื่อความบันเทิงภายในบ้าน (Home Entertainment)
บริษัทฯ จัดจำหน่ายและให้เช่าภาพยนตร์ที่บริษัทฯได้รับลิขสิทธิ์ทั้งในประเทศและต่างประเทศในรูปแบบของ
ดีวีดี และ วีซีดี
2.3. ภาพยนตร์เผยแพร่ทางโทรทัศน์ (Free TV and Cable TV)
บริษัทฯ ขายสิทธิเผยแพร่ภาพยนตร์ของบริษัทฯ แก่ผู้ประกอบการโทรทัศน์ และโทรทัศน์ระบบบอกรับสมาชิก
โดยภาพยนตร์เหล่านี้จะสามารถเผยแพร่ได้หลังจากบริษัทฯ ได้นำออกฉายในโรงภาพยนตร์ หรือจัดจำหน่าย
ในท้องตลาดตามระยะเวลาที่กำหนด
3. ธุรกิจเพลง (Music)
บริษัทฯ ได้แบ่งลักษณะการดำเนินธุรกิจเพลงของบริษัทฯ เป็น 2 ลักษณะ คือ
3.1. การซื้อมาขายไป บริษัทฯ ซื้อสินค้าเพลง ในรูปเทปคาสเซ็ท ซีดี และวีซีดี จากค่ายเพลงไทย
และสากล เพื่อจำหน่ายต่อให้แก่ร้านค้าขายส่งและปลีกทั่วประเทศ
3.2. รับจ้างผลิตและจัดจำหน่าย โดยบริษัทฯซื้อลิขสิทธิ์เพลงในรูปปกเทป ปกซีดีและปกวีซีดี จาก
ผู้สร้างสรรค์หรือค่ายเพลงต่าง ๆ เพื่อผลิตสินค้าเทปเพลง ซีดีเพลง และวีซีดีคาราโอเกะ จำหน่ายให้กับ
ร้านค้าขายส่งและปลีกทั่วประเทศ
4. ธุรกิจอื่น ๆ (Others)
4.1. การจัดคอนเสิร์ต
บริษัทฯ จัดงานคอนเสิร์ตของศิลปินทั้งไทยและต่างประเทศ โดยจัดขึ้นในประเทศไทย มีทั้งการจัดในลักษณะ
ของฟรีคอนเสิร์ต และคอนเสิร์ตแบบจำหน่ายบัตร ซึ่งที่ผ่านมาคอนเสิร์ตที่จัดโดยบริษัทฯ เช่น คอนเสิร์ต
รักไท คอนเสิร์ตรักนี้ไม่มีหารสอง คอนเสิร์ต Best Movie Soundtrack
4.2. การจัด On Ground Activities
บริษัทฯให้บริการจัดงาน (Organizer) เช่นงานแสดงสินค้า งานเปิดตัวสินค้าให้กับผลิตภัณฑ์ต่างๆ รวมถึง
การจัดงานคาราวานแสดงสินค้า เป็นต้น
- ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับบริษัทย่อย
บริษัท บีเอ็นที ทีวี จำกัด ("BNT TV")
จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทเมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2548 ด้วยทุนจดทะเบียน 5 ล้านบาท บริษัทฯถือหุ้นใน
สัดส่วนร้อยละ 75 โดยบริษัทคาดว่าจะรับรู้รายได้ได้ในไตรมาส 3 ปี 2548
ผลิตภัณฑ์หรือบริการ
ปัจจุบัน BNT TV แบ่งลักษณะการให้บริการเป็น 2 แบบ ดังนี้
1. สื่อโทรทัศน์ระบบบอกรับสมาชิก
ให้บริการโทรทัศน์ระบบบอกรับสมาชิก ภายใต้ชื่อ SMILE NETWORK มีทั้งหมด 5 ช่องสัญญาณ ได้แก่
- ช่อง M 1 นำเสนอภาพยนตร์ต่างประเทศที่บริษัทฯเป็นเจ้าของลิขสิทธิ์ พากย์ภาษาไทย
- ช่อง M 2 นำเสนอภาพยนตร์ที่บริษัทฯเป็นเจ้าของลิขสิทธิ์ พากย์ภาษาไทยเช่นเดียวกับ
ช่อง M 1 แต่จะมีความหลากหลายมากกว่า คือมีแพร่ภาพทั้งภาพยนตร์ไทย จีน และภาพยนตร์ต่างประเทศ
อื่นๆ
- ช่อง EDN นำเสนอรายการในเชิงให้ความรู้ ในรูปแบบ Edu-tainment โดยซื้อรายการ
จากผู้ผลิตรายการสารคดีในประเทศและต่างประเทศ
- ช่อง POP นำเสนอรายการเพลงที่กำลังได้รับความนิยม เน้นความทันสมัย และ Life
Style
- ช่อง รักไท นำเสนอรายการเพลงลูกทุ่ง
ในปัจจุบันบริการด้านโทรทัศน์ระบบบอกรับสมาชิกกำลังอยู่ระหว่างการทดลองให้บริการ โดยมีแผนเปิดรับ
สมาชิกในเดือนกรกฎาคม 2548
2. ผู้ผลิตรายการโทรทัศน์ (Content Provider)
BNT TV รับผลิตสื่อโทรทัศน์ประเภทสารคดีสั้น เกร็ดความรู้ สื่อประชาสัมพันธ์ ฯลฯโดยเน้นการประมูลงาน
จากส่วนราชการและภาคเอกชน
บริษัท บีเอ็นที เรดิโอ จำกัด ("BNT Radio")
จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทเมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2548 ด้วยทุนจดทะเบียน 10 ล้านบาท บริษัทฯถือหุ้นในสัดส่วน
ร้อยละ 75
ผลิตภัณฑ์หรือบริการ
BNT Radio ดำเนินธุรกิจผลิตรายการผ่านสื่อวิทยุกระจายเสียงโดยในปัจจุบันมี 3 รายการ คือ
- FM 94.5 : LOVE FM นำเสนอรายการเพลงสากลที่ได้รับความนิยม
- FM 98.0 : ลูกทุ่งรักไท นำเสนอรายการเพลงลูกทุ่ง สอดคล้องกับรายการที่ผลิตผ่านสื่อ
โทรทัศน์ระบบบอกรับสมาชิก
- FM 107.5 : [V]FM นำเสนอรายการเพลงที่สอดคล้องกับแนวคิดรายการเพลงของ
แชนแนล (วี) (จะเปิดให้บริการในเดือนกรกฎาคม 2548)
บริษัท บีเอ็นที มิวสิค แอนด์ พับลิชชิ่ง จำกัด ("BNT Music and Publishing")
จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทเมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2548 ด้วย ทุนจดทะเบียน 2 ล้านบาท บริษัทฯถือหุ้นใน
สัดส่วนร้อยละ 75 ดำเนินธุรกิจผลิตงานดนตรีและสื่อสิ่งพิมพ์ ซึ่งคาดว่าจะเริ่มดำเนินการในปี 2549
บริษัท อิน แอนด์ ออน สตูดิโอ จำกัด
จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทเมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2541 ทุนจดทะเบียน 20 ล้านบาท บริษัทฯถือหุ้นในสัดส่วน
ร้อยละ 99.99 บริษัทฯ มีแผนที่จะให้บริษัท อิน แอน ออน สตูดิโอ จำกัด ดำเนินธุรกิจการเป็นผู้จัด
กิจกรรม (Event) ระดับสากล
บริษัท ดิจิตอล ไร้ท์ พิคเจอร์ส จำกัด (มหาชน)
จดทะเบียนจัดตั้งในปี 2535 และแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2540 ปัจจุบันมีทุน
จดทะเบียน 576 ล้านบาท ดำเนินธุรกิจจัดจำหน่ายสินค้าประเภท วีดีโอ และ วีซีดี อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้ชะลอการดำเนินธุรกิจตั้งแต่ปี 2546
โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2548
ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง
1. นายชาญศักดิ์ ศิริวัฒนชาติ ประธานคณะกรรมการ
2. นายปิติพัฒน์ เพียรเลิศ รองประธานกรรมการ
3. นายบัณฑิต รัชวัฒนะธานินทร์ รองประธานกรรมการ
4. นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย กรรมการ
5. นางสาวดวงจิต สุพัฒนศิรินันต์ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ
6. หม่อมราชวงศ์รุจยารักษ์ อาภากร กรรมการ
7. นายสุพจน์ ทรงสวัสดิชัย กรรมการ
8. นายประเสริฐพงศ์ บูลภักดิ์ กรรมการ
9. นายเกียรติศักดิ์ วังประเสริฐกุล กรรมการ
10. พลตำรวจตรีพนมศักดิ์ ทั่งทอง กรรมการ
11. นายธนายุส โฆษิตสกุล กรรมการ
12. นายศุภกร พลกุล กรรมการและกรรมการอิสระ
13. นางณีรนุช ณ ระนอง กรรมการและกรรมการอิสระ
14. นายอภินันท์ ปัญญากร กรรมการและกรรมการอิสระ
15. นางสาวรวิ สรรค์ศิริกุล ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2548
ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง
1. นายศุภกร พลกุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
2. นางณีรนุช ณ ระนอง รองประธานกรรมการตรวจสอบ
3. นายอภินันท์ ปัญญากร กรรมการตรวจสอบ
4. นายสุทธิโรจน์ เอกธราพิพัฒน์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
5. นางสาวรวิ สรรค์ศิริกุล ที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2548
ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง
1. นายชาญศักดิ์ ศิริวัฒนชาติ ประธานคณะกรรมการบริหาร
2. นายปิติพัฒน์ เพียรเลิศ รองประธานคณะกรรมการบริหาร
3. นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย กรรมการบริหาร
4. นายเกียรติศักดิ์ วังประเสริฐกุล กรรมการบริหาร
5. นายสุพจน์ ทรงสวัสดิชัย กรรมการบริหาร
6. นางสาวดวงจิต สุพัฒนศิรินันต์ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร
7. นางสาวรวิ สรรค์ศิริกุล ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร
รายชื่อผู้บริหาร ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2548
ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง
1. นายปิติพัฒน์ เพียรเลิศ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหาร
2. หม่อมราชวงศ์รุจยารักษ์ อาภากร ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
3. นายชนิต สุวรรณพรินทร์ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการตลาด
4. นางสาวสายใจ รักขิตธนะ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน
5. นางสาวรวิ สรรค์ศิริกุล ที่ปรึกษาผู้บริหารบริษัท
6. นางสาวดวงจิต สุพัฒนศิรินันต์ รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสัดส่วนการถือหุ้น
ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2548 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 1,861,920,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
1,861,920,000 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 1 บาท และมีทุนที่ออกจำหน่ายและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว
1,861,920,000 บาท โดยมีรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก มีดังนี้
ผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละ
1. บมจ. หลักทรัพย์ ยูไนเต็ด 298,171,400 16.01
2. บจก. บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) 99,974,677 5.37
3. นายพายัพ ชินวัตร 76,535,700 4.11
4. นายอำนวย กาญจโนภาศ 60,000,000 3.22
5. นายชยุตม์ ลีอิสสระนุกูล 45,805,900 2.46
6. บจก. ซุปเปอร์ เอ็น แอนด์ วี ซัพพลาย 41,342,435 2.22
7. บมจ. หลักทรัพย์ ฟินันซ่า 37,093,200 1.99
8. นางนวลพรรณ พรรณเชษฐ์ 31,000,000 1.66
9. นายสมนึก รุ่งเรืองวิริยะ 25,591,200 1.37
10. บจ.ไทยเอ็นวีดีอาร์ 24,197,493 1.26
รวม 739,712,005 39.73
สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในช่วงปี 2546-งวด 3 เดือน ปี 2548
(หน่วย : บาท) 31 ธ.ค. 2546 31 ธ.ค. 2547 31 มี.ค. 2548
งบการเงินรวม (ตรวจสอบ) งบการเงินรวม (ตรวจสอบ) งบการเงินรวม (สอบทาน)
รายได้รวม 490,060,485 142,563,825 58,950,818.12
ต้นทุนขายและบริการ 403,712,791 172,570,048 56,226,955.79
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร 199,908,333 113,678,878 55,489,799.16
ค่าใช้จ่าย/(รายการโอนกลับ)อื่นๆ 29,877,857 101,561,321 (54,559,675.69)
ค่าใช้จ่ายรวม 633,498,981 387,810,247 57,157,079.26
กำไร/(ขาดทุน) ก่อนดอกเบี้ยจ่ายและภาษี (143,438,496) (245,246,422) 1,793,738.86
กำไร/(ขาดทุน)สุทธิ (161,021,965) (267,770,822) 1,311,228.71
สินทรัพย์หมุนเวียน 311,587,491 185,344,182 476,742,750.80
สินทรัพย์รวม 937,349,444 695,426,872 1,038,508,479.34
หนี้สินหมุนเวียน 629,698,321 435,210,137 204,206,771.28
หนี้สินรวม 629,698,321 435,210,137 403,267,411.99
ส่วนของผู้ถือหุ้น 307,651,123 260,216,735 635,241,067.35
ที่มา: งบการเงินของบริษัท บีเอ็นที เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน)
ภาพรวมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ในช่วงไตรมาสที่ 1 ของปี 2548 บริษัทฯได้เพิ่มทุนเป็นจำนวนเงิน 372.38 ล้านบาท เพื่อนำเงินมาลงทุน
เพิ่มเติมในธุรกิจบริษัทย่อยคือ BNT TV, BNT Radio และ BNT Music and Publishing เพื่อเข้าเป็น
ธุรกิจหลักจำนวนทั้งสิ้น 12.75 ล้านบาท เนื่องจากการดำเนินธุรกิจปัจจุบันคือการประกอบกิจการโรงงาน
ผลิตและจัดจำหน่ายสินค้าผลิตภัณฑ์วีดีโอและออดิโอ และสินค้าเกี่ยวกับภาพยนตร์นั้น บริษัทฯมีรายได้และ
ผลกำไรไม่เพียงพอกับค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจและการชำระคืนเงินกู้ได้ ดังนั้นบริษัทฯจึงขยายการลงทุน
สู่ธุรกิจใหม่ผ่านบริษัทย่อย สำหรับเงินเพิ่มทุนในส่วนที่เหลือ บริษัทฯให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย 120.80 ล้านบาท
และจ่ายดอกเบี้ยและใช้คืนเงินกู้ยืม 214.01 ล้านบาท
ยอดขายในไตรมาสที่ 1 ปี 2548 มีจำนวน 58.95 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 216 เมื่อเทียบกับงวดเดียวกัน
ของปี 2547 ร้อยละ 216 เนื่องจากบริษัทมีรายได้จากการลงทุนในธุรกิจใหม่ จำนวน 14.39 ล้านบาท
ประกอบกับสามารถจำหน่ายวีซีดีภาพยนตร์เก่าไม่รับคืนจำนวน 25.9 ล้านบาท
กำไรขั้นต้นในไตรมาสที่ 1 ปี 2548 เพิ่มขึ้นร้อยละ 140 เมื่อเทียบกับไตรมาสเดียวกันของปีก่อน เนื่องจาก
มีการโอนกลับรายการสำรองวีซีดีภาพยนตร์เก่าซึ่งเคยถูกตัดเป็นค่าใช้จ่ายแล้ว เข้ามารับรู้เป็นกำไร
บริษัทฯมีกำไรสุทธิ 1.31 ล้านบาท ในไตรมาส 1 ปี 2548 จากที่เคยมีผลขาดทุน 56.84 ล้านบาทใน
ไตรมาสเดียวกันของปี 2547 ส่งผลให้กำไรต่อหุ้นถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักในไตรมาสที่ 1 ปี 2548 เท่ากับ
0.0008 บาท
ฐานะการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 บริษัทฯมีสินทรัพย์รวมเท่ากับ 1,038.51 ล้านบาท หรือคิดเป็นอัตราการเติบโต
ร้อยละ 49.33 จากปี 2547 โดยส่วนใหญ่มาจากการเพิ่มขึ้นของเงินลงทุนชั่วคราวในตั๋วสัญญาใช้เงิน
260 ล้านบาท และการเพิ่มขึ้นของค่าเช่าเวลาสถานีรอตัดบัญชี 40.80 ล้านบาท หนี้สินรวม ณ วันที่
31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 403.27 ล้านบาท ลดลงร้อยละ 7.34 จากปี 2547 โดยร้อยละ 50.64
ของหนี้สินทั้งหมดเป็นหนี้สินหมุนเวียน
ส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 มีจำนวน 635.21 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 144.12
เมื่อเทียบกับปี 2547 เนื่องจากบริษัทฯมีการเพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 930.96 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้
หุ้นละ 1 บาท จำหน่ายที่ราคาหุ้นละ 0.40 บาท โดยได้เงินเพิ่มทุนจำนวน 372.38 ล้านบาท
ความสามารถในการแข่งขันของผู้ออกหลักทรัพย์
? ธุรกิจปัจจุบันของบริษัทฯ
การผลิตวีดีโอและออดิโอ มีแนวโน้มเติบโตอย่างต่อเนื่องโดยเฉพาะตลาดดีวีดี ซึ่งสอดคล้องกับนโยบายของ
บริษัทฯในการยกเลิกการผลิตเทปคาสเซ็ทและวีดีโอเทป และเพิ่มประสิทธิภาพการผลิตวีซีดีและดีวีดี
ในส่วนของอุตสาหกรรมธุรกิจเพลง ในปี 2547 มีมูลค่าตลาดโดยรวมประมาณ 6,000 ล้านบาท และ
คาดว่าจะเพิ่มเป็น 6,700 ล้านบาทในปี 2548 โดยปัจจัยสนับสนุนคือการลดลงของราคาเครื่องเล่นเทป
และซีดี และการเพิ่มความเข้มงวดของรัฐบาลในการปราบปรามเพลงและสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
- ธุรกิจของบริษัทย่อย
1. BNT TV
ธุรกิจโทรทัศน์ระบบบอกรับสมาชิกในปัจจุบันมีการแข่งขันรุนแรง รวมถึงการละเมิดลิขสิทธิ์ อย่างไรก็ตาม
BNT TV เน้นตลาดในต่างจังหวัด จำหน่ายผ่านตัวแทน (Cable Head-End) ในภูมิภาคต่างๆ รายการ
ที่แพร่ภาพโดยเฉพาะในช่อง M 1 และ M 2 เป็นรายการที่บริษัทฯมีลิขสิทธิ์อยู่แล้ว ซึ่งเป็นการใช้ทรัพยากร
ที่มีอยู่ให้เกิดมูลค่าเพิ่ม เสริมกับธุรกิจเดิมของบริษัทฯได้เป็นอย่างดี
2. BNT Radio
ธุรกิจสื่อออกอากาศทางวิทยุ มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่อง แต่มีการแข่งขันที่รุนแรงขึ้นเนื่องจากงบค่า
โฆษณาในธุรกิจวิทยุมีการขยายตัวเพิ่มขึ้นน้อยเมื่อเทียบกับสื่ออื่นๆ ดังนั้นผู้ประกอบการในธุรกิจจึงเน้น
การเจาะผู้ฟังเป้าหมายเฉพาะกลุ่มเพื่อให้เกิดความชัดเจนในด้านการตลาด มูลค่าของสื่อโฆษณาทางวิทยุ
จากผลการศึกษาของบริษัท นีลเส็น มีเดีย รีเสิร์ช (ประเทศไทย) จำกัด พบว่าในปี 2547 มีมูลค่า
6,743 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 1.22 เมื่อเทียบกับปี 2546
จากการจัดอันดับความนิยมของรายการวิทยุ FM โดยบริษัท นีลเส็น มีเดีย รีเสิร์ช (ประเทศไทย) จำกัด
ในเดือนพฤษภาคม 2548 พบว่าคลื่นวิทยุของ BNT Radio ได้แก่ FM 98.0 ลูกทุ่งรักไท และ
FM 94.5 Love FM มีอัตราการรับฟังทั่วประเทศเป็นอันดับที่ 3 และ 17 จากทั้งหมด 43 คลื่นความถี่
โดย FM 94.5 มีอัตราการรับฟังเป็นอันดับที่ 2 เมื่อเทียบกับคลื่นรายการเพลงสากล ซึ่งมีทั้งหมด 6 คลื่น
3. BNT Music and Publishing
สำหรับธุรกิจสื่อสิ่งพิมพ์ ตลาดนิตยสารมีการแข่งขันที่รุนแรงมากขึ้นในปี 2547 โดยมีนิตยสารใหม่เกิดขึ้นถึง
86 ฉบับ ลูกค้าเป้าหมายส่วนใหญ่คือกลุ่มแฟชั่นและวัยรุ่น โดยร้อยละ 80 เป็นนิตยสารต่างประเทศ
งบโฆษณาผ่านสื่อนิตยสารในปี 2547 มีมูลค่าเท่ากับ 5,973 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 7.15 ของมูลค่า
ค่าใช้จ่ายผ่านสื่อโฆษณารวมทุกประเภท อย่างไรก็ตามมีการเติบโตเพิ่มขึ้นถึงร้อยละ 31 เมื่อเทียบกับ
ปีก่อน แสดงให้เห็นถึงศักยภาพในการขยายตัวของสื่อประเภทนี้ นอกจากนี้ BNT Music and
Publishing มีนโยบายที่จะลงทุนให้สอดคล้องกับธุรกิจเดิมของบริษัทฯ เพื่อเสริมศักยภาพซึ่งกันและกัน
4. บริษัท อิน แอนด์ ออน สตูดิโอ จำกัด
ในปี 2548 บริษัท อิน แอนด์ ออน สตูดิโอ จำกัด มีแผนการจัดกิจกรรมระดับสากล ได้แก่
Miss Thailand Beach (วางแผนจัดงานในเดือนพฤศจิกายน 2548), Bikini World และ
Model of the world เป็นต้น ซึ่งจะทำการแพร่ภาพสดผ่านดาวเทียมทั่วประเทศ รวมถึงบันทึกเทป
เพื่อแพร่ภาพในอีก 50-60 ประเทศทั่วโลก
บริษัท แชนแนล (วี) (ประเทศไทย) จำกัด ("แชนแนล (วี)")
ลักษณะการประกอบธุรกิจ
ประกอบธุรกิจผลิตรายการโทรทัศน์ดนตรี 24 ชั่วโมงรายแรกของประเทศไทย
ผลิตภัณฑ์หรือบริการ
แชนแนล (วี) ผลิตรายการโทรทัศน์ดนตรี เพื่อแพร่ภาพผ่านระบบบอกรับสมาชิกของ
United Broadcasting Corporation Public Company Limited และ
UBC Cable Network Public Company Limited (รวมเรียกว่า ยูบีซี) ช่อง 31 โดยมีรายการ
ออกอากาศต่อสัปดาห์ทั้งสิ้น 30 รายการ ประกอบด้วยรายการสด 6 รายการ และเทปบันทึกรายการอีก
24 รายการ โดย แชนแนล (วี) เน้นในความทันสมัยของรายการเนื่องจากกลุ่มลูกค้าเป้าหมายคือ
กลุ่มวัยรุ่น และการให้ความสำคัญการตราสินค้า "Channel [V]"
สัญญาที่สำคัญในการประกอบธุรกิจ
บริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด ("บรอดคาสติ้ง") ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นปัจจุบันของ
แชนแนล (วี) ได้ทำสัญญากับยูบีซี ให้เป็นผู้แพร่ภาพรายการดนตรีที่ผลิตโดย แชนแนล (วี) แต่เพียง
ผู้เดียวทั่วประเทศไทยโดยห้ามมีโฆษณาปรากฏในรายการ รวมถึงให้สิทธิที่จะปฏิเสธการแพร่ภาพ
รายการในประเทศเวียตนาม ลาว กัมพูชา จีน และพม่า บรอดคาสติ้ง จะรับผิดชอบค่าใช้จ่ายใน
การจัดหาเครื่องมือสำหรับใช้ในการประชาสัมพันธ์รายการ เช่น ภาพโปสเตอร์ วีดีโอ เป็นต้น
เพื่อให้ยูบีซีทำการประชาสัมพันธ์รายการ และ บรอดคาสติ้ง ต้องจัดเวลาในรายการ 1 นาทีต่อชั่วโมง
ให้ยูบีซีเพื่อการประชาสัมพันธ์รายการอื่นๆของยูบีซี นอกจากนี้ในอนาคตหากประเทศไทยและประเทศ
อื่นๆอนุญาตให้มีการโฆษณา บรอดคาสติ้งจะต้องแบ่งส่วนรายได้ร้อยละ 25 จากค่าโฆษณาให้กับ ยูบีซี
(ทั้งนี้ในปัจจุบัน บรอดคาสติ้งยังไม่มีรายได้ในส่วนนี้ เนื่องจากยังไม่มีการอนุญาตให้มีการโฆษณาผ่าน
สื่อโทรทัศน์ระบบบอกรับสมาชิกตามกฎหมาย)
ยูบีซีจ่ายค่าตอบแทนให้กับ บรอดคาสติ้ง โดยตรง เป็นส่วนแบ่งค่าสมาชิก โดยคิดจากจำนวนสมาชิก
ทั้งหมดเฉลี่ยต่อเดือน ภายใน 30 วันหลังปิดงวดทุกเดือน ทั้งนี้สัญญาฉบับนี้มีอายุ 5 ปี สิ้นสุด ณ วันที่
30 มิถุนายน 2549
โครงสร้างการจัดการ
คณะกรรมการของ แชนแนล (วี) ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2548
ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง
1. นายปิติพัฒน์ เพียรเลิศ กรรมการ
2. นายแอนดี้ ชุย กรรมการ
3. นางมิเชล ลี กุ๊ชทรี กรรมการ
4. นายสตีเวน โรเบิร์ต แอสคิว กรรมการ
5. นายรอส ฟิลลิป ครอลลี่ กรรมการ
6. นายสมิทธิ เพียรเลิศ กรรมการ
7. หม่อมราชวงศ์รุจยารักษ์ อาภากร กรรมการ
รายชื่อผู้บริหาร ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2548
ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง
1. นายสมิทธิ เพียรเลิศ ผู้จัดการทั่วไป
2. นางปริศนา รัตนเมธานนท์ ผู้จัดการฝ่ายการผลิต
3. นางสาวเกษร ทีปาน ผู้จัดการฝ่ายศิลปินในประเทศ
4. นายอนุรักษ์ รุ่งเรืองธัญญา ผู้จัดการฝ่ายศิลปินต่างประเทศ
5. นางณัฐนิช เลิศวิลาศานนท์ ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ
6. นายปริศ อธิเรกานนท์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและประชาสัมพันธ์
7. นายเพียรศักดิ์ ศรีพรหม ผู้จัดการฝ่ายสตูดิโอ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสัดส่วนการถือหุ้น
ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2548 แชนแนล (วี) มีทุนจดทะเบียน 200,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
20,000 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 10 บาท และมีทุนที่ออกจำหน่ายและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว
200,000 บาท โดยมีรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2548 ดังนี้
ผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละ
1. บริษัท แชนแนล (วี) เนเธอร์แลนด์ นับเบอร์ 1 บีวี 9,999 49.995
2. บริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด 9,996 49.980
3. นายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ 1 0.005
4. หม่อมราชวงศ์รุจยารักษ์ อาภากร 1 0.005
5. นางสาวพัชรา สกุลด่านศิลา 1 0.005
6. นางยุพา เดชะอำไพ 1 0.005
7. นางสาวดวงจิต สุพัฒนศิรินันต์ 1 0.005
รวม 20,000 100.000
สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในช่วงปี 2546-งวด 3 เดือน ปี 2548
(หน่วย : พันบาท) 31 ธ.ค. 2546 31 ธ.ค. 2547 31 มี.ค. 2548
งบตรวจสอบ งบตรวจสอบ งบสอบทาน
รายได้รวม 69,156.44 75,495.62 19,922.82
ต้นทุนขายและบริการ 43,565.16 33,792.09 6,206.18
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร 13,138.87 19,671.38 9,007.51
ค่าใช้จ่ายรวม 56,704.03 53,463.47 15,213.69
กำไรก่อนดอกเบี้ยจ่ายและภาษีเงินได้ 12,452.41 22,032.15 4,709.13
กำไรสุทธิ 3,246.88 10,673.59 1,481.21
สินทรัพย์หมุนเวียน 68,097.86 95,879.50 105,651.71
สินทรัพย์รวม 92,698.23 117,003.46 123,082.37
หนี้สินหมุนเวียน 8,580.72 22,212.36 26,810.06
หนี้สินรวม 79,080.72 92,712.36 97,310.06
(หน่วย : พันบาท) 31 ธ.ค. 2546 31 ธ.ค. 2547 31 มี.ค. 2548
งบตรวจสอบ งบตรวจสอบ งบสอบทาน
ส่วนของผู้ถือหุ้น 13,617.51 24,291.10 25,772.31
ที่มา: งบการเงินของบริษัท แชนแนล (วี) (ประเทศไทย) จำกัด
ภาพรวมผลการดำเนินงานของแชนแนล (วี)
รายได้ของแชนแนล (วี)ในปี 2546 - 2548 มีการเติบโตอย่างต่อเนื่องมาตลอด โดยในไตรมาสที่ 1
ปี 2548 แชนแนล (วี) มีรายได้รวมทั้งสิ้น 19.92 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 1.92 เมื่อเทียบกับงวด
เดียวกันของปี 2547 โดยสัดส่วนรายได้ประมาณร้อยละ 51 มาจากการผลิตรายการให้กับ ยูบีซี และ
รายได้อีกประมาณร้อยละ 49 คือรายได้จากผู้สนับสนุนรายการ ซึ่งในปัจจุบันผู้สนับสนุนรายการได้
ชำระเงินผ่านบรอดคาสติ้ง และบรอดคาสติ้งจะโอนรายได้ส่วนนี้ให้กับแชนแนล (วี) หลังจาก
หักค่าใช้จ่ายทางการตลาด 15% แล้ว ในขณะที่ค่าใช้จ่ายในไตรมาสที่ 1 ปี 2548 มีจำนวน
15.21 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 9.56 เมื่อเทียบกับงวดเดียวกันของปี 2547 เนื่องจากค่าใช้จ่าย
ในการขายและการบริหารเพิ่มขึ้นจากการปรับปรุงภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายปี 2542 เป็นค่าใช้จ่าย
จำนวน 2.82 ล้านบาท และค่าใช้จ่ายในการจ่ายโบนัสพนักงานจำนวน 1.61 ล้านบาท รวมถึงมีการ
ตัดหนี้สูญเป็นจำนวน 0.94 ล้านบาท ทำให้ แชนแนล (วี) มีกำไรสุทธิเป็นจำนวน 1.48 ล้านบาท
ลดลงร้อยละ 62.01 เมื่อเทียบกับงวดเดียวกันของปีก่อน
ฐานะการเงินของ แชนแนล (วี)
ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 แชนแนล (วี) มีสินทรัพย์รวมเท่ากับ 123.08 ล้านบาท หรือคิดเป็นอัตรา
การเติบโตร้อยละ 5.27 จากปี 2547 โดยส่วนใหญ่มาจากการเพิ่มขึ้นของลูกหนี้การค้า บรอดคาสติ้ง
9.86 ล้านบาท ซึ่ง ณ 31 มีนาคม 2548 ยอดลูกหนี้การค้า บรอดคาสติ้ง เท่ากับ 105.33 ล้านบาท
คิดเป็นร้อยละ 85.58 ของสินทรัพย์รวม หนี้สินรวม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 มีจำนวน
97.31 ล้านบาท เพิ่มขึ้น ร้อยละ 5.06 จากปี 2547 โดยร้อยละ 27.55 ของหนี้สินทั้งหมดเป็น
หนี้สินหมุนเวียน ส่วนหนี้สินไม่หมุนเวียนทั้งหมดของ แชนแนล (วี) คือเงินกู้ยืมระยะยาวจากกิจการ
ที่เกี่ยวข้องกัน คือ บริษัท แชนแนล (วี) เนเธอร์แลนด์ จำกัด และ บรอดคาสติ้ง จำนวนรวม
70.5 ล้านบาท
ส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 มีจำนวน 25.77 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 5.69 เมื่อเทียบ
กับปี 2547 เนื่องจาก แชนแนล (วี) มีกำไรสะสมเพิ่มขึ้นสุทธิเป็นจำนวน 1.48 ล้านบาท
ความสามารถในการแข่งขันของ แชนแนล (วี)
แชนแนล (วี) เป็นผู้ผลิตรายการโทรทัศน์ในรูปแบบของดนตรีตลอด 24 ชั่วโมงเป็นรายแรกของ
ประเทศไทย มีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจมากว่า 8 ปี ทำให้ชื่อของ แชนแนล (วี) เป็นที่รู้จักใน
กลุ่มวัยรุ่น ซึ่งเป็นลูกค้าเป้าหมายสำคัญ แชนแนล (วี) รับรายได้ส่วนแบ่งค่าสมาชิกจาก ยูบีซี และรายได้
จากผู้สนับสนุนรายการซึ่งขึ้นอยู่กับความแพร่หลายของรายการ หรือขึ้นอยู่กับอัตราการเพิ่มขึ้นของสมาชิก
ยูบีซี อีกด้วย อย่างไรก็ตามเงื่อนไขของสัญญาปัจจุบันกำหนดให้รายการที่ผลิตและออกอากาศทางยูบีซีนั้น
แชนแนล (วี) จะไม่สามารถนำไปเผยแพร่ในรายการอื่นได้
ณ สิ้นปี 2547 ยูบีซี มีสมาชิกทั้งสิ้น 457,542 ราย เพิ่มขึ้น 22,727 รายจากสิ้นปี 2546 โดยปัจจุบัน
ภาวะการแข่งขันในธุรกิจโทรทัศน์ระบบบอกรับสมาชิกยังคงรุนแรง สาเหตุหลักมาจากการละเมิดลิขสิทธิ์
ซึ่งคาดว่าเมื่อมีการจัดตั้งคณะกรรมการกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์แห่งชาติขึ้นแล้ว ปัญหา
ดังกล่าวจะบรรเทาความรุนแรงลง นอกจากนั้น ยูบีซี ยังมีการลงทุนเพิ่มช่องรายการอีก 10 ช่อง
รวมทั้งปรับปรุงการตลาดและการขาย ซึ่งคาดว่าจะทำให้จำนวนสมาชิกเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง ดังนั้น
รายได้ของ แชนแนล (วี) จึงมีแนวโน้มเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่องเช่นเดียวกัน
อย่างไรก็ตาม แชนแนล (วี)ได้วางแผนขยายสู่ธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบันเทิงโดยใช้ตราสินค้าของ
แชนแนล (วี) เป็นพื้นฐาน โดยต้องการเป็นผู้ผลิตรายการเพลงรายแรกในประเทศและในภูมิภาคเอเชีย
ที่มีเครือข่ายกว้างขวาง เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันของ แชนแนล (วี) ในอนาคตได้แก่
- Radio : ผลิตรายการวิทยุกระจายเสียง ซึ่งจะทำการประชาสัมพันธ์ในรูปแบบของสื่อวิทยุ
ควบคู่กับโทรทัศน์ เพื่อเสริมธุรกิจซึ่งกันและกัน
- Merchandizing : ขายสินค้าที่มีตราสินค้าของ แชนแนล (วี) เช่น เสื้อผ้า เครื่องเขียน
แก้วน้ำ ฯลฯ ผ่านผู้ค้าปลีกรายใหญ่
- Broadband : ผลิตรายการเพื่อการแพร่ภาพทางอินเตอร์เน็ต รวมถึงให้บริการดาวน์โหลด
รายการ ผ่านผู้ให้บริการอินเตอร์เน็ตความเร็วสูง
- Event Organizer : ให้บริการจัด Event ต่างๆ เช่น Channel [V] Thailand
Awards, VJ Search, Concert ทั้งจากศิลปินต่างประเทศและในประเทศ
- Mobile : ร่วมมือกับบริษัทเครือข่ายมือถือชั้นนำ เพื่อให้บริการดาวน์โหลด Content
ที่ผลิตโดย แชนแนล (วี) โดยเฉพาะ
- Free TV : รับจ้างผลิตรายการในรูปแบบที่ทันสมัยเพื่อนำเสนอทางช่องโทรทัศน์เสรีต่างๆ
เพื่อขยายกลุ่มลูกค้าให้กว้างขวางขึ้น
- แผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและภาพรวมของบริษัทฯภายหลังการปรับโครงสร้างการถือหุ้น
และการจัดการ
ลักษณะการประกอบธุรกิจและการจัดการ
การดำเนินธุรกิจภายหลังการปรับโครงสร้างการถือหุ้นยังคงความเป็นนิติบุคคลของทั้งบริษัทฯและ แชนแนล
(วี) และจะยังคงไว้ซึ่งเครื่องหมายบริการของทั้ง 2 บริษัท ซึ่งได้แก่ "BNT" และ "แชนแนล (วี)" และ
โครงสร้างการบริหาร จัดการของนิติบุคคลทั้งสองจะยังคงไม่เปลี่ยนแปลง โดยจะมีการวางแผนธุรกิจ
ร่วมกันเพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการแข่งขัน
สำหรับแผนธุรกิจในปัจจุบัน บริษัทฯมีนโยบายที่จะใช้ตราสินค้าและทรัพยากรของ แชนแนล (วี) เพื่อเสริม
ศักยภาพให้กับธุรกิจของ แชนแนล (วี) โดยแบ่งรายได้ในรูปของส่วนแบ่งกำไร (Profit Sharing)
ให้กับ แชนแนล (วี) โดยโครงการที่เริ่มดำเนินการแล้วในขณะนี้ได้แก่ การเปิดรายการวิทยุ
FM 107.5 [V] FM ซึ่ง BNT Radio ซื้อลิขสิทธิ์มาจาก แชนแนล (วี) โดยมีวีเจของแชนแนล (วี)
เข้าร่วมจัดรายการวิทยุบางรายการเพื่อการประชาสัมพันธ์ให้กับทางสถานี
นอกจากนี้ บริษัทฯยังมีนโยบายในการหาผู้ร่วมลงทุนในการทำธุรกิจในอุตสาหกรรมบันเทิง ที่มีศักยภาพ
ในการเอื้อประโยชน์ต่อกัน (Synergy) อันจะส่งผลดีต่อธุรกิจของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นในที่สุด
โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และ แชนแนล (วี) หลังการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ
บมจ. บีเอ็นที - ผู้ถือหุ้นเดิม 91.63 เปอร์เซ็นต์
บรอดคาสติ้ง 8.37 เปอร์เซ็นต์
บีเอ็นที ทีวี - 75.00
บีเอ็นที เรดิโอ - 75.00
บีเอ็นที มิวสิค และ พลับลิชชิ่ง - 75.00
บมจ. ดิจิตอล ไร้ท์ พิคเจอร์ส - 99.99
อิน แอนด์ ออน สตูดิโอ - 99.99
แชนแนล (วี) - 50.01
แชนแนล (วี) เนเธอร์แลนด์ - 49.99
หมายเหตุ : เป็นโครงสร้างการถือหุ้นภายหลังจากที่บริษัทฯแลกเปลี่ยนหุ้นของ แชนแนล (วี) เท่านั้น
ทั้งนี้ไม่นับรวมจำนวนหุ้นภายหลังการเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดจำนวน 577.16 ล้านหุ้น
2. ความสมเหตุสมผลของรายการ
? วัตถุประสงค์ในการทำรายการ
- เพื่อเพิ่มศักยภาพในการดำเนินธุรกิจ เนื่องจากธุรกิจของ แชนแนล (วี) สามารถส่งเสริม
ให้บริษัทฯ มีธุรกิจที่ครอบคลุมสื่อต่างๆมากขึ้น และยังเป็นการเกื้อหนุนธุรกิจเดิมของบริษัทฯ ได้
- เพิ่มรายได้ให้แก่บริษัทฯ เนื่องจาก แชนแนล (วี) เป็นบริษัทที่มีผลการดำเนินงานที่ดี
มีรายได้ที่มั่นคงและสร้างผลกำไรอย่างต่อเนื่อง
- สร้างภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่บริษัทฯ เนื่องจากชื่อเสียงของ แชนแนล (วี) เป็นที่รู้จักกันอย่างดี
และมีฐานลูกค้าซึ่งมีความภักดีต่อตราสินค้า (Brand Royalty) เป็นจำนวนมาก
- แชนแนล (วี) มีบุคลากรที่มีคุณภาพ สามารถนำมาพัฒนาและเชื่อมโยงกับธุรกิจด้านอื่นๆ ของ
บริษัทฯ ได้
- แชนแนล (วี) มีพันธมิตรทางธุรกิจที่ดี สามารถเกื้อหนุนการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ได้
- ความจำเป็นในการทำรายการ
จากภาวะอุตสาหกรรมการผลิตสื่อบันเทิงที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วตามความก้าวหน้าของเทคโนโลยี
ทำให้ธุรกิจเดิมของบริษัทฯ มีอัตราการเติบโตที่ลดลง ซึ่งบริษัทฯตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงนี้โดยการขยาย
การลงทุนในธุรกิจใหม่หลายแขนงที่เกี่ยวข้องกับสายธุรกิจเดิม โดยบริษัทฯสามารถใช้ความชำนาญในการผลิตสื่อ
และทรัพยากรที่มีอยู่ให้เกิดประโยชน์เพิ่มมากขึ้น อย่างไรก็ตามธุรกิจการผลิตสื่อบันเทิงที่บริษัทฯเข้าขยายการ
ลงทุนมีอัตราการแข่งขันที่รุนแรง ดังนั้นการเข้าลงทุนใน แชนแนล (วี) ซึ่งมีตราสินค้าที่แข็งแกร่ง มีชื่อเสียง
ในกลุ่มวัยรุ่น ซึ่งเป็นหนึ่งในกลุ่มลูกค้าเป้าหมายของบริษัทฯ จะช่วยเสริมศักยภาพในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ได้เป็นอย่างดี
- ประโยชน์ที่ได้รับจากการทำรายการ
การเข้าลงทุนใน แชนแนล (วี) นอกจากบริษัทฯจะได้รับรายได้จากผลกำไรของ แชนแนล (วี) แล้ว ธุรกิจ
ของบริษัทฯและ แชนแนล (วี) ยังจัดว่าเป็นธุรกิจที่เอื้ออำนวยประโยชน์ต่อกัน (Synergy) โดยชื่อเสียงของ
แชนแนล (วี) จะช่วยเสริมศักยภาพในการแข่งขันในธุรกิจใหม่ที่บริษัทฯ เริ่มขยายการลงทุนเมื่อต้นปี 2548
เนื่องจาก แชนแนล (วี) เป็นชื่อของรายการโทรทัศน์ดนตรีที่รู้จักกันเป็นอย่างดี มีฐานลูกค้าเป้าหมายซึ่งมี
ความภักดีต่อตราสินค้าเป็นจำนวนมาก
- ความเสี่ยงในการทำรายการ
1. ความเสี่ยงจากการที่รายได้ของ แชนแนล (วี) พึ่งพิงอยู่กับ ยูบีซี
รายได้เฉลี่ยประมาณร้อยละ 51 ของ แชนแนล (วี) คือรายได้จากส่วนแบ่งค่าสมาชิกของ ยูบีซี และรายได้
ส่วนที่เหลือคือรายได้จากผู้สนับสนุนรายการ ซึ่งรายได้ในส่วนนี้ขึ้นอยู่กับความแพร่หลายของรายการ หรือ
ขึ้นอยู่กับจำนวนสมาชิกผู้รับชมรายการผ่านทาง ยูบีซี นั่นเอง ดังนั้นรายได้ของ แชนแนล (วี) จึงพึ่งพิงการ
ดำเนินงานและการเติบโตของ ยูบีซี เป็นสำคัญ หากในอนาคต ยูบีซี หยุดการดำเนินกิจการหรือยกเลิกสัญญา
การแพร่ภาพรายการของ แชนแนล (วี) อาจทำให้รายได้ของ แชนแนล (วี) ลดลงอย่างมีนัยสำคัญ
สัญญาในการแพร่ภาพรายการดนตรีของ แชนแนล (วี) ผ่านยูบีซี มีอายุสัญญา 5 ปี สิ้นสุด ณ 30 มิถุนายน
2549 ซึ่งยังไม่มีความแน่นอนว่ายูบีซีจะต่ออายุสัญญาหรือไม่ และแม้ว่าได้รับการต่ออายุสัญญา เงื่อนไขใน
สัญญาอาจจะมีการเปลี่ยนแปลงที่ทำให้ แชนแนล (วี) ได้รับผลประโยชน์ด้อยลงกว่าสัญญาปัจจุบัน
อย่างไรก็ตาม แชนแนล (วี) มีนโยบายการลดความเสี่ยงจากการพึ่งพิงรายได้จากยูบีซีโดยการวางแผนขยาย
การลงทุนสู่ธุรกิจใหม่ที่ไม่เกี่ยวข้องกับ ยูบีซี โดยใช้ความชำนาญในธุรกิจบันเทิงและตราสินค้าของบริษัทเป็น
จุดแข่งขัน ซึ่งรายได้จากธุรกิจใหม่นี้อาจช่วยกระจายความเสี่ยงจากการพึ่งพิงรายได้จากยูบีซีในระยะยาว
ขึ้นอยู่กับรายได้และผลการดำเนินงานของธุรกิจใหม่นี้เป็นสำคัญ
2. ความเสี่ยงจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การแพร่ภาพรายการของ แชนแนล (วี) ทางช่อง 31 ของ ยูบีซี นั้น ยูบีซีจ่ายค่าตอบแทนเป็นส่วนแบ่งของ
รายได้ค่าสมาชิก โดยตามสัญญาระบุให้ค่าตอบแทนดังกล่าวจ่ายตรงที่ บรอดคาสติ้ง ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ
แชนแนล (วี) โดยบรอดคาสติ้ง จะโอนรายได้ต่อให้กับ แชนแนล (วี) นอกจากนั้นรายได้จากผู้สนับสนุน
รายการในปัจจุบันผู้สนับสนุนรายการได้ชำระเงินผ่านบรอดคาสติ้งเช่นกัน และบรอดคาสติ้งโอนรายได้ส่วนนี้
ให้กับ แชนแนล (วี) ทำให้บรอดคาสติ้ง เป็นลูกหนี้การค้า แชนแนล (วี) โดยมียอดคงเหลือ ณ 31 มีนาคม
2548 เป็นจำนวน 105.34 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 85.58 ของสินทรัพย์รวมของบริษัท ซึ่งหาก
บรอดคาสติ้ง ไม่มีการจ่ายชำระหนี้ดังกล่าว อาจทำให้ แชนแนล (วี) ประสบปัญหาขาดสภาพคล่อง จนอาจ
ต้องทำการเพิ่มทุน นอกจากนี้ ปัจจุบัน แชนแนล (วี) ยังไม่มีการสัญญาผูกมัดให้ บรอดคาสติ้ง โอนรายได้
การแพร่ภาพรายการจากยูบีซี ดังนั้นภายหลังจากที่บริษัทฯแลกเปลี่ยนหุ้นกับ แชนแนล (วี) แล้ว บริษัทฯ
อาจไม่ได้รับส่วนแบ่งของรายได้ในส่วนนี้หาก บรอดคาสติ้ง หยุดการโอนรายได้ดังกล่าวให้กับ แชนแนล (วี)
ทั้งนี้ ในไตรมาสที่ 2 ปี 2548 บรอดคาสติ้งมีการชำระหนี้ให้กับ แชนแนล (วี) แล้วเป็นจำนวน
90.06 ล้านบาท และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท บรอดคาสติ้ง ครั้งที่ 3/2548 และ 4/2548
เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน และ 24 มิถุนายน 2548 คณะกรรมการมีมติให้บรอดคาสติ้งโอนรายได้ที่ได้รับจากยูบีซี
เข้าบัญชีเงินฝากเฉพาะ ภายใน 7 วันนับแต่วันที่เรียกเก็บเงินได้ และให้เจ้าหน้าที่ของ แชนแนล (วี)
เป็นผู้มีอำนาจในการเซ็นเอกสารสั่งจ่ายเงินในบัญชีดังกล่าว โดยบริษัทฯ จะดำเนินการให้คณะกรรมการ
ตรวจสอบเข้าตรวจสอบความถูกต้องครบถ้วนของการโอนและการเบิกจ่ายเงินในบัญชีดังกล่าว เพื่อให้มั่นใจว่า
รายได้ทั้งหมดจากยูบีซีจะได้รับการโอนสู่ แชนแนล (วี)
นอกจากนี้ เพื่อเป็นการลดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ภายหลังจากที่เข้าถือหุ้นใน แชนแนล (วี) แล้ว
บริษัทฯจะพยายามอย่างดีที่สุดที่จะแก้ไขสัญญาทุกประเภท รวมถึงสัญญาที่จัดทำกับยูบีซี และสัญญาที่จะเกิดขึ้น
ในอนาคตให้เป็นสัญญาที่ทำโดยตรงระหว่างบริษัทฯและ/หรือ แชนแนล (วี)กับคู่สัญญาอื่นๆ โดยไม่ต้องผ่าน
บรอดคาสติ้งอีกต่อไป ทั้งนี้ บรอดคาสติ้งให้คำรับรองว่าจะไม่ดำเนินธุรกิจใดอันจะก่อให้เกิดความขัดแย้ง
ทางผลประโยชน์กับบริษัทฯในอนาคต
3. ความเสี่ยงจากภาระหนี้สินของ แชนแนล (วี)
ณ 31 มีนาคม 2548 แชนแนล (วี) มีเงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน คือบริษัท แชนแนล (วี)
เนเธอร์แลนด์ จำกัด และ บรอดคาสติ้ง จำนวนรวม 70.5 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ MLR+4 ต่อปี
และมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม ซึ่งหากเจ้าหนี้ของ แชนแนล (วี) ทวงถามเงินกู้ยืมทั้งจำนวน อาจทำให้
แชนแนล (วี) ประสบปัญหาขาดสภาพคล่องได้
อย่างไรก็ตาม แชนแนล (วี) ได้ชำระคืนเงินกู้ยืมแล้วทั้งจำนวนในระหว่างไตรมาสที่ 2 ปี 2548 โดยอาศัย
แหล่งที่มาของเงินจากการชำระหนี้ลูกหนี้การค้า บรอดคาสติ้ง เป็นจำนวน 90.06 ล้านบาท
- ปัจจัยที่อาจเกิดขึ้นจากการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ
ผลกระทบต่อกำไรของบริษัทฯ ภายหลังการแลกเปลี่ยนหุ้น
ที่ปรึกษาทางการเงิน ได้กำหนดให้ใช้ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และ แชนแนล (วี) ไตรมาส 1 ปี 2548
เป็นข้อมูลตั้งต้น เพื่อคำนวณหากำไรต่อหุ้นที่เปลี่ยนแปลงอันเนื่องมาจากการแลกเปลี่ยนหุ้นสามัญ ซึ่งแสดงได้
ดังนี้
(ล้านบาท) บริษัทฯ แชนแนล (วี) บริษัทฯ + แชนแนล (วี)(ไม่ปรับปรุง)
รายได้รวม 56.64 19.92 76.56
ค่าใช้จ่ายรวม 39.25 15.21 54.46
กำไรสุทธิ 1.31 1.48 2.79
กำไรต่อหุ้นปรับลดเต็มที่ (บาท) 0.0007 74.06 0.0014
จำนวนหุ้น (ล้านหุ้น) 1,861.92 0.02 1,922.84
ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินต่อผลกำไรของบริษัทฯ ภายหลังการแลกเปลี่ยนหุ้น
ผลการทดลองปรับโครงสร้างข้างต้น พบว่า บริษัทฯ และแชนแนล (วี) มีจำนวนหุ้นเท่ากับ 1,861.92
ล้านหุ้น และ 0.02 ล้านหุ้น ตามลำดับ โดยมีกำไรต่อหุ้นปรับลดเต็มที่เท่ากับ 0.0007 บาท และ 74.06 บาท
ตามลำดับ ดังนั้น หากทำการรวมผลประกอบการโดยการรวมผลกำไรสุทธิของ แชนแนล (วี) ไว้ใน
งบการเงินของบริษัทฯ จะทำให้บริษัทฯมีรายได้รวมเพิ่มเป็นประมาณ 76.56 ล้านบาท ขณะที่ไม่ได้มีการ
ปรับปรุงรายการค่าใช้จ่ายรวมของบริษัทฯ แต่เนื่องจากจำนวนหุ้นภายหลังการแลกเปลี่ยนหุ้นเพิ่มขึ้นเป็น
1,922.84 ล้านหุ้น ทำให้กำไรต่อหุ้นของบริษัทภายหลังการแลกเปลี่ยนหุ้นเพิ่มขึ้นประมาณ 0.0007 บาท
ทั้งนี้เนื่องจากกำไรต่อหุ้นของ แชนแนล (วี) สูงกว่ากำไรต่อหุ้นของบริษัท ฯ
ผลกระทบทางบัญชี
การปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการนี้จะส่งผลให้บริษัทเกิดส่วนเกินกว่ามูลค่าสุทธิตามบัญชี
(Goodwill) ของแชนแนล (วี) ซึ่งคำนวณจากส่วนต่างของมูลค่ากระแสเงินสดของแชนแนล (วี) ในวัน
ที่มีการแลกหุ้นและมูลค่าทรัพย์สินสุทธิ (Net Asset Value) ของแชนแนล (วี) เป็นจำนวนเงินประมาณ
54.11 ล้านบาท (ประมาณจากงบการเงินไตรมาส 1 ปี 2548 ของแชนแนล (วี)) หากบริษัททำการ
ตัดจ่ายส่วนเกินกว่ามูลค่าสุทธิตามบัญชีของแชนแนล (วี) ดังกล่าวภายในระยะเวลา 10 ปี หลังจากการ
แลกเปลี่ยนหุ้น จะทำให้บริษัทฯมีค่าใช้จ่ายเพิ่มขึ้นในแต่ละรอบปีบัญชีเฉลี่ยปีละประมาณ 5.41 ล้านบาท
ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทมีการดำเนินงานด้อยลงจากภาระของการตัดจ่ายส่วนเกินมูลค่าหุ้นดังกล่าว
ผลกระทบทางภาษี
การตัดจ่ายส่วนเกินกว่ามูลค่าสุทธิตามบัญชีของแชนแนล (วี)นั้นบริษัทต้องบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายในงบกำไร
ขาดทุนซึ่งต้องนำมารวมคำนวณภาระภาษีนิติบุคคลด้วย
ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในด้านราคา และการควบคุม
หากผู้ถือหลักทรัพย์แชนแนล (วี) ตัดสินใจแลกเปลี่ยนหุ้นสามัญของแชนแนล (วี)กับหุ้นเพิ่มทุนใหม่ของ
บริษัทฯจำนวนประมาณ 60.92 ล้านหุ้น จะส่งผลให้สัดส่วนการถือหุ้น (Control Dilution) ของ
ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทลดลงประมาณร้อยละ 3.17 แต่จะไม่ส่งผลกระทบต่อการลดลงของราคาหุ้น
(Price Dilution) ของบริษัทฯ เนื่องจากราคาหุ้นสามัญของบริษัทฯที่ใช้แลกเปลี่ยนกับหุ้นสามัญของ
แชนแนล (วี) เท่ากับ 1.10 บาทต่อหุ้น ซึ่งสูงกว่าราคาปิด ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2548 โดยมี
รายละเอียดการคำนวณดังนี้
หุ้นสามัญ รวม
บริษัทฯ แชนแนล (วี)
ราคาปิด ณ 13 มิ.ย.2548 (บาท) 0.99 ไม่มี > 0.99
จำนวนหุ้น / หน่วย (ล้านหุ้น) 1,861.92 0.02 1,861.94
มูลค่าตามตลาด (ล้านบาท) 1,843.30 ไม่มี > 1,843.30
จำนวนหุ้นบริษัทฯรวมหุ้นเพิ่มทุนใหม่จำนวนประมาณ 60.92 ล้านหุ้น 1,922.84
ราคาหุ้นบริษัทฯเฉลี่ยภายหลังการแลกเปลี่ยนหุ้น (บาท) 1.025
ผลกระทบต่อราคา (Price Dilution) 3.63%
- เปรียบเทียบข้อดี และข้อด้อยระหว่างการทำรายการกับการไม่ทำรายการ
ข้อดีกรณีเข้าทำรายการ
- เพิ่มศักยภาพในการดำเนินธุรกิจ ส่งเสริมให้บริษัทฯมีธุรกิจที่ครอบคลุมสื่อต่างๆ มากขึ้น
และยังเป็นการเกื้อหนุนธุรกิจเดิมของบริษัทฯ
- ในด้านผลการดำเนินงานและฐานะการเงินในระยะยาว คาดว่าจะมีค่าใช้จ่ายทางการตลาด
ลดลง ผลกำไรสุทธิ และกำไรต่อหุ้นดีขึ้น
- สร้างภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่บริษัท อีกทั้งบุคลากรที่มีคุณภาพสามารถนำมาพัฒนาและเชื่อมโยงกับ
ธุรกิจด้านอื่นๆ ของบริษัทได้
ข้อด้อยกรณีเข้าทำรายการ
- ในด้านผลการดำเนินงานอาจได้รับผลกระทบทางบัญชีจากการตัดจ่ายส่วนเกินกว่ามูลค่าสุทธิ
ตามบัญชีภายในระยะเวลา 10 ปี หลังจากการแลกเปลี่ยนหุ้น ซึ่งจะทำให้บริษัทฯมีค่าใช้จ่ายเพิ่มขึ้นใน
แต่ละรอบปีบัญชี และทำให้บริษัทฯมีผลขาดทุนสะสมเพิ่มขึ้น
- ต้องมีการออกหุ้นสามัญใหม่เพื่อแลกเปลี่ยนกับหุ้นของ แชนแนล (วี) ทำให้บริษัทมีฐานทุนใหญ่
ขึ้น ซึ่งอาจทำให้กำไรต่อหุ้นต่ำลง
ข้อดีกรณีเข้าไม่เข้าทำรายการ
- โครงสร้างเงินทุนไม่เปลี่ยนแปลง และไม่ต้องรับผลกระทบจากการตัดค่าความนิยมอันเนื่อง
มาจากการแลกเปลี่ยนหุ้น
ข้อด้อยกรณีไม่เข้าทำรายการ
- ในด้านผลการดำเนินงาน ยังคงเป็นไปในอัตราเติบโตของรายได้ และผลกำไรตามปกติ
โดยไม่เกิดค่าใช้จ่ายที่ประหยัดได้จากการแลกเปลี่ยนหุ้น
- ด้านการตลาดจะยังคงมีการแข่งขันสูง มีค่าใช้จ่ายทางด้านการตลาดจำนวนมาก
- ด้านความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯยังคงมีอยู่ แต่การบริหารจัดการทางการตลาด
อาจไม่มีประสิทธิผลเท่ากับการแลกเปลี่ยนหุ้นของ แชนแนล (วี)
- เปรียบเทียบข้อดี และข้อด้อยระหว่างการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกับทำรายการกับ
บุคคลภายนอก
ข้อดีกรณีเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยง
- ด้านการบริหารจัดการสามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งอาจจะส่งผลดีต่อกิจการใน
อนาคต
- สามารถเจรจาเงื่อนไขการเข้าทำรายการได้ยืดหยุ่นกว่าการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ข้อด้อยกรณีเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยง
- ไม่มี
3. ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ
- จำนวนและราคาที่เสนอซื้อ
บริษัทฯจะทำการแลกเปลี่ยนหุ้นสามัญของแชนแนล (วี) จำนวน 10,001 หุ้น โดยบริษัทฯจะออกหุ้นสามัญ
ใหม่จำนวน 60,915,182 หุ้น แทนการชำระราคาค่าหุ้นของแชนแนล (วี) ที่บริษัทฯจะซื้อจากผู้ถือหุ้นของ
แชนแนล (วี) โดยอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นจะอยู่ที่ 1 หุ้นใหม่ของบริษัทฯต่อ 6,090.9091 หุ้นของ
แชนแนล (วี) ทั้งนี้บริษัทฯมิได้เสนอทางเลือกอื่นเป็นตัวเงิน (no cash alternative)
หากการแลกหุ้นดังกล่าวจะมีผลทำให้ผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งของแชนแนล (วี)ได้รับหุ้นใหม่ของบริษัทฯในจำนวน
ที่ไม่ถึง 1 หุ้น ในกรณีที่เศษของหุ้นสามัญมีมูลค่าต่ำกว่า 0.50 หุ้น บริษัทจะไม่คิดมูลค่าเศษของหุ้นสามัญนั้น
ในทางตรงกันข้ามในกรณีที่เศษของหุ้นสามัญมีมูลค่ามากกว่า 0.50 หุ้น บริษัทจะคิดมูลค่าเศษหุ้นสามัญนั้น
เท่ากับ 1 หุ้น
- ความเหมาะสมของราคาและสิ่งตอบแทนอื่น
เนื่องจากการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้มูลค่าของสิ่งที่ตอบแทน เป็นการออกหุ้นสามัญใหม่ของบริษัท
เพื่อแลกกับหุ้นสามัญเดิมของ แชนแนล (วี) ดังนั้น ในการคำนวณความเหมาะสมของราคาจึงต้องพิจารณา
ถึงความเหมาะสมของสัดส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นของแชนแนล (วี)
การคำนวณสัดส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นจะต้องเปรียบเทียบมูลค่าหรือราคาของแต่ละบริษัท และนำมาปรับด้วย
หุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของทั้งสองบริษัท
วิธีคำนวณสัดส่วนการแลกเปลี่ยน 1 หุ้นสามัญของบริษัทฯต่อจำนวนหุ้นสามัญเดิมของ แชนแนล (วี)
(Swap Ratio)
= (มูลค่าของบริษัทฯ /มูลค่าของแชนแนล(วี) คูณ จำนวนหุ้นสามัญของแชนแนล(วี)
หารด้วย
จำนวนหุ้นสามัญของบริษัทฯ
หรือ
= (ราคาหุ้นของบริษัทฯ/ ราคาหุ้นของแชนแนล (วี) คูณ จำนวนหุ้นสามัญของแชนแนล(วี)
หารด้วย
จำนวนหุ้นสามัญของบริษัทฯ
จำนวนหุ้นที่ใช้ในการคำนวณสัดส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นระหว่างบริษัทฯ กับ แชนแนล (วี)
บริษัทฯ แชนแนล (วี)
ทุนจดทะเบียน (ล้านบาท) 1,861.92 0.20
ทุนเรียกชำระแล้ว (ล้านบาท) 1,861.92 0.20
มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น (บาท) 1.00 10.00
ในการคำนวณหาสัดส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นระหว่างบริษัทกับแชนแนล (วี) จะใช้ทุนจดทะเบียนเรียกชำระ
แล้วเป็นฐานในการคำนวณ
การคำนวณสัดส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นระหว่างบริษัทกับแชนแนล (วี) โดยวิธีการประเมินมูลค่ากิจการ
ดังต่อไปนี้
1. วิธีมูลค่าทางบัญชี
2. วิธีปรับปรุงมูลค่าทางบัญชี
3. วิธีความสามารถในการทำกำไร
3.1. กำไรจากการดำเนินงานก่อนหักดอกเบี้ยจ่าย ภาษีเงินได้ ค่าเสื่อมราคา และค่าตัดจำหน่าย
3.2. กำไรสุทธิ
3.3. กระแสเงินสดจากกิจกรรมการดำเนินงาน
4. วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาดของกิจการ
5. วิธีส่วนลดกระแสเงินสด
1) วิธีมูลค่าทางบัญชี (Book Value Approach)
การประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีนี้ เป็นวิธีการประเมินมูลค่าทางบัญชีของสินทรัพย์สุทธิตามงบการเงินของบริษัท
ดังนั้น ราคาหุ้นที่คำนวณได้จากวิธีนี้อาจไม่สะท้อนมูลค่าตลาดของสินทรัพย์ในปัจจุบัน รวมทั้งมิได้สะท้อนถึง
ความสามารถในการทำกำไรของกิจการในอนาคต จากงบการเงิน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 ซึ่งผ่านการ
สอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัท สามารถคำนวณหามูลค่าทางบัญชี ของบริษัทได้ดังนี้
ส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 บริษัทฯ แชนแนล (วี)
ส่วนของผู้ถือหุ้น (ล้านบาท) 635.61 25.77
จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด (ล้านหุ้น) 1,861.92 0.02
มูลค่า (บาท/หุ้น) 0.34 1,288.50
2) วิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach)
การประเมินมูลค่าหุ้น โดยการประเมินมูลค่าตลาดของสินทรัพย์ถาวรของบริษัท โดยผู้ประเมิน
ราคาอิสระ จากนั้นนำส่วนเพิ่มหรือส่วนลดของสินทรัพย์ที่ทำการประเมินดังกล่าวมาปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี
วิธีนี้จะสะท้อนมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของบริษัทที่เป็นปัจจุบันได้มากกว่าวิธีมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น
แต่เนื่องจากทั้ง 2 บริษัทมิได้มีการประเมินราคาสินทรัพย์ถาวรเพื่อหามูลค่าตลาดในปัจจุบันใน
ช่วงระยะเวลาอันใกล้ที่ผ่านมา ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินจึงไม่สามารถคำนวณหามูลค่าหุ้นตามวิธีนี้ได้
3) วิธีความสามารถในการทำกำไร
3.1) กำไรจากการดำเนินงานก่อนหักดอกเบี้ยจ่าย ภาษีเงินได้ ค่าเสื่อมราคา และค่าตัดจำหน่าย
(EBITDA) วิธีการประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีนี้เป็นวิธีการประเมินกิจการโดยการเปรียบเทียบความสามารถ
ในการทำกำไรก่อนภาระทางการเงินและการลงทุนในทรัพย์สิน (โดยประมาณการ EBITDA ของปี 2548
ด้วยวิธี Annualized) ซึ่งมิได้สะท้อนถึงความสามารถในการทำกำไรที่แท้จริงของกิจการในอนาคต
จากงบการเงินสอบทานล่าสุดไตรมาส 1 ของทั้ง 2 บริษัท (1 มกราคม 2548 31 มีนาคม 2548)
สามารถคำนวณหาสัดส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นได้ดังนี้
บริษัทฯ แชนแนล (วี)
EBITDA (ล้านบาท) 17.39 5.98
มูลค่า (บาท/หุ้น) 0.037 1,196.00
3.2) กำไรสุทธิ
การประเมินมูลค่าตามวิธีการนี้ เป็นการนำเอาค่าใช้จ่ายทั้งหมดของกิจการมาหักออกจากรายได้โดย
ไม่คำนึงถึงสถานการณ์หมุนเวียนของกระแสเงินสด โดยใช้กำไรสุทธิหลังภาษีไตรมาส 1 ของทั้ง 2 บริษัท
(1 มกราคม 2548 - 31 มีนาคม 2548) (ประมาณการกำไรสุทธิของปี 2548 ด้วยวิธี Annualized)
ดังนี้
บริษัทฯ แชนแนล (วี)
กำไรสุทธิ (ล้านบาท) 1.31 1.48
มูลค่า (บาท/หุ้น) 0.003 296.00
3.3) กระแสเงินสดจากกิจกรรมการดำเนินงาน
กระแสเงินสดจากกิจกรรมการดำเนินงาน เป็นการนำเอากำไรสุทธิหลังภาษีไตรมาส 1 ของทั้ง 2 บริษัท
(1 มกราคม 2548 - 31 มีนาคม 2548) มาบวกกลับด้วยค่าเสื่อมราคา (ประมาณการกระแสเงินสดจาก
กิจกรรมดำเนินงานของปี 2548 ด้วยวิธี Annualized) เพื่อดูความสามารถในการทำกำไร
โดยไม่พิจารณาถึงขนาดของสินทรัพย์ถาวร
บริษัทฯ แชนแนล (วี)
กระแสเงินสดจากกิจกรรมการดำเนินงาน (ล้านบาท) (1.12) 0.53
มูลค่า (บาท/หุ้น) (0.002) 106.00
เนื่องจากในไตรมาส 1 ปี 2548 บริษัทฯมีการโอนกลับสำรองเผื่อการลดมูลค่าของสินค้าคงเหลือและ
สำรองเผื่อสินค้ารับคืนมูลค่าประมาณ 32.58 ล้านบาท จึงมีผลให้กระแสเงินสดจากกิจกรรมการ
ดำเนินงานของบริษัทฯมีค่าเป็นลบ ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินจึงไม่สามารถนำมาคำนวณหามูลค่าหุ้น
ตามวิธีนี้ได้
4) มูลค่าตามราคาตลาดของกิจการ (Market Value Approach)
เป็นการประเมินมูลค่าหุ้น โดยใช้ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (Weighted Average)
จากการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยพิจารณาจากราคาเฉลี่ย
ย้อนหลังในแต่ละช่วงของระยะเวลา 1 เดือน 3 เดือนและ 6 เดือน นับจากวันที่ 13 มิถุนายน 2548
เนื่องจากเป็นราคาปิดสุดท้ายก่อนที่จะมีแจ้งตลาดหลักทรัพย์ถึงแผนการแลกเปลี่ยนหุ้นกิจการ ราคาตลาด
ดังกล่าวสะท้อนความคาดหมายของผลประกอบการและความสามารถในการทำกำไรของกิจการในอนาคต
ไว้แล้ว ทั้งนี้ เนื่องจากหลักทรัพย์ของ แชนแนล (วี) ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนฯ จึงไม่สามารถหาราคา
ตลาดอ้างอิงได้
(บาท/หุ้น) ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก
บริษัทฯ แชนแนล (วี)
ย้อนหลัง 1 เดือน 1.02 ไม่มี
ย้อนหลัง 3 เดือน 1.02 ไม่มี
ย้อนหลัง 6 เดือน 1.00 ไม่มี
ที่ปรึกษาทางการเงินได้รวบรวมอัตราส่วนราคาต่อกำไรต่อหุ้นของหลักทรัพย์ (Price
Earnings Ratio: P/E) เฉพาะบริษัทในหมวดบันเทิงและสันทนาการที่ยังมีผลการดำเนินงานเป็นบวก
เพื่อการเปรียบเทียบ โดยอ้างอิงจากข้อมูลในหนังสือพิมพ์ กรุงเทพธุรกิจ ฉบับลงวันที่ 13 มิถุนายน 2548
พบว่าปัจจุบันหลักทรัพย์ที่ทำการซื้อ - ขายกันในหมวดบันเทิงและสันทนาการ มีค่า P/E ดังนี้
บริษัท ชื่อย่อหลักทรัพย์ P/E (เท่า)
บีอีซีเวิลด์ BEC 18.9
บีเอ็นที เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ BNT ไม่มี
เทพธานี กรีฑา CSR 19.7
ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ CVD 7.0
จีเอ็มเอ็ม มีเดีย GMMM 9.0
จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ GRAMMY 10.7
ไอทีวี ITV 43.3
อสมท. MCOT 15.8
มีเดีย ออฟ มีเดียส์ MEDIAS 8.2
แมงป่อง PONG 15.1
ยูบีซี UBC 21.2
เวิร์คพอยท์ เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ WORK 13.6
ถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (เท่า) 17.8
จาก ข้อมูลข้างต้น จะพบว่าค่า P/E ของหมวดบันเทิงและสันทนาการ มีความแตกต่างกัน
อย่างมากแม้จะอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยมีค่า P/E ต่ำสุด สูงสุดอยู่ระหว่าง 7.0 เท่า ถึง
43.3 เท่า ซึ่งหากจะนำมาใช้กำหนดเป็นค่า P/E ของ แชนแนล (วี) แล้ว ที่ปรึกษาทางการเงินเห็นว่า
ไม่เหมาะสมเนื่องจาก ค่า P/E ที่จะนำมาใช้มีค่าความเบี่ยงเบนสูง และ ความสามารถในการแข่งขัน
ระหว่าง แชนแนล (วี) กับบริษัทจดทะเบียน อาจมีความแตกต่างกันอย่างมาก
5) วิธีส่วนลดกระแสเงินสด (Discount Cash Flow Approach)
วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) การประเมินมูลค่าหุ้น
ตามวิธีนี้เป็นการหามูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดจากการดำเนินงาน (Operating Cash Flow) ที่
คาดว่าจะได้รับในอนาคตจากการประมาณการทางการเงิน โดยตั้งอยู่บนสมมติฐานว่าธุรกิจยังคงดำเนิน
งานต่อไปอย่างต่อเนื่อง การประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีนี้เป็นการประเมินเฉพาะธุรกิจที่ดำเนินอยู่ในปัจจุบัน
โดยใช้ระยะเวลาในการทำประมาณการ 5 ปี นับจากผลประกอบการ 4 ไตรมาสล่าสุดนับจาก
31 ธันวาคม 2547 ทั้งนี้ภายหลังปีที่ 5 ของการทำประมาณการจะไม่มีอัตราการเติบโตของกระแสเงินสด
จากการดำเนินงานหลังภาษี โดยในการจัดทำประมาณการกระแสเงินสดของบริษัทฯ และแชนแนล (วี)
ในครั้งนี้ ไม่ได้พิจารณาถึงแผนการลงทุนของทั้งสองบริษัท เนื่องจากมีความเบี่ยงเบนสูงในเรื่องของ
ผลตอบแทนที่อาจจะได้รับและไม่สามารถคาดการณ์ได้
อนึ่ง ประมาณการทางการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพิจารณาหาราคา
ยุติธรรมของหุ้น ภายใต้ภาวะเศรษฐกิจและสถานการณ์ในปัจจุบัน และใช้เพื่อหามูลค่าหุ้นเพื่อเปรียบเทียบ
กับราคาที่กำหนดเพื่อแลกเปลี่ยนหุ้นในครั้งนี้เท่านั้น ทั้งนี้หากภาวะเศรษฐกิจและปัจจัยภายนอกอื่น ๆ ที่มี
ผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัททั้งสองแห่ง รวมทั้งสถานการณ์ของบริษัททั้งสองแห่งมีการเปลี่ยนแปลง
ไปอย่างมีนัยสำคัญจากสมมติฐานดังกล่าวข้างต้น ราคาหุ้นที่ประเมินได้ตามวิธีนี้จะเปลี่ยนแปลงไปด้วยเช่นกัน
และราคาดังกล่าวไม่สามารถใช้เป็นราคาอ้างอิงนอกเหนือจากวัตถุประสงค์ดังกล่าวข้างต้น ทั้งนี้ที่ปรึกษา
ทางการเงินได้รวบรวมเงื่อนไขที่สำคัญในการกำหนดสมมติฐานทางการเงินที่ใช้ในการจัดทำประมาณการ
ทางการเงินสรุปได้ดังนี้
เงื่อนไขของการกำหนดสมมติฐาน
1. ในการแลกเปลี่ยนหุ้นระหว่างบริษัทฯกับแชนแนล (วี) นั้น บรอดคาสติ้ง จะต้องโอนรายได้
การแพร่ภาพรายการผ่านยูบีซีให้กับแชนแนล (วี) ในทันทีตลอดอายุการแพร่ภาพรายการผ่านยูบีซี (จะหมด
อายุในวันที่ 30 มิถุนายน 2549) โดยไม่ทำให้แชนแนล (วี) ได้รับประโยชน์ด้อยลงกว่าในปัจจุบัน
2. แชนแนล (วี) จะต้องได้รับสัญญาการแพร่ภาพรายการผ่านยูบีซีภายหลังจากสัญญาตามข้อ 2
สิ้นสุดลง และได้รับการต่ออายุตลอดการประมาณการ โดยไม่ทำให้แชนแนล (วี) ได้รับประโยชน์ด้อยลง
กว่าในปัจจุบัน
3. แชนแนล (วี) ได้ชำระคืนเงินกู้ยืมระยะยาวจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกันให้เสร็จสิ้นภายใน
ไตรมาส 2 ของปี 2548 และจะไม่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นอีกตลอดการประมาณการ
4. ประมาณการทางการเงินไม่คำนึงถึงแผนการเพิ่มทุนและ/หรือแผนการลงทุนหรือการขยาย
ธุรกิจในอนาคตไม่ว่าจะเป็นรูปแบบใดทั้งของบริษัทฯและแชนแนล (วี) ตลอดการประมาณการ
สมมติฐานทางการเงิน
ข้อมูลทางการเงินโดยใช้งบการเงินไตรมาส 1 ปี 2548 สำหรับทั้งสองบริษัท
สมมติฐานรายได้ของบริษัทฯ
หน่วย บริษัทฯ สมมติฐาน
จำนวนภาพยนตร์เผยแพร่ทางโทรทัศน์
โปรแกรม/สัปดาห์
1
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
รายได้จากผู้สนับสนุนรายการทางโทรทัศน์
บาท/นาที
85,000
กำหนดให้ปี 2549 เท่ากับ 110,000 บาท/นาที และปี 2550 เท่ากับ 120,000 และคงที่ตลอด
การประมาณการ
จำนวนการจัดคอนเสิร์ต
ครั้ง/ปี
2
กำหนดให้ปี 2549 เท่ากับ 5 ครั้งต่อปี และปี 2550 เท่ากับ 4 ครั้งต่อปี และคงที่ตลอดการ
ประมาณการ
รายได้จากการจัดคอนเสิร์ต
ล้านบาท/ครั้ง
4.5
กำหนดให้ปี 2549 เท่ากับ 6 ล้านบาทต่อครั้ง และปี 2550 เท่ากับ 10 ล้านบาทต่อครั้ง และคงที่
ตลอดการประมาณการ
รายได้จากการผลิตรายการให้กับภาครัฐ
ล้านบาท/ปี
7.7
กำหนดให้ปี 2549 เท่ากับ 12 ล้านบาทต่อปี และคงที่ตลอดการประมาณการ
รายได้จากธุรกิจภาพยนตร์
ล้านบาท/ปี
156
กำหนดให้เพิ่มขึ้นร้อยละ 5 ต่อปีตลอดการประมาณการ
รายได้จากการจัดกิจกรรม (Organizer)
ล้านบาท/ปี
180
กำหนดให้ปี 2549 เท่ากับ 456 ล้านบาทต่อปี และปี 2550 เท่ากับ 551 ล้านบาทต่อปี และคงที่
ตลอดการประมาณการ
จำนวนครั้งการโฆษณาทางสถานีวิทยุเฉลี่ย
ครั้ง/เดือน
6,000
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
รายได้จากผู้สนับสนุนรายการทางสถานีวิทยุ
บาท/เดือน
1,100
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
ตัวแทนโทรทัศน์ระบบบอกรับสมาชิก
ราย
170
กำหนดให้ปี 2549 เท่ากับ 180 และคงที่ตลอดการประมาณการ
จำนวนสมาชิกโทรทัศน์ระบบบอกรับสมาชิก
สมาชิก/ตัวแทน
3,000
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
รายได้ค่าบริการโทรทัศน์ระบบบอกรับสมาชิก
บาท/เดือน
120
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
สมมติฐานรายได้ของแชนแนล (วี)
หน่วย แชนแนล (วี) สมมติฐาน
ส่วนแบ่งรายได้จาก UBC
ล้านบาท
44.24
กำหนดให้เพิ่มขึ้นร้อยละ 5 ต่อปีตลอดการประมาณการ
จำนวนการจัดรายการสด
รายการ
6
กำหนดให้เพิ่มขึ้น 1 รายการต่อ 2 ปีตลอดการประมาณการ
รายได้จากผู้สนับสนุนรายการ
บาท/เดือน
450,000
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
จำนวนการจัดรายการอื่นๆ
รายการ
4
กำหนดให้เพิ่มขึ้น 1 รายการต่อ 2 ปีตลอดการประมาณการ
รายได้จากผู้สนับสนุนรายการ
บาท/เดือน
150,000
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
จำนวนการจัดกิจกรรม
รายการ
4
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
รายได้จากการจัดกิจกรรม (Organizer)
ล้านบาท/รายการ
2
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
สมมติฐานค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
หน่วย บริษัทฯ สมมติฐาน
อัตราการเพิ่มขึ้นของค่าใช้จ่ายในการผลิตธุรกิจภาพยนตร์
ร้อยละ
10
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
ต้นทุนในการจัดคอนเสิร์ต (ต่อยอดขาย)
ร้อยละ
70
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
ต้นทุนในการผลิตรายการให้กับภาครัฐ (ต่อยอดขาย)
ร้อยละ
60
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
ต้นทุนสำหรับธุรกิจภาพยนตร์ (ต่อยอดขาย)
ร้อยละ
80
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
ต้นทุนสำหรับการจัดกิจกรรม (Organizer)
ร้อยละ
94
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
อัตราการเพิ่มขึ้นต้นทุนการจัดรายการทางวิทยุ
ร้อยละ
9
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
อัตราการเพิ่มขึ้นต้นทุนบริการโทรทัศน์ระบบบอกรับสมาชิก
ร้อยละ
11
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
ค่าใช้จ่ายในการขายสำหรับการฉายภาพยนตร์ (ต่อยอดขาย)
ร้อยละ
10
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
ค่าใช้จ่ายในการขายสำหรับการจัดคอนเสิร์ต (ต่อยอดขาย)
ร้อยละ
3
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
ค่าใช้จ่ายในการขายสำหรับการผลิตรายการให้กับภาครัฐ (ต่อยอดขาย)
ร้อยละ
3
กำหนดให้คงที่ตลอดการ ประมาณการ
ค่าใช้จ่ายในการขายสำหรับการจัดรายการทางวิทยุ (ต่อยอดขาย)
ร้อยละ
7
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
ค่าใช้จ่ายในการขายสำหรับบริการโทรทัศน์ระบบบอกรับสมาชิก (ต่อยอดขาย)
ร้อยละ
16
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
อัตราการเพิ่มขึ้นของค่าใช้จ่ายในการบริหาร
ร้อยละ
4
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
สมมติฐานค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจของแชนแนล (วี)
หน่วย แชนแนล (วี) สมมติฐาน
อัตราการเพิ่มขึ้นของเงินเดือนและค่าแรงต่อปี
ร้อยละ
4.00
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
อัตราการเพิ่มขึ้นของค่าใช้จ่ายในการผลิตเฉลี่ยต่อปี
ร้อยละ
18.96
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
อัตราการเพิ่มขึ้นของค่าเทปบันทึกภาพและเสียงต่อปี
ร้อยละ
6.00
กำหนดให้ปี 2550 เท่ากับร้อยละ 0 และคงที่ตลอดการประมาณการ
อัตราการเพิ่มขึ้นของค่าเช่าและค่าบริการสาธารณูปโภคต่อปี
ร้อยละ
5.19
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
อัตราการเพิ่มขึ้นของค่าสื่อโฆษณาต่อปี
ร้อยละ
5.19
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
อัตราการเพิ่มขึ้นของค่าสาธารณูปโภคต่อปี
ร้อยละ
6.00
กำหนดให้ปี 2550 เท่ากับร้อยละ 0 และคงที่ตลอดการประมาณการ
อัตราการเพิ่มขึ้นของค่าใช้จ่ายอื่นๆ เฉลี่ยต่อปี .
ร้อยละ
4.50
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
ต้นทุนค่าใช้จ่ายในการจัดกิจกรรม (ต่อยอดขาย)
ร้อยละ
80.00
กำหนดให้คงที่ตลอดการประมาณการ
สมมติฐานค่าใช้จ่ายในการลงทุน
หน่วย บริษัทฯ แชนแนล (วี)
การตัดค่าเสื่อมราคา (Depreciation) เป็นไปตามตารางเวลาที่ฝ่ายบริหารกำหนด
ซึ่งคิดเป็นมูลค่าเฉลี่ยต่อปี
ล้านบาท
35.28
10.76
อัตราส่วนลด (Discount Rate)
ในการประเมินมูลค่ายุติธรรมของส่วนของผู้ถือหุ้น ณ สิ้นไตรมาสที่ 4 ปี 2547 โดยใช้วิธีส่วนคิดลด
กระแสเงินสด (Discount Cash Flow Model) จะตั้งอยู่บนสมมติฐานหลัก ดังนี้
1. การประมาณต้นทุนทางการเงินเฉลี่ยของบริษัท (WACC) โดยการคำนวณต้นทุนเฉลี่ยออกเป็น
2 ส่วน โดยส่วนแรกจะคำนวณต้นทุนทางการเงินเฉลี่ยในแต่ละปีไปในอนาคตเป็นเวลา 5 ปี ส่วนที่สอง
จะเป็นการคำนวณต้นทุนเฉลี่ยในช่วง Terminal Year โดยมีวิธีการคำนวณ ดังนี้
WACC = (ต้นทุนของหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยหลังหักด้วยอัตราภาษีจ่าย x ส่วนของหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยต่อ
ส่วนของหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ย ต่อส่วนของหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยบวก ส่วนของผู้ถือหุ้น) + (ต้นทุน
ทางการเงินของผู้ถือหุ้น x ส่วนของผู้ถือหุ้นบวกด้วยส่วนของหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ย)
WACC บริษัทฯ = 10.58%
WACC แชนแนล (วี) = 17.27%
2. อัตราผลตอบแทนของตราสารหนี้ที่ไม่มีความเสี่ยง (Rf) ที่ใช้ในการคำนวณต้นทุนทางการเงิน
ของส่วนของผู้ถือหุ้นนั้น จะอ้างอิงจาก อัตราผลตอบแทนของพันธบัตรรัฐบาลที่มีอายุ 1 - 5 ปี สำหรับการ
ประเมินมูลค่าในช่วง 5 ปีข้างหน้า และใช้อัตราสูงสุดซึ่งเท่ากับร้อยละ 4.53 ซึ่งเป็นอัตราผลตอบแทน
ของพันธบัตรอายุ 17 ปี สำหรับการประเมินในช่วง Terminal Year ซึ่งจะอ้างอิงกับอัตราผลตอบแทน
ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548
3. การเฉลี่ยอัตราผลตอบแทนจากการลงทุนในตลาดหลักทรัพย์ (Rm) ตั้งแต่เริ่มซื้อขายจนถึงสิ้น
ไตรมาสที่ 1 ปี 2548 จะใช้วิธีเฉลี่ยแบบเรขาคณิต ซึ่งจะได้เท่ากับร้อยละ 17.42 ต่อปี
4. ค่า Beta หรือ อัตราส่วนความเสี่ยงของการลงทุนในบริษัทเมื่อเทียบกับความเสี่ยงของตลาด
โดยรวม จะคำนวณจากราคาปิดรายวันระหว่าง หุ้นบริษัทฯ กับ ดัชนีตลาดหลักทรัพย์ โดยกำหนดช่วงเวลา
ของข้อมูลที่ใช้ในการคำนวณในช่วงไตรมาส 1 ปี 2548 เพื่อให้ได้ค่า Beta ที่สะท้อนภาพความเสี่ยง
สัมพันธ์ได้ใกล้เคียงความเป็นจริงมากที่สุด เพื่อใช้ในการคำนวณต้นทุนทางการเงินในส่วนของผู้ถือหุ้น
สำหรับในช่วง ไตรมาสที่ 2 ปี 2548 ถึง ไตรมาสที่ 4 ปี 2548 โดยในส่วนของรอบปีต่อ ๆ ไป
จะคำนวณโดยการ Unleverage ด้วย อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (D/E Ratio) ปีฐานแล้ว
Leverage กลับด้วย D/E Ratio ของปีที่ต้องการ สำหรับช่วง Terminal Year จะกำหนดให้
D/E Ratio มีค่าเท่ากับปีก่อนหน้า ซึ่งค่า Beta จึงเท่ากับในปีก่อนหน้าด้วย ผลจากการคำนวณได้ค่า
Beta เท่ากับ 0.98 ซึ่งเป็นค่าเฉลี่ย Beta ของหมวดบันเทิงและสันทนาการ สำหรับบริษัทจดทะเบียน
ในตลาดหลักทรัพย์ในปัจจุบัน
5. ต้นทุนทางการเงินในส่วนของผู้ถือหุ้น (Ke) สามารถคำนวณได้จาก Rf + b*(Rm + %D-Rf)
6. ต้นทุนทางการเงินในส่วนของหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ย (Kd) จะเท่ากับ MLR หรือเท่ากับร้อยละ
5.70 เป็นระยะเวลา 5 ปี
7. กำหนดให้อัตราการเติบโตของกำไรก่อนหักดอกเบี้ยและภาษี เมื่อหักด้วยภาษีแล้วเท่ากับ 0
ในช่วง Terminal Year ซึ่งจะสอดคล้องกับอัตราการเติบโตของกำไรสุทธิก่อนหักดอกเบี้ยและภาษีแล้ว
ในปีก่อนหน้าปี Terminal Year
8. กำหนดให้ Terminal Value เท่ากับ
(กำไรก่อนการหักดอกเบี้ยและภาษี เมื่อหักด้วยภาษีแล้ว ในีก่อนหน้า Terminal Year)
X (1+อัตราเติบโตของกำไรก่อนหักภาษีแะดอกเบี้ยเมื่อหักด้วยภาษี)
____________________________________________________________________
(ต้นทุนทางการเงินเฉลี่ย (WACC) - อัตราของกำไรก่อนหักดอกเบี้ยและภาษีเมื่อหักด้วยภาษี)
การประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีการส่วนลดกระแสเงินสด (Discount Cash Flow Approach)
ที่ปรึกษาทางการเงินกำหนดสมมติฐานขึ้นเป็น 2 วิธี คือการประเมินมูลค่าหุ้นตามสมมติฐานพื้นฐาน
และการประเมินมูลค่าหุ้นโดยกำหนดสมมติฐานกรณีคิดลดตัวแปรรายได้ต่อสมาชิก UBC 20%
เพื่อแสดงให้เห็นถึงมูลค่าหุ้นจากผลการดำเนินงานพื้นฐานของบริษัท และแชนแนล (วี) ในปัจจุบัน
และทำการจำลองผลกระทบต่อมูลค่าหุ้นของ แชนแนล (วี) ในกรณีที่มีส่วนแบ่งรายได้จาก UBC
ลดลงในอัตราร้อยละ 20 เพื่อใช้เปรียบเทียบกับมูลค่าหุ้นของแชนแนล (วี) ที่บริษัทกำหนดขึ้นเพื่อ
การแลกเปลี่ยน
5.1) สมมติฐานพื้นฐาน
(ล้านบาท) บริษัทฯ แชนแนล (วี)
มูลค่าหุ้น (Equity Value) 1,070 186
มูลค่า (บาท / หุ้น) 0.51 9,319.00
5.2) สมมติฐานกรณีคิดลดส่วนแบ่งรายได้จาก UBC 20%
กำหนดให้วิเคราะห์ค่าความอ่อนไหว (Sensitivity Analysis) โดยการปรับสมมติฐานส่วนแบ่ง
รายได้จาก UBC ในอัตราคิดลดร้อยละ 20 ตลอดการประมาณการ (สำหรับสมมติฐานอื่นยังกำหนดให้
คงเดิม) สามารถหามูลค่าหุ้นของแชนแนล (วี) ได้ดังนี้
(ล้านบาท) บริษัทฯ* แชนแนล (วี)
มูลค่าหุ้น (Equity Value) ไม่ปรับ 147
มูลค่า (บาท / หุ้น) ไม่ปรับ 7,348.00
หมายเหตุ * เนื่องจากมูลค่าหุ้นของบริษัทฯโดยวิธีการส่วนลดกระแสเงินสดตามสมมติฐานพื้นฐานมีค่า
เท่ากับ 0.51 บาทต่อหุ้น ซึ่งต่ำกว่ามูลค่าตลาดปัจจุบันของบริษัทฯ (ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2548
เท่ากับ 0.99 บาทต่อหุ้น) ดังนั้นจึงไม่มีความจำเป็นในการใช้วิธีวิเคราะห์ค่าความอ่อนไหวในมูลค่าหุ้น
ของบริษัทสำหรับกรณีดังกล่าวนี้
สรุปความเห็นเกี่ยวกับเหมาะสมของราคา
ตารางเปรียบเทียบสัดส่วนการแลกหุ้นของบริษัทฯกับแชนแนล (วี)
วิธีการประเมิน มูลค่าของบริษัทฯ (บาท/หุ้น) มูลค่าของแชนแนล (วี) (บาท/หุ้น)
สัดส่วนเป้าหมายในการแลกหุ้น 1.10 6,700.00
1. วิธีมูลค่าทางบัญชี 0.34 1,288.50
2. วิธีปรับปรุงมูลค่าทางบัญชี ไม่มี ไม่มี
3. วิธีความสามารถในการทำกำไร (Annualized)
3.1 วิธีกำไรจากการดำเนินงานก่อนหักดอกเบี้ยจ่าย
ภาษีเงินได้ ค่าเสื่อมราคา และค่าตัดจำหน่าย 0.037 1,196.00
3.2 วิธีกำไรสุทธิ 0.003 296.00
3.3 วิธีกระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน (0.002) 106.00
4. วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาดของกิจการ
? ย้อนหลัง 1 เดือน 1.02 ไม่มี
? ย้อนหลัง 3 เดือน 1.02 ไม่มี
? ย้อนหลัง 6 เดือน 1.00 ไม่มี
5. วิธีส่วนลดกระแสเงินสด
5.1 สมมติฐานพื้นฐาน 0.51 9,319.00
5.2 สมมติฐานกรณีคิดลดส่วนแบ่งรายได้จาก UBC 20% ไม่ปรับ 7,348.00
จากตารางข้างต้นแสดงถึงสัดส่วนการแลกหุ้นของบริษัทกับแชนแนล (วี)ที่คำนวณด้วยวิธีต่างๆ หลายวิธี
เปรียบเทียบกัน ซึ่งสามารถพิจารณาได้ดังนี้
- วิธีมูลค่าทางบัญชี เป็นวิธีการที่แสดงถึงมูลค่าสินทรัพย์ทางบัญชีเท่านั้นและมิได้สะท้อนความ
สามารถในการดำเนินงานของกิจการในอนาคต
- วิธีกำไรจากการดำเนินงานก่อนหักดอกเบี้ยจ่าย ภาษีเงินได้ ค่าเสื่อมราคา และค่าตัดจำหน่าย
(EBITDA) วิธีกำไรสุทธิ และวิธีกระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน เป็นวิธีการที่แสดงถึงผลการ
ดำเนินงานในปัจจุบันแต่มิได้รวมต้นทุนทางการเงิน ทำให้ผลที่ได้ไม่แสดงถึงความสามารถในการทำกำไร
- วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาดของกิจการ โดยปกติจะสามารถนำมาใช้หามูลค่าหุ้น และสัดส่วนการ
แลกหุ้นที่เหมาะสมได้ แต่เนื่องจาก หุ้นสามัญของ แชนแนล (วี) ไม่ได้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน อีกทั้งค่า
P/E ในหมวดบันเทิงและสันทนาการ มีความเบี่ยงเบนสูง ที่ปรึกษาทางการเงินจึงไม่นำวิธีนี้มาใช้ในการ
คำนวณจากทั้ง 5 วิธีข้างต้นที่ปรึกษาพิจารณาเห็นว่าไม่ควรนำมาใช้เป็นตัวเลขสำหรับการเปรียบเทียบ
สัดส่วนการแลกหุ้นเพราะอาจทำให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเสียประโยชน์สำหรับวิธีการที่เหลือคือ
วิธีส่วนลดกระแสเงินสด ที่ปรึกษาทางการเงินเห็นว่าสามารถนำมาใช้ในการพิจารณาความเหมาะสมของ
ราคาเป็น 2 ด้าน คือ
1. ด้านมูลค่าหุ้นสามัญของบริษัทฯ
จากการที่บริษัทฯได้กำหนดให้ใช้ราคา 1.10 บาท เป็นราคาหุ้นสามัญใหม่ที่ใช้สำหรับการแลกเปลี่ยนหุ้นสามัญ
ของ แชนแนล (วี) นั้น เมื่อนำมาเปรียบเทียบกับมูลค่าหุ้นสามัญของบริษัทฯตามสมมติฐานพื้นฐาน ซึ่งมีค่า
เท่ากับ 0.51 บาทแล้ว จะเห็นว่าราคาหุ้นที่บริษัทกำหนดขึ้นที่ 1.10 บาท มีราคาสูงกว่าราคาหุ้นตาม
สมมติฐานพื้นฐาน ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าราคาหุ้นที่ 1.10 บาทมีความเหมาะสม
เมื่อพิจารณาจากผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯจะได้รับ
2. ด้านมูลค่าหุ้นสามัญของแชนแนล (วี)
จากการที่บริษัทฯได้กำหนดให้ใช้ราคา 6,700 บาท เป็นราคาหุ้นสามัญของ แชนแนล (วี) ที่ใช้สำหรับการ
แลกเปลี่ยนหุ้นสามัญของบริษัทฯ นั้น เมื่อนำมาเปรียบเทียบกับมูลค่าหุ้นสามัญของ แชนแนล (วี) ตาม
สมมติฐานพื้นฐานซึ่งมีค่าเท่ากับ 9,319 บาทแล้ว จะเห็นว่าราคาหุ้นที่บริษัทกำหนดขึ้นที่ 6,700 บาทมีราคา
ที่ต่ำกว่าราคาหุ้นตามสมมติฐานพื้นฐาน นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินยังได้จำลองผลกระทบต่อมูลค่าหุ้นของ
แชนแนล (วี) ในกรณีที่มีส่วนแบ่งรายได้จาก UBC ลดลงในอัตราร้อยละ 20 เพื่อใช้เปรียบเทียบกับมูลค่าหุ้น
ของแชนแนล (วี) ที่บริษัทกำหนดขึ้นเพื่อการแลกเปลี่ยนแล้ว พบว่ามีค่าเท่ากับ 7,348.00 บาท ซึ่งสูงกว่า
ราคาหุ้นที่บริษัทกำหนดขึ้นที่ 6,700 บาท ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงิน จึงมีความเห็นว่าราคาหุ้นของ
แชนแนล (วี) ที่บริษัทกำหนดขึ้นที่ราคาหุ้นละ 6,700 บาท มีความเหมาะสม เมื่อพิจารณาจากผลประโยชน์
ที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯจะได้รับ
4. ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน
- ความเห็นต่อการออกเสียงของผู้ถือหุ้น
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯเมื่อพิจารณาความสมเหตุสมผลของการซื้อหุ้นสามัญของ
แชนแนล (วี) แล้ว บริษัทฯคาดว่าจะได้รับประโยชน์จากการมีธุรกิจที่ครอบคลุมสื่อต่างๆมากขึ้น และยังเป็น
การเกื้อหนุนธุรกิจเดิมของบริษัทฯอันจะนำมาซึ่งการเติบโตของรายได้และความสามารถในการทำกำไรใน
อนาคต นอกจากนี้ บริษัทจะใช้ แชนแนล (วี) ช่วยเสริมสร้างภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่บริษัทฯ รวมถึงการใช้
บุคลากรเพื่อเชื่อมโยงกับธุรกิจด้านอื่นๆ ของบริษัทฯ ตลอดจนการที่จะได้รับความสนับสนุนจากพันธมิตรทาง
ธุรกิจของ แชนแนล (วี) ด้วย ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินพิจารณาว่าการทำรายการระหว่างกันมีความ
สมเหตุสมผลในด้านธุรกิจผลิตสื่อเพื่อความบันเทิง
สำหรับความเป็นธรรมของราคา ในการแลกเปลี่ยนหุ้นนั้น ถือเป็นผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯโดยตรง
และเป็นผลที่เกิดขึ้นทันที ดังนั้นในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินจึงให้ความสำคัญเรื่องราคาที่ยุติธรรมโดยทำการ
คำนวณหาสัดส่วนการแลกหุ้นสามัญที่เหมาะสมเพื่อใช้เป็นข้อมูลในการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ
กำหนดวิธีการประเมินที่เหมาะสม คือ วิธีส่วนลดกระแสเงินสด เพื่อหาสัดส่วนการแลกหุ้นสามัญ เนื่องจาก
เป็นวิธีการหามูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดจากการดำเนินงาน (Operating Cash Flow) ที่คาดว่า
จะได้รับในอนาคตจากการประมาณการทางการเงิน โดยตั้งอยู่บนสมมติฐานว่าธุรกิจยังคงดำเนินงานต่อไป
อย่างต่อเนื่อง ซึ่งพบว่าราคาหุ้นของบริษัทฯที่ราคา 1.10 บาท และราคาหุ้นของ แชนแนล (วี) ที่ราคา
6,700 บาท มีความเหมาะสมเมื่อพิจารณาจากผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯจะได้รับในระยะยาว
โดยมีสมมติฐานสำคัญว่า แชนแนล (วี) ยังมีรายได้จาก ยูบีซี ภายใต้เงื่อนไขปัจจุบัน เป็นเวลาอย่างน้อย
จนถึง วันที่ 30 มิถุนายน 2554
ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินจึงพิจารณาว่าราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญของ แชนแนล (วี) จะเป็นราคาที่
เหมาะสมในกรณีที่
1. แชนแนล (วี) ได้รับสัญญาใหม่โดยตรงจาก ยูบีซี ต่อจากสัญญาเดิมที่จะหมดลงในวันที่
30 มิถุนายน 2549 และได้รับเงื่อนไขที่ไม่ทำให้ แชนแนล (วี) ได้รับประโยชน์ด้อยลงกว่าในปัจจุบัน
2. เงื่อนไขที่ บรอดคาสติ้ง จะต้องมีสัญญา หรือมีการดำเนินการใด ๆ ที่ทำให้ แชนแนล (วี)
สามารถรับรายได้การแพร่ภาพรายการฯ ได้โดยตรงจาก ยูบีซี ในทันทีจนถึง วันที่ 30 มิถุนายน 2549
โดยไม่ทำให้ แชนแนล (วี) ได้รับประโยชน์ด้อยลงกว่าในปัจจุบัน ทั้งนี้ เพื่อเป็นการลดความเสี่ยงจาก
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการของ บรอดคาสติ้ง จึงได้มีมติให้โอนรายได้ที่ได้รับจาก
ยูบีซี เข้าบัญชีเฉพาะภายใน 7 วัน นับตั้งแต่วันที่เรียกเก็บเงินได้ และให้เจ้าหน้าที่ของ แชนแนล (วี)
เป็นผู้มีอำนาจสั่งจ่ายเงินจากบัญชีดังกล่าว โดยบริษัทฯจะดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้า
ตรวจสอบความถูกต้องในรายการดังกล่าว พร้อมทั้งจะพยายามอย่างดีที่สุดที่จะแก้ไขสัญญาทุกประเภท
รวมถึงสัญญาที่จัดทำกับ ยูบีซี และสัญญาใด ๆ ที่จะเกิดขึ้นในอนาคตให้เป็นสัญญาที่ทำโดยตรง
ระหว่างบริษัทฯและ/หรือ แชนแนล (วี) กับคู่สัญญาอื่น โดยไม่ต้องผ่านบรอดคาสติ้งอีกต่อไป
นอกจากนี้ บรอดคาสติ้ง ยังให้คำรับรองว่าจะไม่ดำเนินธุรกิจที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กับบริษัทฯในอนาคตอีกด้วย อย่างไรก็ตาม บริษัทฯจะยังมีความไม่แน่นอนในเรื่องเงื่อนไขและการรับสัญญา
ใหม่โดยตรงจาก ยูบีซี ต่อจากสัญญาเดิมที่จะหมดลงในวันที่ 30 มิถุนายน 2549 ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อ
สมมติฐานรายได้ของบริษัทฯ ที่นำมาใช้คำนวณตามวิธีดังกล่าวข้างต้น และอาจส่งผลต่อมูลค่ากิจการที่
ที่ปรึกษาทางการเงินได้ประเมินค่าไว้
ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงควรตระหนักถึงความเสี่ยงดังกล่าว และควรชะลอการลงมติในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ในครั้งนี้ โดยรับฟังคำชี้แจงและเหตุผลจากคณะกรรมการบริษัทในที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548
ที่จะจัดขึ้นในวันที่ 19 กรกฎาคม 2548
อนึ่ง การพิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯเข้าทำรายการดังกล่าวหรือไม่ ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณา ได้จากเหตุผลและความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินดังกล่าวมาแล้วข้างต้น
ข้าพเจ้าขอรับรองว่าได้พิจารณาให้ความเห็นกรณีข้างต้นด้วยความรอบคอบตามมาตรฐานวิชาชีพ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
ขอแสดงความนับถือ
บริษัท โกลเบล็ก แอ็ดไวเซอรี่ จำกัด
นายช่วงชัย นะวงศ์
(นายช่วงชัย นะวงศ์)
กรรมการ
นายภูมิพงษ์ คูหาเปรมกิจ
(นายภูมิพงษ์ คูหาเปรมกิจ)
กรรมการ
|